第一篇：新零售常見27個抗拒點及解決方案

新零售常見27個抗拒點及解決方案

1、你賣的是什么?

答:是現(xiàn)在業(yè)界最火爆的*系列產(chǎn)品一

2、多少錢? 答:自己用還是做代理?

3、自己用多少錢?

答:你是什么類型,想解決什么樣的*問題?(根據(jù)她的*,發(fā)自己用的反饋或團隊其他人的反饋圖)

4、做代理的話,怎么代理? 答:拿貨就可以做代理,教你如何被人加以及其他加人方法!然后一對一培訓(xùn),團隊也會有各種課程,教你如何發(fā)圈,談單,以及新零售的真正玩法!

5、多久能見效? 答:每個人的個體差異不同,見效的時間也會有不同!這個要看你是想達到一個什么樣的效果了,我能保證給你的是用一次就會有一次的效果!

6、我好友人數(shù)太少? 答:親愛的,我非常理解你的心情!其實,老實說,這個世界上沒有陌生人,只有來不及認識的朋友,有很多朋友是我們被動認識的,比如說同學(xué)、同事等等,有很多朋友是我們很偶然的場合認識的,包括很多戀人不也是在很多陌生的場合認識的嗎?你的朋友圈至少應(yīng)該有幾十個好友吧,秦檜再壞也有兩個好朋友呢,對吧?我們*專門有這樣的課程,如何線上增粉,如何線下引流等等!我也是從0個好友開始做起的,現(xiàn)在有近5000個好友!團隊會教給你加人方法,根據(jù)你做的時間,來教給你最適合你的加精準粉的方法!我們團隊最不缺的就是加人方法!

7、我沒做過新零售怎么辦?

答:沒有做過沒有關(guān)系,我也是從零開始的,我之前也沒有接觸過新零售!進團隊以后才發(fā)現(xiàn)團隊會有新人培訓(xùn),一步步教你怎么做!我們團隊里有很多大姐之前連微信都不會玩,但現(xiàn)在都做的非常棒

8、我能不能先進團隊學(xué)習(xí),再賣貨? 答：親愛的,我非常理解你的心情,想感受一下我們的課程有規(guī)定,不是代理的是不能進群參加學(xué)習(xí)的,國有國法,家有家規(guī),任何人不能觸犯電網(wǎng),也希望你理解!實只需投資幾百元購買幾款產(chǎn)品就可以成為我們的代理,參加我們系統(tǒng)的學(xué)習(xí),幾百元能干什么呢?吃頓飯就沒了,洗個澡也沒了,買件衣服也沒了,但是幾百元加入**,除了幾款產(chǎn)品之外,還可以學(xué)習(xí)專業(yè)的課程,我們的老師都是有新霠售實戰(zhàn)操作經(jīng)驗的導(dǎo)師,哪怕就花幾百元能學(xué)習(xí)這個課程都是無比超值的!

9、我能不能先發(fā)發(fā)朋友圈,有人要我再拿貨? 答:你先發(fā)朋友圈也不是不可以,但是我不建議你這樣做!因為你自己發(fā)的效果不是很好,你加入以后我會教給你第一條朋友圈應(yīng)該怎么去發(fā)能一招制勝,讓你朋友圈所有好友都來關(guān)注你!包括前三天怎么去塑造朋友圈,第4—第10天應(yīng)該怎么去塑造朋友圈!讓你走的都是捷徑,能讓你在最短的時間內(nèi)出貨!

10、我賣不出去貨怎么辦? 答:你不出貨,我也不掙錢,我不可能只掙你一次拿貨的錢。我會一對一扶持你教給你加人,談單以及朋友圈的營造!我做的是長久生意,你持續(xù)出貨,我才能繼續(xù)賺錢,我們是互利共贏的!

11、我能做嗎?新零售賺錢嗎? 答：新零售是掙錢,但不是躺在床上就能撿錢的,必須有付出!必須要拿出一個認真的態(tài)度來對待這件事。我們團隊強大的系統(tǒng)、模式和方法,加上你的執(zhí)行力,絕對沒有問題。

12、如何真賺錢,那能賺多少錢呢? 答:親愛的,實話說,能賺多少錢我真的不好回答您。因為什么呢,因為這個決定性因素在你您自己。新零售再好,也有人不賺錢,新零售再不好,也有人賺錢。關(guān)鍵看您怎么做,選擇跟誰做。像我們團隊,有人一個月賺幾百,因為她純粹是打醬油。也有人一個月收入過十幾萬或幾十萬。收入和付出是成正比的!當然,也要花點時間。我們也不能期望一開始就馬上賺大錢。像我,做兩三個月以后開始就每個月收入*元!我覺得你的條件和人脈肯定會做得比我好的。早日開始,早日實現(xiàn)夢想。

13、我沒有錢怎么辦? 答1:正因為沒有錢,才需要賺錢!如果你現(xiàn)在特別有錢,我覺得也許你也不需要做新零售了。

14、我覺得你們產(chǎn)品有些貴!現(xiàn)在有賣幾十塊錢的

答:親愛的,我非常理解你的心情!其實很多時候不在于產(chǎn)品貴不貴,而在于值不值,如果這款產(chǎn)品沒有效果是最貴的!其實最貴的不是產(chǎn)品的價格而是我們的**等,這才是最貴的!1.我們做的是高端品牌,我們不做廉價的劣質(zhì)的產(chǎn)品!我們對我們的產(chǎn)品品質(zhì)有信心有把握,它的原料是**的,在整個*界是領(lǐng)軍品牌,是鶴立雞群的

2.我們賣貨是以效果為最大的成本,一款好的產(chǎn)品,我們的顧客用了之后覺得效果好,才會持續(xù)幫我們轉(zhuǎn)介紹或者做代理;我們的代理用了以后覺得品質(zhì)佳,才會愿意踏踏實實用心去賣這個產(chǎn)品,才會是真正的良性循環(huán)!我們做的是長久生意,看長遠,錢才會滾著來掙,而不是只掙今天的!3.我們是***選對一個品牌才叫真正的選對了,才會選擇大于努力.15、我想比較一下

答:做新零售其實五大選擇標準,缺一不可!第一,產(chǎn)品!你要選擇一個趨勢性的行業(yè),你才能持續(xù)獲利!我們的產(chǎn)品,顧客能很快就能轉(zhuǎn)介紹,你的利潤是源源不斷的!第二、品牌!要選擇一個有知名度的產(chǎn)品,才能被廣泛認可!第三、公司!是否真正做長線!第四,團隊!現(xiàn)在無新零售不團隊,早已不是單打獨斗的時代了!要選擇一個有實力的團隊,能帶給你捷徑的方法!我們團隊針對不同階段代理,分階段管理,分階段培訓(xùn),讓你學(xué)習(xí)到各方面的課程

第五,上家!現(xiàn)在新零售里邊有大把的人,很不負責任,你拿了貨就不管你了,全靠自己摸索,你一個人根本沒人教你,是很難做起來的!而我會一對一親自扶持你。

16、做這行層層招代理,就像傳銷

答:干哪行都是廠家一省代一市代一批發(fā)商一零售這都是一層層的程序,不走程序的話,我們買蘋果手機難道去美國總部買?想喝牛奶我們坐飛機去內(nèi)蒙?任何衣食用品你都到廠家去買,假如廠家不賣零售,我們就在家自己造好了!所以說,新零售只是一個平臺,適合草根階級創(chuàng)業(yè)的平臺,給任何人一個機會!而且國家政策是大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新,國家都支持的行業(yè),你還有什么擔心呢? 切記:你說不如他說,他說不如媒體說!

17、我工作忙,沒時間!答:你忙工作不也是為了自己生活的更好嗎?工作的目的是什么?其實工作的目的就是希望有一天不工作,實現(xiàn)財富自由對吧?!新零售事業(yè)就讓你有一天能夠財富自由的事業(yè),無論你走到世界的任何一個地方,只要你有一部手機有網(wǎng)絡(luò)就可以做生意了!同時,隨著你的團隊不斷壯大,你的收入也會不斷的倍增!上班是用自己的時間來換取勞動報酬,而新零售事業(yè)是靠倍增團隊來倍增收入的,想想看,你現(xiàn)在1萬人的團隊,每一天的收每人用一件產(chǎn)品,每款產(chǎn)品給你提成1元錢,那么你一天收入就是1000,一個月就是30萬元,你一年360萬元,對嗎?那如果你的團隊達到十萬人的時候那有什么樣的景象呢?

18、我?guī)Ш⒆記]時間!答1:*團隊有很多寶媽開始也有這樣的顧慮,但是做了一段時間之后,發(fā)現(xiàn)這是最適合她的一份事業(yè),因為比起傳統(tǒng)行業(yè)而言,不用天天早八晚五的去上班,不用出門,就像我們團隊**創(chuàng)始人一次老大,她就是一個優(yōu)秀的辣媽,現(xiàn)在*事業(yè)也做的非常好!給孩子喂飽只能讓孩子長大,給你的孩子做出榜樣才能讓孩子變得偉大!所以女人一定要做三力女人,經(jīng)濟獨立、思想獨立、有魅力,不做三轉(zhuǎn)女人,圍著老公轉(zhuǎn)、圍著孩子轉(zhuǎn),圍著廚房轉(zhuǎn)!靠父母的是公主、靠老公的是皇后、唯有靠自己的才是女王!答2:親,我太理解您了,在家?guī)Ш⒆?買菜做飯做家務(wù)真是夠忙的。我跟您是一樣的,我還帶兩個孩子呢(我孩子還更小呢)。還不是一樣能把新零售做起來,你放心,你現(xiàn)在覺得自己忙不過來,等你賺錢以后,你就發(fā)現(xiàn)你能忙得過來了,賺錢給人帶來的快樂和激情太厲害了。以前做一天家務(wù)覺得特別累,現(xiàn)在一邊做新零售賺錢一邊做家務(wù),反倒覺得特別充實,點也不累。為什么呢?其實是內(nèi)心的淡定。因為賺錢能讓我們更有安全感,能看到希望,能做更多自己恕做的事情。還有一點,我們賺錢以后,我們可以花錢買別人的時間,以前必須自己親力親為的事,可以讓別人去做,我們團隊好幾個寶媽做新零售賺錢以后,直接請保姆,把自己解放出來整個人都不一樣了。我做新零售能賺錢以后,我發(fā)現(xiàn),婆婆都越來越愿意幫我干家務(wù),因為我每個月給她錢,給她買衣服。給小孩買玩具,給老公買禮物,我在家里的地位跟以前都大不一樣了。恰恰,做新零售最大的優(yōu)勢就在于時間,不用像坐班的,天天朝九晚五,有事沒事坐在那。我們隨時隨地,一部手機,一邊玩一邊交朋友一邊賺錢....新零售,越做越自由！

19、我老公或家人不同意我做?

答：親愛的,我非常理解你,這說明你們之間非常恩愛,對于不了解的事情,一般人的第一反應(yīng)都是反對的,很多寶媽的老公開始都是反對的,但做了一段時間之后,發(fā)現(xiàn)寶媽變得越年輕,皮膚越來越光滑,然后也開始賺錢了!你覺得還能反對嗎?而且還有的老公和老婆一起從事新委售事業(yè),老婆做新零售,老公發(fā)貨,夫妻一條心黃土變成金。20、我現(xiàn)在忙,等忙完這陣子再做

人生有三個不能等,成功不能等,健康不能等,孝順不能等。很多的一生就輸在一個“等”,沒有任何的決策力,所以錯過很多好的良機,最后抱怨社會對他不公平!幾百元真的不算什么,但如果幾百元加入*團隊也許就改變你的人生軌跡!所以很多時候我們贏在決定,輸在猶豫!

21、我不像你這么能說,我怕做不好

新零售不是簡簡單單的在朋友圈賣賣貨,而且產(chǎn)品不是推銷出去的,它是分享出去的,己所不欲,勿施于人,你會不會用產(chǎn)品，會不會渴水,今天當你看完一部電影后,感覺非常好,你會不會在朋友圈分享出你的感受,當你的朋友看到你的分享后,很有可能看電影,那么請問這家影視公司會不會因為你的分享給你的朋友給你分點錢,答案是不會的。所以,今天你用好產(chǎn)品之后,把你通過產(chǎn)品帶來的改變分享出去就可以了,而且還有利潤,分享才是全世界最好的銷售!

22、我對新零售不感興趣!請問,你對嫌賺錢感不感興趣?你對家人過上高品質(zhì)的生活感不感興趣?你對周游世界感不感興趣?你對開好車,住好樓盤感不感興趣?其實,新零售是什么不重要?重要的是新零售的背后帶給我們什么很重要!其實一個人在沒有成功之前應(yīng)該做自己應(yīng)該做的事情,成功之后再做自己喜歡做的事情!對吧!

23、現(xiàn)在做新零售的太多了!

親愛的,目前為止中國真正做新零售人數(shù)大約在幾干萬左右(數(shù)據(jù)有可能又變化,要以當下的時間為主),中國大約至少有13億人口,你覺得飽和了嗎?其實,我們從生到死,這個市場都做不完,我只要經(jīng)過一段辛苦的努力,我們做有上萬人的團隊,我們就贏了!中國最不缺的就是人!

24、朋友說做新零售都是騙人的

答:親愛的,我說兩句,您不要介意哈。如果像您朋友說的,新零售都是騙人的,那中國現(xiàn)在有超過3000萬人做新零售,那豈不是這些入全是騙子,我現(xiàn)在做新零售,您覺得我是騙子嗎?不可否認,有些新零售賣三無產(chǎn)品、只招商不賣貨,干一票就走人,真是無良但是這些在野蠻生長期不規(guī)范的新零售都逐漸的消失殆盡了。我估計你朋友也是沒做過新零售,或者她做的新零售沒賺到錢。如果賺到錢了,就會持續(xù)的做,他們看到你的變化,不但不會說是騙的,還會想跟著你做,因為他們沒有做,沒有賺到錢,才會覺得騙人的。你按照我們教的方式一步一步操作,一定是可以賺錢的。

25、我怕我做新零售,我的好朋友把我屏蔽了這么辦?所以不想做新零售!

答1:親愛的,假如當有一天你窮困潦倒,落魄街頭的時候,你向他們借錢,會有幾個人能真正的幫你呢,如果他能屏蔽你的朋友圈,說明ta也不你真正的好朋友,對嗎?所以,誰行不如自己行,靠天靠地不如靠自己!當你自己強大了,你朋友圈的好朋友都更加關(guān)注你,也許會有人和你做新零售呢? 答2:親,冒昧問一下,您為什么不想做新零售呢?是不是覺得做新零售不好賺錢?又怕入家笑話,抹不開面子?其實我跟你也是一樣的。剛開始也都是沒信心,不知自己到底能不能做,又不想在朋友圈公開的賣東西,感覺挺不好意思。

親也可以選擇性的分組,一開始,把你認為是你潛在客戶的分到一個組,有些你特別不想讓他知道你作新零售的標簽分為一組。先從幾十個意向客戶開始,慢慢的,我們也會教你一整套引流的方法,加的全是陌生人、新客戶也不存在不好意思。慢慢的,你賺到錢了。也就不怕人家說你做新零售了。

做新零售怎么了?沒偷沒搶,產(chǎn)品好,我們?nèi)擞挚孔V。誰用誰知道。況且,現(xiàn)在新零售也是大勢所趨,潮流所向。人在哪,營銷就在哪。新零售大勢是不可逆轉(zhuǎn)的!現(xiàn)在越來越多大品牌都進入新零售了,像很多干億級的企業(yè)等等。你有沒有發(fā)現(xiàn),身邊做新零售的也是越來越多了。我們自己做新零售也會跟別的新零售買產(chǎn)品。別的新零售也一樣跟我們買產(chǎn)品。將來一定會是全民新零售。遲早的事。就算很多人死活說不想做新零售，其實他也會通過微信來宣傳自己的業(yè)務(wù),在微信上跟客戶溝通,在微信上給客戶發(fā)紅包維系客戶,其實,這本質(zhì)上都是新零售。大家只是不喜歡暴力刷屏的、產(chǎn)品劣質(zhì)、弄虛做假的的新零售。這種新零售都已經(jīng)是被淘汰了的。現(xiàn)在新零售正在洗牌,慢慢的走向品牌化、正規(guī)化、全民化?？用晒镇_的新零售很快都會消失的。我們用心做新零售、新零售做的都是自己個人品牌,做個人的口碑。產(chǎn)品不好,你也不會做的。誰也不會為了賺那一點錢把自己的人脈都斷了。

現(xiàn)在新零售,是移動互聯(lián)網(wǎng)輕創(chuàng)業(yè)最好的模式。花幾百塊就可以開9創(chuàng)業(yè)?，F(xiàn)在隨便做點什么生意不得要個幾萬幾十萬的。幾百塊而且還是產(chǎn)品的錢。沒有任何的加盟費、加入就有人教我們怎么來做所有的培訓(xùn)都是最實戰(zhàn)的。光是這些培訓(xùn),價值也不止幾百上干的。這種零成本零風險同時還有機會能做大的創(chuàng)業(yè)模式,除了新零售,還真是不好找了?，F(xiàn)在正規(guī)的新零售也越來越被大眾所接受。我們不能控制別人,我們可以管好自己啊,不坑人、不刷屏、不虛假,我們不能放下家庭去上班,也不能拿幾十萬出來開店,我們就投資一些費用嘗試一下吧。萬一成功了呢?

26、你先借我點錢我就加盟,賺錢再還你!

對不起,親愛的,*有規(guī)定,不允許在網(wǎng)絡(luò)里發(fā)生任何借貨關(guān)系,否則我將受到處罰!謝謝理解!

27、我再考慮考慮? 我想問一下,你最大的顧慮是什么?你到底考慮哪個方面?你最大的擔心是什么? 我也不知道考慮哪里?(說明對方還不想做代理或者用產(chǎn)品,說明對你的信賴感還不夠,還需要進行跟蹤)對方回答:我考慮的是某某問題? 你說:哦,就差某某問題了對吧 對方回答:是的

說:假如某某問題解決了,你就可以做(用)了對吧? 對方回答:是的

你說:好的,我來幫你解決!

第二篇：邀約話術(shù)及抗拒點解除

電話邀約話術(shù)（會前）

（下面的序號表示：是按照前后流程依次跟進的。）

1.陌生拜訪：打第一通陌生電話

問好，引起注意

Xx總，您好！我是中邁的xx，今天打電話給您是給您帶來一條好的資訊，能使您的公司發(fā)展躍上一個新的平臺，而且可能令您的公司利潤增加100%~200%。耽誤您兩分鐘簡單給您介紹一下。

引出主題

是這樣的，在這個月31號舉辦了一場網(wǎng)絡(luò)營銷高峰論壇，內(nèi)容是如何在網(wǎng)絡(luò)技術(shù)高速發(fā)達的時期，將傳統(tǒng)營銷與網(wǎng)絡(luò)技術(shù)相結(jié)合，打造適合自己企業(yè)的網(wǎng)絡(luò)營銷體系，利用網(wǎng)絡(luò)實現(xiàn)低成本盈利。我們這次特別邀請了全國的網(wǎng)絡(luò)營銷專家邱道勇老師跟我們寧波的企業(yè)家朋友分享如何利用互聯(lián)網(wǎng)這條高速通道為企業(yè)專區(qū)更多利潤。

（直入網(wǎng)絡(luò)營銷主題）

了解客戶，問問題，挖痛苦，找共鳴，對比型介紹產(chǎn)品，引用實利

Xx總，您公司有在關(guān)注網(wǎng)絡(luò)營銷嗎?有自己的網(wǎng)站嗎？

（有）太棒了！目前您公司的網(wǎng)站是作品展示還是營銷的工具？（等待回答）

您公司具體是怎么運作網(wǎng)絡(luò)營銷的呢？是在百度，google上投廣告，還是在阿里巴巴上做誠信通，貿(mào)易通呢？效果怎么樣呢？（一般人都不會很滿意），做進一步了解客戶，您目前是做哪個行業(yè)呢，和您的實體營銷相比，網(wǎng)絡(luò)營銷的效果怎么樣呢？。。。

今天電話您主要是有個重要的事情跟您講一下，希望能跟您帶來些幫助！前面和您溝通知道您對網(wǎng)絡(luò)營銷非常重視，這個月31號、星期二，在、、酒店，我們機構(gòu)邀請了國內(nèi)著名的實戰(zhàn)網(wǎng)絡(luò)營銷專家邱道勇老師，親自給我們寧波企業(yè)家做“如何讓互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)成為您的賺錢機器”網(wǎng)絡(luò)營銷高峰論壇。主要教我們企業(yè)如何少花錢，甚至不花錢在網(wǎng)上來宣傳、推廣咱們公司及產(chǎn)品，讓目標客戶通過網(wǎng)絡(luò)主動找到您！

***特別邀請您過來參加，您看好嗎？

2.判斷是否有決策權(quán)

王總，明天的課程現(xiàn)場，我們會給您很多改進的建議，不僅有技術(shù)層面的，也有策略層面的建議，這些建議只要實施，對企業(yè)的網(wǎng)絡(luò)營銷幫助很大，但這些建議的實施，必須有公司主要決策人參與，冒昧問一下，在推動企業(yè)網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營方面，您能做決定嗎?

如果您不能做決定，那誰能做決定？將他的電話告訴我好嗎？或者您和他一起來好嗎?

（如果對方出于謹慎、保密等原因不想告訴我電話）李總，我們31號這個網(wǎng)絡(luò)營銷高峰論壇，是為企業(yè)家、負責人量身定制的，如果您真的是希望咱們企業(yè)未來在這塊取得很大的進步，我建議您帶著你們老板或者xx總一塊過來參加，這樣你們一起過來了解，相互 1

間也可以有很好的交流，最后對于推動咱們企業(yè)開展網(wǎng)絡(luò)這一塊也能有很好的幫助！

相信您的到來會獲得很多啟發(fā)，很多幫助！期待您的光臨！

3.老師講什么

邱道勇老師會根據(jù)我們機構(gòu)的研究成果和他自己輔導(dǎo)的3500家企業(yè)成功實現(xiàn)網(wǎng)上盈利的經(jīng)驗，帶給大家三部分內(nèi)容：1.互聯(lián)網(wǎng)的高速發(fā)展為我們企業(yè)帶來哪些機遇？這是我們做企業(yè)家做老板必須要了解和掌握的，只有我們了解了，我們才能夠抓??；2.很多企業(yè)花了錢但網(wǎng)絡(luò)營銷沒有做好的原因在哪里？只有我們找到了那個做得不理想的原因，我們才知道怎樣去改進，怎樣做得更好；3.企業(yè)要想真正低成本從網(wǎng)上賺到錢要做哪些事情？關(guān)于這一方面，我們有四大系統(tǒng)，四大系統(tǒng)的內(nèi)容，老師會在課上一一地跟大家去交流（簡單介紹四大系統(tǒng)：定位系統(tǒng)、營銷型網(wǎng)站系統(tǒng)、推廣系統(tǒng)、運營系統(tǒng)）。

4.這個課程收費嗎？

我們這個課程，非會員是需要收取講師費的，價格是9800元（因為我們課程是非常實戰(zhàn)的，邀請的老師國內(nèi)頂尖的網(wǎng)絡(luò)營銷專家）。如果您確定31號一定能安排出來時間，我可以幫您申請一張?zhí)匮钨e票，憑這個特邀嘉賓門票入場，課程是免費的，只需平攤一個場租費，只需、、塊錢就可以了，您看沒有問題吧？

5.不愿掏門票錢（場租費）

王總，其實這、、塊錢不重要，來不來這個課程呢也不重要，重要的是，看一下我們課程究竟能不能給您帶來幫助。如果說，您今天花一下午時間、投資、、塊錢來聽我們的課程，未來能夠幫您的公司您的企業(yè)在網(wǎng)上節(jié)省一萬兩萬、幫您賺到兩萬三萬，您覺得值還是不值？

6.關(guān)于快遞代收

（可以來）那太好了，那您看這個嘉賓票是我送到您手上還是快遞給您呢？來現(xiàn)場就要交9800的哦。那您看您的詳細地址是......謝謝您，和您確認一下......好的，我申請下來后馬上就把這張嘉賓票給您快遞過去，應(yīng)該明天就會送到，請您注意查收。順便說一下，那個、、塊的場租費，您直接交給快遞員就好了，是由他代收的，到時候您就可以憑票免費入場了。

7.確認及致謝

王總，謝謝您的寶貴時間！跟您確認一下：31號、，在、、酒店、、樓會議室的網(wǎng)絡(luò)營銷總裁高峰論壇已經(jīng)幫您安排好席位了，請您安排好時間！祝您工作愉快，我們31號見！

8.短信確認

王總您好！本月31號、本周二、、點“如何讓互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)成為您的賺錢機器”網(wǎng)絡(luò)營銷高峰論壇，已經(jīng)為您安排好嘉賓席位。請您一定安排時間準時參加!預(yù)祝您的事業(yè)借力網(wǎng)絡(luò)取得更多輝煌！祝福您！泛亞***（自己的名字）

9.短信后（一兩天后），再次電話跟進

a.王總您好！請您來，不僅是讓您來聽，還想幫助您現(xiàn)場做一個分析，結(jié)合你網(wǎng)站的實際情況，看如何做相對會比較好，所以請您把您的網(wǎng)址告訴我......b.王總，公司規(guī)定每個人最多只能約兩個人到現(xiàn)場，同時規(guī)定我們必須真正給客戶解決問題。所以，如果您能來，我們就要提前分析您公司的相關(guān)資料，您明天確定到場嗎？如果確定，我們就會著手對您公司的資料進行分析了；如果還不能確定，而其他客戶先于您確定的話，您只有等到下次了。

10.成交準備

對于確認一定到場的客戶：一看、二記、三截圖?？词裁矗宏P(guān)于網(wǎng)站優(yōu)化-META標簽、關(guān)于關(guān)鍵詞廣告、關(guān)于產(chǎn)品銷售力；記什么：用客戶的人名在網(wǎng)上搜客戶熱衷的一些事情、網(wǎng)站新聞里客戶常講的話；截什么圖：META標簽（排名權(quán)重最高）、關(guān)鍵詞廣告、產(chǎn)品銷售力。

a.客戶找不到您，卻找到了您的對手，您的對手把您的機會搶去了，以后的生意會越來越差；

b.不懂科學(xué)地做廣告，浪費太多錢，以后的廣告越來越貴，這樣不僅浪費錢，也浪費機會、浪費時間；

c.客戶不了解您，所以有流量沒有銷量、有點擊沒有業(yè)績。

11.最后確認到場的短信和電話

a.課程前一天晚上9:00-10:00，短信重點：提示早點休息；

王總您好！溫馨提示：明天《如何讓互聯(lián)網(wǎng)成為您的賺錢機器》網(wǎng)絡(luò)營銷高峰論壇會于、、:00-18:00在湖北飯店十樓會議室舉行，嘉賓席位、、元/位，已經(jīng)為您預(yù)定好，請您今晚早點休息。相信明天精彩的分享和豐富的人脈一定會讓您收獲多多！泛亞***祝福您

b.課程當天早上8:009:00，短信重點：早點出門；

王總您好！溫馨提示：今天下午《如何讓互聯(lián)網(wǎng)成為您的賺錢機器》網(wǎng)絡(luò)迎高峰論壇會于、、:00-18:00在酒店、、樓會議室舉行。請您早點出發(fā)，以防路上堵車，祝今天下午學(xué)習(xí)愉快！泛亞***祝福您

c.課程開始前1-2小時，電話重點：出發(fā)了嗎？ ***（自己的姓名）在現(xiàn)場恭候您的到來！

王總您好！我是泛亞***，我們現(xiàn)在已經(jīng)在現(xiàn)場做會前準備，您出發(fā)了嗎？請您早點出發(fā)，不要遲到，以免錯過精彩內(nèi)容哦

12.記住

a.不要讓客戶帶電腦進入會場

b.寒暄要熱情，但更要適度；

c.談到網(wǎng)絡(luò)一定要顯示專業(yè)，切忌隨意；

d.邀請態(tài)度一定要真誠，語氣要堅定；

e.包裝講師時一定要找到客戶的真正需求點；

f.致謝、確定時間時要不卑不亢。

網(wǎng)絡(luò)營銷客戶的抗拒點解除

一、我的企業(yè)為什么要搞網(wǎng)絡(luò)營銷呢？

網(wǎng)絡(luò)營銷是電子商務(wù)的重中之重。

企業(yè)之所以要搞電子商務(wù)做網(wǎng)絡(luò)營銷，是因為：

大市場——互聯(lián)網(wǎng)是全球網(wǎng)絡(luò)市場，是最大的市場！

大趨勢——未來是電子商務(wù)時代，企業(yè)順之者暢，逆之者亡！

好時機——電子商務(wù)時代剛到來，大企業(yè)大多還未覺醒。

二、做電子商務(wù)、網(wǎng)絡(luò)營銷有什么好處：

企業(yè)可迅速賺錢

企業(yè)可降低成本

企業(yè)可提高效率

企業(yè)可迅速發(fā)展

三、互聯(lián)網(wǎng)的三大特性： ? 海量的市場-----互聯(lián)網(wǎng)是一個全球性的市場

? 快速地傳遞-----可及時與世界各地的人溝通

? 互動的溝通-----可及時雙向互動，不受地域限制

互聯(lián)網(wǎng)的特性，決定了它是一個高效并可利用的龐大的市場。

四、現(xiàn)在搞電子商務(wù)，做網(wǎng)絡(luò)營銷還有機會嗎？

互聯(lián)網(wǎng)時代，任何一個企業(yè)不可能強大到不可被挑戰(zhàn)，也不可能弱小到不能參與競爭。大企業(yè)具有資金、技術(shù)等方面優(yōu)勢，大多數(shù)現(xiàn)在還未覺醒，這對小企業(yè)也講絕對是好機會！但等到大企業(yè)都開始做電子商務(wù)，對小企業(yè)來說可能就沒有太多的機會了。

因此，你的企業(yè)現(xiàn)在如果不做網(wǎng)絡(luò)營銷搞電子商務(wù)，那么你錯過的不僅僅是一次機會，而是一個時代，甚至是一個個企業(yè)的代價！

五、為什么以前我的企業(yè)網(wǎng)絡(luò)營銷沒做好？學(xué)你們的就好了？網(wǎng)絡(luò)營銷沒做好的原因：

1、老板不懂網(wǎng)絡(luò)營銷，不參與網(wǎng)絡(luò)營銷；

2、老板不重視網(wǎng)絡(luò)營銷，不過問網(wǎng)絡(luò)營銷；

3、老板沒領(lǐng)導(dǎo)網(wǎng)絡(luò)營銷，網(wǎng)絡(luò)營銷沒系統(tǒng)化。

作為老板或公司高管的你，為何還不趕快親自學(xué)習(xí)網(wǎng)絡(luò)營銷呢？

六、為什么你的企業(yè)賺錢那么累？為什么你的企業(yè)發(fā)展了多年還徘徊不前，甚至沒有擺脫創(chuàng)業(yè)危機？為什么比你實力差得多，開業(yè)比你晚的企業(yè)卻成了你的競爭對手，甚至超過了你？

網(wǎng)絡(luò)營銷是電子商務(wù)的重中之重，是一個系統(tǒng)工程，需要系統(tǒng)化。這個系統(tǒng)工程，要通過徹底解決客戶的“五不”問題來實現(xiàn)。參加我們精心為你設(shè)計的網(wǎng)絡(luò)營銷課程，教你如何徹底幫助客戶主動找上門來與你談生意并成交，讓你輕松地通過網(wǎng)絡(luò)賺錢，開啟你網(wǎng)絡(luò)賺錢的快車！

企業(yè)網(wǎng)絡(luò)賺錢，比你想象的還簡單，只要你撐握了網(wǎng)絡(luò)營銷的策略和網(wǎng)絡(luò)營銷方法，你就可以開啟你網(wǎng)絡(luò)賺錢的快車，更好更快地賺錢和發(fā)展并持續(xù)成功！

七、參加邱道勇老師的總裁網(wǎng)絡(luò)營銷總裁班可以學(xué)到什么？企業(yè)如何利用互聯(lián)網(wǎng)找到適合自己企業(yè)的盈利模式，讓你的企業(yè)迅速成為行業(yè)新領(lǐng)袖？如何快速打造并開啟你企業(yè)網(wǎng)絡(luò)賺錢的快車？為你講解至少5種盈利模式。

企業(yè)網(wǎng)絡(luò)營銷5大戰(zhàn)略定位：盈利模式定位、核心競爭力定位、目標客戶群定位、核心產(chǎn)品定位和產(chǎn)品賣點定位等。

八、如何讓網(wǎng)站系統(tǒng)真正幫企業(yè)“賺錢”而不是“燒錢”！

90%的企業(yè)網(wǎng)站都是在“燒錢”！不合適的網(wǎng)站規(guī)劃，浪費了大量的網(wǎng)站建設(shè)與推廣費用。你將學(xué)會如何打造具備強大營銷能力和成交能力的網(wǎng)站系統(tǒng)，10倍提升網(wǎng)上成交率 ……

七、趕快行動！

你是否對網(wǎng)絡(luò)營銷有所了解?你是否已經(jīng)有了公司的網(wǎng)站?你是否是有了公司的網(wǎng)站,但無點擊訪問?你是否是通過百度或谷歌做了推廣,每月花了大量的推廣費,但仍是有點擊沒業(yè)績,有流量沒銷量?......你想知道李總帶領(lǐng)紅葉杰是如何做的嗎?你想知道大量網(wǎng)絡(luò)營銷成功者的經(jīng)驗和方法嗎？你想知道如何花少量的錢就可以賺更多的錢嗎？你想知道如何免費推廣就讓客戶找上門來嗎？你想知道如何更快速地賺錢嗎？你想知道如何選人、留人、用人和考核激勵人嗎？......這些價值幾十萬的課程內(nèi)容，我們愿與你分享。當然你也可以慢慢摸索，自己總結(jié)，但你會浪費大量的時間、人力、資源和金錢，并喪失機會！甚至?xí)叽罅康膹澛愤€找不準方向。

因此，請你趕快暫停你忙碌的工作，抽時間來看看通過網(wǎng)絡(luò)營銷成功的秘密。只要你能抽出時間，我們的老師愿與你分享網(wǎng)絡(luò)營銷的策略、方法和實戰(zhàn)經(jīng)驗，幫你完成針對你企業(yè)的網(wǎng)絡(luò)營銷計劃，迅速開辟網(wǎng)上市場，利用網(wǎng)絡(luò)營銷更好更快賺錢和發(fā)展并可持續(xù)成功！中國的電子商務(wù)時代已經(jīng)到來，搶先一步你可以贏在起跑線上！當然，你也可以等，但你的競爭對手可能不會等！

第三篇：新三板常見疑難問題及解決方案總結(jié)

新三板：常見疑難問題及解決方案總結(jié)

1.什么時點股改稅負最輕?

A: 在有限公司基本盈利，凈資產(chǎn)稍微高于注冊資本時實施股改，這樣公司留存收益、資本公積金都少，自然人股東繳稅負擔輕。

2.是否可以吸收農(nóng)業(yè)專業(yè)合作社？

A: 農(nóng)民專業(yè)合作社的投資人是要承擔無限責任的。在這種情況下，從風險控制的角度來說，只能合并其資產(chǎn)，不能合并其主體

3.企業(yè)與村委會簽訂《土地租賃協(xié)議書》，租賃二集體土地用于農(nóng)業(yè)是否可以？

A: 《土地承包合同》第3條規(guī)定：“國家實行農(nóng)村土地承包經(jīng)營制度。農(nóng)村土地承包采取農(nóng)村集體經(jīng)濟組織內(nèi)部的家庭承包方式，不宜采取家庭承包方式的荒山、荒溝、荒丘、荒灘等農(nóng)村土地，可以采取招標、拍賣、公開協(xié)商等方式承包”，第32條規(guī)定：“通過家庭承包取得的土地承包經(jīng)營權(quán)可以依法采取轉(zhuǎn)包、出租、互換、轉(zhuǎn)讓或其他方式流轉(zhuǎn)”。依照上述規(guī)定可以看出，農(nóng)村土地經(jīng)營只能采取承包經(jīng)營制，而不能采取租賃經(jīng)營制。允許存在的土地租賃也只能是家庭承包后的承包方的對外出租，屬于土地承包經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)的范疇，而不能由農(nóng)村土地所有權(quán)人即發(fā)包方（本合同中的村委會）對外出租。因此，根據(jù)《農(nóng)村土地承包法》及《農(nóng)村土地承包經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)管理辦法》的規(guī)定（1）不論是給本集體村民還是集體以外的主體（應(yīng)當事先經(jīng)本集體經(jīng)濟組織成員的村民會議三分之二以上成員或者三分之二以上村民代表的同意，并報鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）人民政府批準），農(nóng)村土地（集體建設(shè)用地除外）都必須以承包的方式發(fā)包給這些主體，村民委員會直接出租出去肯定是不合法的；（2）這些主體承包土地后，才能把承包的土地出租給第三人使用，此即所謂的承包經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)（出租僅為流轉(zhuǎn)的一種常用方式而已）；請切記，此時出租的主體不是村委會，而是承包人（如果土地成批出租，村委會可以作為組織者組織出租，但不能作為出租的主體）；

4.公司可以在12月31日宣告分配當年全年的利潤嗎？

A: 根據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定，利潤分配方案需要由董事會制定，再經(jīng)股東大會審議通過后執(zhí)行。所以一般掛牌公司先是4月末前披露上一年報（經(jīng)審計），然后披露董事會決議，最后召開股東大會審議通過后執(zhí)行才合規(guī)，但是不是實質(zhì)障礙：(1)，如果分配的利潤少于實現(xiàn)的可分配利潤，董事會和股東會出補充決議，追認；(2)，少于。按照應(yīng)該分配的金額調(diào)賬。5.醫(yī)院能否掛牌新三板？

A:（1）公立性質(zhì)醫(yī)院：政府舉辦的公立醫(yī)院一般理解上應(yīng)既不合適、也無可能在新三板掛牌上市；（2）營利性、非營利性：非營利性醫(yī)院理論上應(yīng)不以營利為經(jīng)營目的、且舉辦人不能分紅，有障礙。目前已掛牌醫(yī)院均屬營利性醫(yī)院，非營利性醫(yī)院掛牌有障礙。

6.企業(yè)稅收采用核定征收對掛牌的影響？

A: 詢問了掛牌業(yè)務(wù)部的意見，NEEQ說必須滿足以下幾個條件：（1）報告期最后一期必須采用查賬征收（2）報告期末公司已向稅務(wù)部門足額繳納稅款（3）稅務(wù)部門出具報告期內(nèi)無違法違規(guī)證明 此外，還需要各中介機構(gòu)發(fā)表如下意見：

（1）公司實際控制人、控股股東出具承諾，承擔可能的追繳稅款和滯納金（2）會計師對報告期內(nèi)財務(wù)核算是否健全、內(nèi)控制度是否科學(xué)合理發(fā)表意見（3）律師對合法合規(guī)發(fā)表意見

（4）主辦券商對所有前面問題發(fā)表意見

最近有一個已經(jīng)掛牌的公司，可以去參考一下（831757）振華股份

7.大股東占用公司數(shù)億資金，據(jù)實披露但暫不歸還，能否上新三板？ A: 建議清理，否則可能構(gòu)成掛牌障礙。

根據(jù)《新三板業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（下稱《規(guī)則》）第4.1.4條的規(guī)定，控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)應(yīng)切實保證掛牌公司的獨立性，不得利用其股東權(quán)利或者實際控制能力，通過關(guān)聯(lián)交易、墊付費用、提供擔保及其他方式直接或者間接侵占掛牌公司資金、資產(chǎn)，損害掛牌公司及其他股東的利益。

8.定增價格低于每股凈資產(chǎn)是否可行？

A: 新三板可以，定增價格是股東之間的約定，但每股不得低于面值即每股1元。案例，參見浩博新材。

9.企業(yè)沒有環(huán)評如何股改？

A:（1）可以補，也必須得補。一般從出環(huán)境報告（環(huán)境影響評價書）到最后拿到驗收報告至少要3個月，當中有公示、評審階段、現(xiàn)場驗收等等。

（2）補環(huán)評不要求停產(chǎn)停業(yè)，除非你有重大污染或者涉及到特殊行業(yè)違反監(jiān)管要求。

10.股改前，總股本數(shù)量如何設(shè)計較為適宜，請高手賜教！

A: 股本設(shè)置主要從凈資產(chǎn)收益率、每股收益、以后募投資金等方面綜合考慮。如股本過大，每股收益較低，比較難看；同時，在發(fā)行股票時，發(fā)行市盈率一定的條件下，發(fā)行價不會太高，募集的資金有限。

11.外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，是否需要發(fā)行新股前三年必須盈利？

A: 2014年6月24日商務(wù)部辦公廳《關(guān)于中外合資經(jīng)營等類型企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司有關(guān)問題的函》（商辦資函[2014]516號），提到2005年修訂的《公司法》則取消了公司發(fā)行新股必須最近3年連續(xù)盈利、申請股票上市必須最近3年連續(xù)盈利等條件。近期，部分地方商務(wù)主管部門來函咨詢：中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)申請轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司，是否仍需符合最近連續(xù)3年盈利的規(guī)定。經(jīng)研究，現(xiàn)就有關(guān)問題作出如下說明：中外合資經(jīng)營、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)申請轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司，審批機關(guān)可依《公司法》執(zhí)行，無需再要求“應(yīng)有最近連續(xù)3年的盈利記錄”。

因此，外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，無需發(fā)行新股前三年必須盈利。

12.外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，其注冊資本是否一定要達到人民幣3千萬元？

A: 《公司法（2013年修訂）》規(guī)定，外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用公司法，但作為上位法及新法，其并未強制要求外商投資股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣3千萬元。而且《公司法（2013年修訂）》規(guī)定能對注冊資本最低限額另行規(guī)定的，只能是法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定?！渡虅?wù)部關(guān)于改進外資審核管理工作的通知》（商資函[2014]314號）規(guī)定，除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對特定行業(yè)注冊資本最低限額另有規(guī)定外，取消公司最低注冊資本的限制。

因此，除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對特定行業(yè)注冊資本最低限額另有規(guī)定外，外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，其注冊資本無須一定要達到人民幣3千萬元。

13.申請掛牌公司在掛牌前辦理了股權(quán)質(zhì)押貸款，股權(quán)處于質(zhì)押狀態(tài)，是否對企業(yè)掛牌構(gòu)成影響?已質(zhì)押的股份應(yīng)如何辦理股份登記?質(zhì)押股份的限售及解除限售有無特殊規(guī)定?

A:(一)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》中規(guī)定，申請掛牌公司股權(quán)應(yīng)結(jié)構(gòu)明晰，權(quán)屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛。

掛牌前，申請掛牌公司的股東可為公司貸款提供股權(quán)質(zhì)押擔保，貸款用途為公司日常經(jīng)營，履行公司決議程序，訂立書面質(zhì)押合同，依法辦理出質(zhì)登記。只要不存在股權(quán)糾紛和其他爭議，原則上不影響其掛牌。對于存在股權(quán)質(zhì)押情形的，申請掛牌公司應(yīng)在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中充分披露。

(二)《中國結(jié)算北京分公司證券發(fā)行人業(yè)務(wù)指南》規(guī)定，質(zhì)押凍結(jié)或司法凍結(jié)的股份辦理股份初始登記時，除需提供常規(guī)申報材料外，還須提供質(zhì)押凍結(jié)或司法凍結(jié)的相關(guān)材料。其中，司法凍結(jié)的應(yīng)提供協(xié)助執(zhí)行通知書、裁定書、已凍結(jié)證明等材料及復(fù)印件;質(zhì)押凍結(jié)的應(yīng)提供質(zhì)押登記申請書、雙方簽字的已生效的《質(zhì)押合同》、質(zhì)押雙方有效身份證明文件、已凍結(jié)證明等材料及復(fù)印件。中國結(jié)算北京分公司在完成證券登記后根據(jù)發(fā)行人的申請辦理相關(guān)質(zhì)押凍結(jié)、司法凍結(jié)手續(xù)，即申請掛牌公司應(yīng)先完成股份初始登記(包括股份首批解除限售)，取得《股份登記確認書》后，再申請辦理質(zhì)押凍結(jié)、司法凍結(jié)手續(xù)。

(三)質(zhì)押凍結(jié)股份的限售及解除限售應(yīng)按照《公司法》及《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》中的規(guī)定辦理。滿足解除限售條件的質(zhì)押凍結(jié)股份可辦理股份解除限售?！吨袊Y(jié)算北京分公司證券發(fā)行人業(yè)務(wù)指南》中規(guī)定，當解除限售涉及被凍結(jié)股份的，被凍結(jié)股份不可分拆，只能作為一個整體辦理解除限售。

14.申請掛牌公司是否要設(shè)獨立董事、董事會秘書?

A: 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對申請掛牌公司是否設(shè)立獨立董事未做強制要求，申請掛牌公司可根據(jù)自身企業(yè)特點制定相關(guān)規(guī)定。

15.新三板同業(yè)競爭問題?

A: 關(guān)于同業(yè)競爭的問題，現(xiàn)在NEEQ對于同業(yè)競爭的審核尺度還是很寬的，主要核查實際控制人、控股股東及其控制的企業(yè)，對于其他關(guān)聯(lián)方比如5%以上股東、董、監(jiān)、高以及其他構(gòu)成重大影響的并不采取一刀切的態(tài)度。建議項目組首先考慮轉(zhuǎn)讓股權(quán)，或?qū)I(yè)務(wù)收進來，徹底解決。如果不行，就充分披露，但通過協(xié)議、承諾的方式避免有利益沖突或利益輸送的情況，不能損害其他股東的利益。

16.BOT業(yè)務(wù)對單一客戶依賴問題？

A： 針對BOT業(yè)務(wù)特點和公司單一客戶形成原因進行合理解釋，并分析對持續(xù)經(jīng)營的影響就可以了。同時在重大風險提示對單一客戶依賴

17.上市公司用募集資金收購的子公司是否可以到新三板掛牌？

A: 雖然沒有明確的規(guī)定禁止上市公司使用募集資金設(shè)立的控股子公司上新三板，但股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在審查時會對使用募集資金的比例、數(shù)額，以及對于上市公司、控股子公司的影響，控股子公司是否獨立和具有持續(xù)經(jīng)營能力高度關(guān)注（具體可以參考大族冠華），總之會較一般的公司上新三板麻煩很多。從創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管業(yè)務(wù)溝通會上獲悉，上市公司子公司分拆上市需要滿足6個條件：（1）公開募集資金未投向發(fā)行人業(yè)務(wù)；（2）最近三年盈利，業(yè)務(wù)經(jīng)營正常；（3）與發(fā)行人不存在同業(yè)競爭且出具未來不競爭承諾，上市公司及發(fā)行人的股東或?qū)嶋H控制人與發(fā)行人之間不存在嚴重關(guān)聯(lián)交易；（4）發(fā)行人凈利潤占上市公司凈利潤不超過50%；（5）發(fā)行人凈資產(chǎn)占上市公司凈資產(chǎn)不超過30%；（6）上市公司及下屬企業(yè)董、監(jiān)、高及親屬，持有發(fā)行人發(fā)行前股份不超過10%。

18.企業(yè)部分土地及建筑物沒有產(chǎn)權(quán)證怎么處理?

A: “如實披露+風險提示+股東承諾+未來規(guī)劃”，案例有“興港包裝、八億時空、萬通新材等等”這里面有兩個點“持續(xù)經(jīng)營”和“合法經(jīng)營”，所以解決和論述也需圍繞進行。

1.背景核查：土地及建筑物沒有產(chǎn)權(quán)證的原因，下占土地究竟是什么性質(zhì)？下占土地性質(zhì)是基本農(nóng)田還是集體建設(shè)用地區(qū)別極大。

2.持續(xù)經(jīng)營：該違建對生產(chǎn)經(jīng)營的影響究竟有多大？如果影響很大，那放棄它，另買地重建或在附近長期租賃合法的場所，可行否？

3.合法經(jīng)營：違建得承認，然后補辦手續(xù)是否行得通？包括重走一次集體轉(zhuǎn)建設(shè)的手續(xù)，取得地方住建部門的函件。這些是最好的方法。

19.其他應(yīng)付款中對股東的款項轉(zhuǎn)增股本沒有經(jīng)過驗資? A: 讓股東通過貨幣資金置換。

20.重大違法違規(guī)怎么理解？

A: 出自于《行政處罰法》；沒有強制要求主管部門出文，對于違法違規(guī)，若處罰部門未出文確認，主辦券商、律師可合理、依法說明不構(gòu)成重大違法違規(guī)，合法、合理兜著，找依據(jù)；如果主辦券商、律師根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)不能說明的，需要主管部門出文的，那你們自己把握去拿文。

21.有關(guān)大量現(xiàn)金交易問題？

A: 可參考已IPO的雛鷹農(nóng)牧，看其招股書和券商工作報告。減少現(xiàn)金交易，建立健全內(nèi)部控制，賬實相符。

22.持續(xù)經(jīng)營能力怎么理解？

A: 標準中最難把握，包含過去和未來兩層意思，但重點還是放在報告期過往是否有持續(xù)的經(jīng)營記錄。同時也要具體項目具體分析，例如大家津津樂道的仁會生物，屬于典型的生物制藥企業(yè)，在取得批件前不會有任何主營業(yè)務(wù)收入，但在之前公司需要投入巨額成本（海外好的品種，1個品種大約1億美金，還可能失敗）。但若是傳統(tǒng)貿(mào)易公司，報告期內(nèi)沒有主營業(yè)務(wù)收入就說不過去了。

23.股改凈資產(chǎn)為負怎么處理？

A: 增資或者股東溢價出資。還可以股東捐贈，捐贈協(xié)議約定作為資本金的免征所得稅。根據(jù)國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額若干問題的公告----國家稅務(wù)總局公告2014年第29號

二、企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)的企業(yè)所得稅處理

（一）企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)（包括股東贈予資產(chǎn)、上市公司在股權(quán)分置改革過程中接收原非流通股股東和新非流通股股東贈予的資產(chǎn)、股東放棄本企業(yè)的股權(quán)，下同），凡合同、協(xié)議約定作為資本金（包括資本公積）且在會計上已做實際處理的，不計入企業(yè)的收入總額，企業(yè)應(yīng)按公允價值確定該項資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。二）企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)，凡作為收入處理的，應(yīng)按公允價值計入收入總額，計算繳納企業(yè)所得稅，同時按公允價值確定該項資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

24.大股東股權(quán)質(zhì)押影不影響公司股改？

A: 如實披露，包括但不限于簽訂質(zhì)押合同的與原因、內(nèi)容、雙方主要權(quán)利及義務(wù)、募集資金的用途、擔保情況等；

2、請律師出具對股權(quán)質(zhì)押合法合規(guī)的法律意見；

3、分析股東的履約能力，并作相應(yīng)的風險提示；如果有可能導(dǎo)致控股股東發(fā)生變化，要充分提示.在此基礎(chǔ)上，在現(xiàn)有審核標準下，一般不會對公司股改上市形成障礙。25.新三板是否鎖定期要求？

A:

1、發(fā)起人、高管的鎖定從《公司法》規(guī)定；

2、掛牌前控股股東、實際控制人直接或間接持有的股權(quán)，掛牌后分三批進入報價系統(tǒng)：掛牌、掛牌滿一年、掛牌滿兩年，每個時點1/3；掛牌前受讓控股股東或?qū)嶋H控制人股權(quán)的從上述規(guī)定；

26.公司的廠房是在租賃的集體土地上蓋的，沒有房產(chǎn)證，影響新三板掛牌嗎？

A: 不是股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審核的重點方向，但作為掛牌公司要解決該建筑物的合法合規(guī)性，不是是違法建設(shè)用地，不能是違法建筑，要取得相關(guān)部門的證明，證明該建筑物在公司的租賃期限內(nèi)不會被拆除，不會影響企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營。

27.關(guān)聯(lián)交易的核查范圍？

A: 一般是覆蓋報告期的，披露口徑也是報告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易。

28.養(yǎng)老保險繳納問題？

具體分析不繳納社保的原因，以及是否可能引發(fā)勞動爭議并影響公司的持續(xù)經(jīng)營，如不會引發(fā)大規(guī)模勞動爭議或者不會對公司的持續(xù)經(jīng)營造成影響，同時，控股股東出具補繳社保承諾函，目前是有未全員繳納社保股權(quán)系統(tǒng)公司同意掛牌的案例。如果不繳納的人員比例較高需要規(guī)范。

29.有限公司凈資產(chǎn)低于實收資本，能否直接改制？

A 不能直接改制。如果直接改，注冊資本就降低了，按照法律規(guī)定，需要走減資程序。得減資完才能改制，減資需要進行公告，公告期45天，案例東土科技，直接在改制時減少注冊資本。如果不好調(diào)整，由由原有股東按照各出資比例補足實收資本，達到或超過注冊資本。

30.報告期內(nèi)實際控制人可否變更？

A 可以變更，但要詳細說明，最終落實到是否影響到持續(xù)經(jīng)營能力。

31.財務(wù)方面幾個關(guān)注點：

A（1）其他應(yīng)收、其他應(yīng)付中及客戶中還有分公司的，未抵消的，屬于低級錯誤；（2）審計報告中關(guān)于資產(chǎn)減值準備金額和轉(zhuǎn)讓說明書不一致，會計師核實后修改；（3）軟件企業(yè)增值稅即征即退錯歸為非經(jīng)常性損益的；（4）應(yīng)付職工薪酬期末數(shù)、期初數(shù)余額搞錯了；

（5）會計師還有分所出審計報告的：律師的法律意見書可以由分所出報告，但會計師的審計報告必須由總所出具；

（6）財務(wù)指標不能遺漏，計算應(yīng)參照證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，與主板、創(chuàng)業(yè)板一致；

（7）沒有按照公司實際業(yè)務(wù)特點披露會計政策，大多數(shù)還是照搬會計附注；仔細看看審計報告的附注；（8）大額、賬齡較長的準備金及相應(yīng)的內(nèi)部制度需要作出解釋；（9）收入確認應(yīng)該夯實，特別是完工百分比法等一些特殊型業(yè)務(wù)；

總結(jié)：

1、新三板不那么嚴格，一般的解決思路就是：“如實披露+風險提示+股東承諾+未來規(guī)劃”。

2、具體書寫上就是三段論事實表述+影響分析+補救措施。

3、對于怪異情況四段論事實表述+形成原因+影響分析+補救措施。

第四篇：新三板：常見疑難問題及解決方案總結(jié)

新三板，我們都用犀牛之星

新三板：常見疑難問題及解決方案總結(jié)

【內(nèi)容提要】新三板上市是一個系統(tǒng)工程，其中會涉及很多疑難問題，結(jié)合團隊的實踐經(jīng)驗，犀牛之星將新三板上市中常見的法律問題匯總，并予以解答，希望對大家有所幫助。

1、什么時點股改稅負最輕?

在有限公司基本盈利，凈資產(chǎn)稍微高于注冊資本時實施股改，這樣公司留存收益、資本公積金都少，自然人股東繳稅負擔輕。

2、是否可以吸收農(nóng)業(yè)專業(yè)合作社？

農(nóng)民專業(yè)合作社的投資人是要承擔無限責任的。在這種情況下，從風險控制的角度來說，只能合并其資產(chǎn)，不能合并其主體

3、企業(yè)與村委會簽訂《土地租賃協(xié)議書》，租賃二集體土地用于農(nóng)業(yè)是否可以？

《土地承包合同》第3條規(guī)定：“國家實行農(nóng)村土地承包經(jīng)營制度。農(nóng)村土地承包采取農(nóng)村集體經(jīng)濟組織內(nèi)部的家庭承包方式，不宜采取家庭承包方式的荒山、荒溝、荒丘、荒灘等農(nóng)村土地，可以采取招標、拍賣、公開協(xié)商等方式承包”，第32條規(guī)定：“通過家庭承包取得的土地承包經(jīng)營權(quán)可以依法采取轉(zhuǎn)包、出租、互換、轉(zhuǎn)讓或其他方式流轉(zhuǎn)”。依照上述規(guī)定可以看出，農(nóng)村土地經(jīng)營只能采取承包經(jīng)營制，而不能采取租賃經(jīng)營制。允許存在的土地租賃也只能是家庭承包后的承包方的對外出租，屬于土地承包經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)的范疇，而不能由農(nóng)村土地所有權(quán)人即發(fā)包方（本合同中的村委會）對外出租。因此，根據(jù)《農(nóng)村土地承包法》及《農(nóng)村土地承包經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)管理辦法》的規(guī)定（1）不論是給本集體村民還是集體以外的主體（應(yīng)當事先經(jīng)本集體經(jīng)濟組織成員的村民會議三分之二以上成員或者三分之二以上村民代表的同意，并報鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）人民政府批準），農(nóng)村土地（集體建設(shè)用地除外）都必須以承包的方式發(fā)包給這些主體，村民委員會直接出租出去肯定是不合法的；（2）這些主體承包土地后，才能把承包的土地出租給第三人使用，此即所謂的承包經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)（出租僅為流轉(zhuǎn)的一種常用方式而已）；請切記，此時出租的主體不是村委會，而是承包人（如果土地成批出租，村委會可以作為組織者組織出租，但不能作為出租的主體）；

4、公司可以在12月31日宣告分配當年全年的利潤嗎？

根據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定，利潤分配方案需要由董事會制定，再經(jīng)股東大會審議通過后執(zhí)行。所以一般掛牌公司先是4月末前披露上一年報（經(jīng)審計），然后披露董事會決議，最后召開股東大會審議通過后執(zhí)行才合規(guī)，但是不是實質(zhì)障礙：(1)，如果分配的利潤少于實現(xiàn)的可分配利潤，董事會和股東會出補充決議，追認；(2)，少于。按照應(yīng)該分配的金額調(diào)賬。

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5、醫(yī)院能否掛牌新三板？

（1）公立性質(zhì)醫(yī)院：政府舉辦的公立醫(yī)院一般理解上應(yīng)既不合適、也無可能在新三板掛牌上市；

（2）營利性、非營利性：非營利性醫(yī)院理論上應(yīng)不以營利為經(jīng)營目的、且舉辦人不能分紅，有障礙。目前已掛牌醫(yī)院均屬營利性醫(yī)院，非營利性醫(yī)院掛牌有障礙。

6、企業(yè)稅收采用核定征收對掛牌的影響？

詢問了掛牌業(yè)務(wù)部的意見，NEEQ說必須滿足以下幾個條件：（1）報告期最后一期必須采用查賬征收

（2）報告期末公司已向稅務(wù)部門足額繳納稅款（3）稅務(wù)部門出具報告期內(nèi)無違法違規(guī)證明 此外，還需要各中介機構(gòu)發(fā)表如下意見：

（1）公司實際控制人、控股股東出具承諾，承擔可能的追繳稅款和滯納金（2）會計師對報告期內(nèi)財務(wù)核算是否健全、內(nèi)控制度是否科學(xué)合理發(fā)表意見（3）律師對合法合規(guī)發(fā)表意見

（4）主辦券商對所有前面問題發(fā)表意見

最近有一個已經(jīng)掛牌的公司，可以去參考一下（831757）振華股份

7、大股東占用公司數(shù)億資金，據(jù)實披露但暫不歸還，能否上新三板？

建議清理，否則可能構(gòu)成掛牌障礙。根據(jù)《新三板業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（下稱《規(guī)則》）第4.1.4條的規(guī)定，控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)應(yīng)切實保證掛牌公司的獨立性，不得利用其股東權(quán)利或者實際控制能力，通過關(guān)聯(lián)交易、墊付費用、提供擔保及其他方式直接或者間接侵占掛牌公司資金、資產(chǎn)，損害掛牌公司及其他股東的利益。

8、定增價格低于每股凈資產(chǎn)是否可行？

新三板可以，定增價格是股東之間的約定，但每股不得低于面值即每股1元。案例，參見浩博新材。

9、企業(yè)沒有環(huán)評如何股改？

（1）可以補，也必須得補。一般從出環(huán)境報告（環(huán)境影響評價書）到最后拿到驗收報告至少要3個月，當中有公示、評審階段、現(xiàn)場驗收等等。

（2）補環(huán)評不要求停產(chǎn)停業(yè)，除非你有重大污染或者涉及到特殊行業(yè)違反監(jiān)管要求。

10、股改前，總股本數(shù)量如何設(shè)計較為適宜，請高手賜教！

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股本設(shè)置主要從凈資產(chǎn)收益率、每股收益、以后募投資金等方面綜合考慮。如股本過大，每股收益較低，比較難看；同時，在發(fā)行股票時，發(fā)行市盈率一定的條件下，發(fā)行價不會太高，募集的資金有限。

11、外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，是否需要發(fā)行新股前三年必須盈利？

2014年6月24日商務(wù)部辦公廳《關(guān)于中外合資經(jīng)營等類型企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司有關(guān)問題的函》（商辦資函[2014]516號），提到2005年修訂的《公司法》則取消了公司發(fā)行新股必須最近3年連續(xù)盈利、申請股票上市必須最近3年連續(xù)盈利等條件。近期，部分地方商務(wù)主管部門來函咨詢：中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)申請轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司，是否仍需符合最近連續(xù)3年盈利的規(guī)定。經(jīng)研究，現(xiàn)就有關(guān)問題作出如下說明：中外合資經(jīng)營、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)申請轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司，審批機關(guān)可依《公司法》執(zhí)行，無需再要求“應(yīng)有最近連續(xù)3年的盈利記錄”。因此，外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，無需發(fā)行新股前三年必須盈利。

12、外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，其注冊資本是否一定要達到人民幣3千萬元？

《公司法（2013年修訂）》規(guī)定，外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用公司法，但作為上位法及新法，其并未強制要求外商投資股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣3千萬元。而且《公司法（2013年修訂）》規(guī)定能對注冊資本最低限額另行規(guī)定的，只能是法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定。

《商務(wù)部關(guān)于改進外資審核管理工作的通知》（商資函[2014]314號）規(guī)定，除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對特定行業(yè)注冊資本最低限額另有規(guī)定外，取消公司最低注冊資本的限制。

因此，除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對特定行業(yè)注冊資本最低限額另有規(guī)定外，外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，其注冊資本無須一定要達到人民幣3千萬元。

13、申請掛牌公司在掛牌前辦理了股權(quán)質(zhì)押貸款，股權(quán)處于質(zhì)押狀態(tài)，是否對企業(yè)掛牌構(gòu)成影響?已質(zhì)押的股份應(yīng)如何辦理股份登記?質(zhì)押股份的限售及解除限售有無特殊規(guī)定?

(一)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》中規(guī)定，申請掛牌公司股權(quán)應(yīng)結(jié)構(gòu)明晰，權(quán)屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛。

掛牌前，申請掛牌公司的股東可為公司貸款提供股權(quán)質(zhì)押擔保，貸款用途為公司日常經(jīng)營，履行公司決議程序，訂立書面質(zhì)押合同，依法辦理出質(zhì)登記。只要不存在股權(quán)糾紛和其他爭議，原則上不影響其掛牌。對于存在股權(quán)質(zhì)押情形的，申請掛牌公司應(yīng)在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中充分披露。

(二)《中國結(jié)算北京分公司證券發(fā)行人業(yè)務(wù)指南》規(guī)定，質(zhì)押凍結(jié)或司法凍結(jié)的股份辦理股份初始登記時，除需提供常規(guī)申報材料外，還須提供質(zhì)押凍結(jié)或司法凍結(jié)的相關(guān)材料。其中，司法凍結(jié)的應(yīng)提供協(xié)助執(zhí)行通知書、裁定書、已凍結(jié)證明等材料及復(fù)印件;質(zhì)押凍結(jié)的應(yīng)提供質(zhì)押登記申請書、雙方簽字的已生效的《質(zhì)押合同》、質(zhì)押雙方有效身份證明文件、已凍結(jié)證明等材料及復(fù)印件。中國結(jié)算北京分公司在完成證券登記后根據(jù)發(fā)行人的申請辦理相關(guān)質(zhì)押凍結(jié)、司法凍結(jié)手續(xù)，即申請掛牌公司應(yīng)先完成股份初始登記(包括股份首批解除

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限售)，取得《股份登記確認書》后，再申請辦理質(zhì)押凍結(jié)、司法凍結(jié)手續(xù)。

(三)質(zhì)押凍結(jié)股份的限售及解除限售應(yīng)按照《公司法》及《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》中的規(guī)定辦理。滿足解除限售條件的質(zhì)押凍結(jié)股份可辦理股份解除限售。《中國結(jié)算北京分公司證券發(fā)行人業(yè)務(wù)指南》中規(guī)定，當解除限售涉及被凍結(jié)股份的，被凍結(jié)股份不可分拆，只能作為一個整體辦理解除限售。

14、申請掛牌公司是否要設(shè)獨立董事、董事會秘書?

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對申請掛牌公司是否設(shè)立獨立董事未做強制要求，申請掛牌公司可根據(jù)自身企業(yè)特點制定相關(guān)規(guī)定。

15、新三板同業(yè)競爭問題?

關(guān)于同業(yè)競爭的問題，現(xiàn)在NEEQ對于同業(yè)競爭的審核尺度還是很寬的，主要核查實際控制人、控股股東及其控制的企業(yè)，對于其他關(guān)聯(lián)方比如5%以上股東、董、監(jiān)、高以及其他構(gòu)成重大影響的并不采取一刀切的態(tài)度。建議項目組首先考慮轉(zhuǎn)讓股權(quán)，或?qū)I(yè)務(wù)收進來，徹底解決。如果不行，就充分披露，但通過協(xié)議、承諾的方式避免有利益沖突或利益輸送的情況，不能損害其他股東的利益。

16、BOT業(yè)務(wù)對單一客戶依賴問題？

針對BOT業(yè)務(wù)特點和公司單一客戶形成原因進行合理解釋，并分析對持續(xù)經(jīng)營的影響就可以了。同時在重大風險提示對單一客戶依賴

17、上市公司用募集資金收購的子公司是否可以到新三板掛牌？

雖然沒有明確的規(guī)定禁止上市公司使用募集資金設(shè)立的控股子公司上新三板，但股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在審查時會對使用募集資金的比例、數(shù)額，以及對于上市公司、控股子公司的影響，控股子公司是否獨立和具有持續(xù)經(jīng)營能力高度關(guān)注（具體可以參考大族冠華），總之會較一般的公司上新三板麻煩很多。

從創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管業(yè)務(wù)溝通會上獲悉，上市公司子公司分拆上市需要滿足6個條件：（1）公開募集資金未投向發(fā)行人業(yè)務(wù)；（2）最近三年盈利，業(yè)務(wù)經(jīng)營正常；（3）與發(fā)行人不存在同業(yè)競爭且出具未來不競爭承諾，上市公司及發(fā)行人的股東或?qū)嶋H控制人與發(fā)行人之間不存在嚴重關(guān)聯(lián)交易；（4）發(fā)行人凈利潤占上市公司凈利潤不超過50%；（5）發(fā)行人凈資產(chǎn)占上市公司凈資產(chǎn)不超過30%；（6）上市公司及下屬企業(yè)董、監(jiān)、高及親屬，持有發(fā)行人發(fā)行前股份不超過10%。

18、企業(yè)部分土地及建筑物沒有產(chǎn)權(quán)證怎么處理?

“如實披露+風險提示+股東承諾+未來規(guī)劃”，案例有“興港包裝、八億時空、萬通新材等等”這里面有兩個點“持續(xù)經(jīng)營”和“合法經(jīng)營”，所以解決和論述也需圍繞進行。

1.背景核查：土地及建筑物沒有產(chǎn)權(quán)證的原因，下占土地究竟是什么性質(zhì)？下占土地性質(zhì)是基本農(nóng)田還是集體建設(shè)用地區(qū)別極大。

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2.持續(xù)經(jīng)營：該違建對生產(chǎn)經(jīng)營的影響究竟有多大？如果影響很大，那放棄它，另買地重建或在附近長期租賃合法的場所，可行否？

3.合法經(jīng)營：違建得承認，然后補辦手續(xù)是否行得通？包括重走一次集體轉(zhuǎn)建設(shè)的手續(xù)，取得地方住建部門的函件。這些是最好的方法。

19、其他應(yīng)付款中對股東的款項轉(zhuǎn)增股本沒有經(jīng)過驗資?

讓股東通過貨幣資金置換。

20、重大違法違規(guī)怎么理解？

出自于《行政處罰法》；沒有強制要求主管部門出文，對于違法違規(guī)，若處罰部門未出文確認，主辦券商、律師可合理、依法說明不構(gòu)成重大違法違規(guī)，合法、合理兜著，找依據(jù)；如果主辦券商、律師根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)不能說明的，需要主管部門出文的，那你們自己把握去拿文。

21、有關(guān)大量現(xiàn)金交易問題？

可參考已IPO的雛鷹農(nóng)牧，看其招股書和券商工作報告。減少現(xiàn)金交易，建立健全內(nèi)部控制，賬實相符。

22、持續(xù)經(jīng)營能力怎么理解？

標準中最難把握，包含過去和未來兩層意思，但重點還是放在報告期過往是否有持續(xù)的經(jīng)營記錄。同時也要具體項目具體分析，例如大家津津樂道的仁會生物，屬于典型的生物制藥企業(yè)，在取得批件前不會有任何主營業(yè)務(wù)收入，但在之前公司需要投入巨額成本（海外好的品種，1個品種大約1億美金，還可能失?。５羰莻鹘y(tǒng)貿(mào)易公司，報告期內(nèi)沒有主營業(yè)務(wù)收入就說不過去了。

23、股改凈資產(chǎn)為負怎么處理？

增資或者股東溢價出資。還可以股東捐贈，捐贈協(xié)議約定作為資本金的免征所得稅。根據(jù)國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額若干問題的公告----國家稅務(wù)總局公告2014年第29號

二、企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)的企業(yè)所得稅處理

（一）企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)（包括股東贈予資產(chǎn)、上市公司在股權(quán)分置改革過程中接收原非流通股股東和新非流通股股東贈予的資產(chǎn)、股東放棄本企業(yè)的股權(quán)，下同），凡合同、協(xié)議約定作為資本金（包括資本公積）且在會計上已做實際處理的，不計入企業(yè)的收入總額，企業(yè)應(yīng)按公允價值確定該項資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

（二）企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)，凡作為收入處理的，應(yīng)按公允價值計入收入總額，計算繳納企業(yè)所得稅，同時按公允價值確定該項資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

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24、大股東股權(quán)質(zhì)押影不影響公司股改？

如實披露，包括但不限于簽訂質(zhì)押合同的與原因、內(nèi)容、雙方主要權(quán)利及義務(wù)、募集資金的用途、擔保情況等；

2、請律師出具對股權(quán)質(zhì)押合法合規(guī)的法律意見；

3、分析股東的履約能力，并作相應(yīng)的風險提示；如果有可能導(dǎo)致控股股東發(fā)生變化，要充分提示.在此基礎(chǔ)上，在現(xiàn)有審核標準下，一般不會對公司股改上市形成障礙。新三板，我們都用犀牛之星

25、新三板是否鎖定期要求？

1、發(fā)起人、高管的鎖定從《公司法》規(guī)定；

2、掛牌前控股股東、實際控制人直接或間接持有的股權(quán)，掛牌后分三批進入報價系統(tǒng)：掛牌、掛牌滿一年、掛牌滿兩年，每個時點1/3；掛牌前受讓控股股東或?qū)嶋H控制人股權(quán)的從上述規(guī)定；

26、公司的廠房是在租賃的集體土地上蓋的，沒有房產(chǎn)證，影響新三板掛牌嗎？

不是股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審核的重點方向，但作為掛牌公司要解決該建筑物的合法合規(guī)性，不是是違法建設(shè)用地，不能是違法建筑，要取得相關(guān)部門的證明，證明該建筑物在公司的租賃期限內(nèi)不會被拆除，不會影響企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營。

27、關(guān)聯(lián)交易的核查范圍？

一般是覆蓋報告期的，披露口徑也是報告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易。

28、養(yǎng)老保險繳納問題？

具體分析不繳納社保的原因，以及是否可能引發(fā)勞動爭議并影響公司的持續(xù)經(jīng)營，如不會引發(fā)大規(guī)模勞動爭議或者不會對公司的持續(xù)經(jīng)營造成影響，同時，控股股東出具補繳社保承諾函，目前是有未全員繳納社保股權(quán)系統(tǒng)公司同意掛牌的案例。如果不繳納的人員比例較高需要規(guī)范。

29、有限公司凈資產(chǎn)低于實收資本，能否直接改制？

不能直接改制。如果直接改，注冊資本就降低了，按照法律規(guī)定，需要走減資程序。得減資完才能改制，減資需要進行公告，公告期45天，案例東土科技，直接在改制時減少注冊資本。如果不好調(diào)整，由由原有股東按照各出資比例補足實收資本，達到或超過注冊資本。

30、報告期內(nèi)實際控制人可否變更？

可以變更，但要詳細說明，最終落實到是否影響到持續(xù)經(jīng)營能力。

31、財務(wù)方面幾個關(guān)注點：

新三板，我們都用犀牛之星

（1）其他應(yīng)收、其他應(yīng)付中及客戶中還有分公司的，未抵消的，屬于低級錯誤；（2）審計報告中關(guān)于資產(chǎn)減值準備金額和轉(zhuǎn)讓說明書不一致，會計師核實后修改；（3）軟件企業(yè)增值稅即征即退錯歸為非經(jīng)常性損益的；（4）應(yīng)付職工薪酬期末數(shù)、期初數(shù)余額搞錯了；

（5）會計師還有分所出審計報告的：律師的法律意見書可以由分所出報告，但會計師的審計報告必須由總所出具；

（6）財務(wù)指標不能遺漏，計算應(yīng)參照證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，與主板、創(chuàng)業(yè)板一致；

（7）沒有按照公司實際業(yè)務(wù)特點披露會計政策，大多數(shù)還是照搬會計附注；仔細看看審計報告的附注；

（8）大額、賬齡較長的準備金及相應(yīng)的內(nèi)部制度需要作出解釋；（9）收入確認應(yīng)該夯實，特別是完工百分比法等一些特殊型業(yè)務(wù)；

總結(jié)

1、新三板不那么嚴格，一般的解決思路就是：“如實披露+風險提示+股東承諾+未來規(guī)劃”。

2、具體書寫上就是三段論事實表述+影響分析+補救措施。

3、對于怪異情況四段論事實表述+形成原因+影響分析+補救措施。

第五篇：傳統(tǒng)零售企業(yè)轉(zhuǎn)型新零售,最大痛點在于不精通“零售”

傳統(tǒng)零售企業(yè)轉(zhuǎn)型新零售，最大痛點在于不精通“零售” ——專訪新零售專家、前萬菱集團電商副總裁云陽子

《紅周刊》作者 林偉萍

實體零售企業(yè)（主要指的是渠道商，如百貨、超市、便利店）最大的痛點，其實并不是數(shù)字化改造，而是不精通“零售”。在此背景下，云陽子認為傳統(tǒng)零售企業(yè)與互聯(lián)網(wǎng)巨頭“結(jié)盟”發(fā)展重點應(yīng)該在弄懂“零售”。

自馬云2016年提出“新零售”以來，互聯(lián)網(wǎng)巨頭紛紛開始跟進，騰訊提出“智慧零售”、京東提出“無界零售”。某種意義上講，新零售已經(jīng)成為后移動時代的全新風口。

新零售專家、前萬菱集團電商副總裁云陽子（原名李禮）算是國內(nèi)最早一批的新零售推動者，早在2015年他已開始推動實體企業(yè)向線上線下融合的O2O全渠道發(fā)展。本周在接受《紅周刊》記者專訪時,他表示:“當前實體零售企業(yè)轉(zhuǎn)型新零售最大的痛點，其實并不是數(shù)字化改造，而是不精通零售?！痹诖吮尘跋拢J為傳統(tǒng)零售企業(yè)與互聯(lián)網(wǎng)巨頭結(jié)盟發(fā)展重點應(yīng)該在弄懂零售。數(shù)字化改造的目的，也是為了讓渠道商更懂零售，更懂方法論，更懂得賣貨。

跨界者“破局”新零售

《紅周刊》：您認為催生新零售誕生背后的動因是什么？

云陽子：新零售誕生，主觀原因是電商與實體零售都有強烈意愿進行大變革?？陀^原因有很多，比如技術(shù)驅(qū)動、消費者驅(qū)動、大環(huán)境變化等。新零售是對O2O全渠道的升級，內(nèi)涵更豐富。在2016年馬云提出“新零售”概念之前，2015年我們已經(jīng)開始推動企業(yè)向線上線下融合的O2O全渠道發(fā)展。O2O全渠道在業(yè)內(nèi)被看作一種更有效率的商業(yè)模式。盒馬鮮生的創(chuàng)始人侯毅也是最早看明白這種模式的人之一，隨后他說服阿里集團CEO張勇在2015年3月做了新零售第一樣本盒馬鮮生。

《紅周刊》：在您看來，該如何理解新零售概念？

2018年9月11日

云陽子：要理解新零售，重點要看內(nèi)涵。例如，領(lǐng)導(dǎo)人的經(jīng)營思維變了沒？組織架構(gòu)與高管變了沒？績效評估機制變了沒？光看表面的樣子是比較容易糊涂的（零售+餐飲不一定是新零售，零售+電商也不一定是新零售）。此外，從企業(yè)角度看，新零售也是一種新的零售方法論，經(jīng)營人（指客戶與內(nèi)部員工，兼顧包括上下游的各類商業(yè)伙伴）是新零售整體方法論的重點。

我們可以通過商品來經(jīng)營用戶。以小米為例，很多傳統(tǒng)零售人并不看好小米的發(fā)展模式，因為小米手機商品利潤太低，難以支撐其商業(yè)模式。而從新零售的觀點看，小米的商業(yè)邏輯是成立的，資本市場也已經(jīng)獲得認可。小米通過手機建立與人的關(guān)系，高性價比手機獲得消費者口碑;經(jīng)營人(比如：小米用戶)才是盈利的關(guān)鍵點，所以小米能推出非手機商品(充電寶、插座、電視、平板電腦等3C商品)，而且能獲得高銷量。

《紅周刊》：2018年是新零售的“破局”之年。目前來看，新零售的破局者，多為行業(yè)外人士，例如盒馬的侯毅。您認為出現(xiàn)這種現(xiàn)象的原因是什么？

云陽子：新零售涉及層面很多，有商業(yè)模式、領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)營思維轉(zhuǎn)變、組織架構(gòu)、利益分配等等。傳統(tǒng)零售企業(yè)包袱太重，特別是思維層面的，所以習(xí)慣采用漸進的改良方式，這被認為風險小?！捌凭终摺倍酁樾袠I(yè)外人士，主要有兩個原因，一是跨界者看到了商機，無論是百貨、超市、便利店等領(lǐng)域，都有很多行業(yè)痛點沒有被解決；二是跨界者完全沒包袱，盒馬鮮生就是代表，重新定義了大賣場。

《紅周刊》：傳統(tǒng)零售企業(yè)“破局”新零售的難點在哪兒？

云陽子：傳統(tǒng)零售企業(yè)“破局”最大難點是老板認知問題。具體有兩個重點，一個是務(wù)虛層面，嚴謹?shù)闹v，傳統(tǒng)零售企業(yè)的新零售戰(zhàn)略布局大多有問題。比如：不知道真正的對手是誰，對產(chǎn)業(yè)終局看不清楚，對傳統(tǒng)零售方法論與新零售方法論認識不到位等等。務(wù)實層面，缺少新零售綜合性高管人才，很難落地。但是傳統(tǒng)零售老板很少認為是自己的問題，不敢革自己的命。

傳統(tǒng)零售企業(yè)中，我個人是比較看好永輝超市的新零售轉(zhuǎn)型，核心原因就是永輝董事長張軒松敢于自我革命。雖然超級物種沒跑通模式，但其在新零售戰(zhàn)略實施上很堅定；而且2017年取消三大事業(yè)群，勸退四大創(chuàng)業(yè)元老，從這個角度來看，永輝超市在二級市場是值得期待的。阿里已“跑馬圈地” 騰訊京東仍“順勢而為”

2018年9月11日

《紅周刊》：在您看來，BAJ等互聯(lián)網(wǎng)巨頭紛紛布局“新零售”是順勢而為，還是跑馬圈地？

云陽子：目前來看，阿里處于“跑馬圈地”狀態(tài)，它對新零售看得比較明白，特別是盒馬鮮生，在全國快速拓展開設(shè)門店。而騰訊和京東則更多的是“順勢而為”，是看到了新零售的發(fā)展趨勢而參與進來。騰訊將新零售作為戰(zhàn)略性方向，這說明騰訊對新零售是看好的，應(yīng)該也能看明白新零售對未來零售行業(yè)和整個商業(yè)模式將帶來很大的變革，要不然也不會花費重金投入。京東一直以來緊跟阿里，2016年阿里發(fā)動新零售，2017年京東也開始轉(zhuǎn)型搞新零售，取名“無界零售”。

《紅周刊》：目前從業(yè)績上來看，BAJ三巨頭，僅有阿里在新零售上業(yè)績爆發(fā)，騰訊和京東新零售業(yè)績還未單獨體現(xiàn)。

云陽子：是的，目前來看，只有阿里的新零售業(yè)務(wù)已經(jīng)部分實現(xiàn)了爆發(fā)。騰訊的新零售業(yè)務(wù)，高度依賴實體零售企業(yè)。因為騰訊是技術(shù)賦能，業(yè)績提升有限；只有零售企業(yè)把零售做好，技術(shù)賦能的作用才會發(fā)揮更大威力。京東在新零售實踐上不太成功，新通路、7鮮新零售超市、京東之家等等，都沒有取得有效突破。

《紅周刊》：今年年初，阿里和騰訊在新零售領(lǐng)域大舉投資線下實體企業(yè)，一度讓傳統(tǒng)實體企業(yè)面臨“二選一”的難題。在您看來，傳統(tǒng)實體企業(yè)轉(zhuǎn)型新零售有沒有“站隊”的必要？

云陽子：我覺得大型實體零售企業(yè)想轉(zhuǎn)型新零售，“站隊”還是有必要的。關(guān)鍵詞有兩個，其一是電商主導(dǎo)，從近幾年零售格局來講，實體零售與電商博弈中，電商巨頭是占主導(dǎo)優(yōu)勢的；其二是站隊結(jié)盟，技術(shù)服務(wù)商兩個巨頭，就是阿里與騰訊，目的都是賦能實體零售企業(yè)。傳統(tǒng)零售企業(yè)想成為盟軍，就需要做出“二選一”的站隊行為。

具體來看，阿里的新零售賦能為技術(shù)賦能+零售咨詢賦能，整體風格偏向革命派，對所投資企業(yè)有很強的控制能力，例如入股即為二股東，阿里目前是高鑫零售、三江購物、新華都、聯(lián)華超市等線下零售公司的二股東。同時，阿里會進入所投資公司董事會，增加話語權(quán)。如阿里集團CEO張勇，同時也是高鑫零售的董事會主席。此外，阿里還擁有蘇寧易購的期權(quán)，參與蘇寧的利益分配。騰訊的新零售賦能，只有技術(shù)賦能，但是會整合第三方零售服務(wù)商，聯(lián)合賦能實體零售，整體風格偏向改良派，與企業(yè)之間是個松散的聯(lián)盟。騰訊布局線下實體企業(yè)，一般入股5%，或簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，對投資企業(yè)的控制是很弱的，更希望企業(yè)自己來進行改良。

2018年9月11日

就實體零售企業(yè)而言，選擇阿里的實體企業(yè)老板基本都有個認知，認為阿里不僅在技術(shù)層面、資本層面能幫助他們，而且阿里對零售業(yè)理解也比較深刻，而選擇騰訊的則更多的是借助技術(shù)和名聲，自己來開展零售。例如，高鑫零售在看到阿里的盒馬鮮生案例后，與阿里達成合作，讓阿里來幫助其進行升級改造。對比來看，永輝超市選擇騰訊入股，一方面是因為騰訊系的京東之前已入股永輝，另一方面，永輝超市認為自己懂零售，也有能力做好零售，需要的更多的是技術(shù)賦能，從這個角度看，顯然騰訊更為適合永輝。

《紅周刊》：從發(fā)展策略來看，阿里講究中心化，騰訊講究去中心化，那對于尚未站隊的傳統(tǒng)零售企業(yè)，您的建議是？

云陽子：對于目前尚未站隊的傳統(tǒng)零售企業(yè)，我個人偏向革命派，會推薦相關(guān)企業(yè)選阿里。因為實體零售企業(yè)（主要指的是渠道商，如百貨、超市、便利店）最大的痛點，其實并不是數(shù)字化改造，而是不精通。數(shù)字化改造的目的，也是為了讓渠道商更懂零售，更懂方法論，更懂得賣貨。推薦實體零售企業(yè)站隊阿里而非騰訊，也是考慮阿里比騰訊更懂得零售。

但是，就上市傳統(tǒng)零售企業(yè)而言，無論是選阿里還是騰訊，對二級市場都是利好。例如，目前尚未站隊的山東家家悅超市，個人認為，從目前對外釋放的信號來看，它理論上會偏向騰訊與永輝，而非阿里，但目前還沒有站隊，最終結(jié)果值得期待。

技術(shù)賦能下區(qū)域競爭加大 新零售“獨角獸”收益或超預(yù)期

《紅周刊》：盒馬鮮生稱為“阿里新零售的一號工程”，您覺得盒馬鮮生的“厲害”之處在于哪些方面？

云陽子：盒馬模式殺傷力很強，是三公里社區(qū)商業(yè)“霸主”，核心原因是盒馬模式是立體矩陣，除了盒馬鮮生大小門店與F2盒馬便利店之外，還有一個云超（除生鮮，還有廚具、日百、美妝等品類），理論上可以把天貓超市干掉，盒馬模式做即時購物，又做計劃性購物（搶網(wǎng)上超市），未來還會提供生活服務(wù)商品（搶美團），很有想象空間，估值未來或?qū)⑦_到千億美元市值。

《紅周刊》：盒馬鮮生之后，騰訊系永輝超市也推出了超級物種，對比來看，您更看好誰的發(fā)展前景？

2018年9月11日

云陽子：雖然永輝在傳統(tǒng)零售轉(zhuǎn)型新零售企業(yè)中算是實施比較不錯的，但永輝的超級物種，完全不能與盒馬相提并論，也不是盒馬鮮生的直接競爭對手，我不認為目前的超級物種是新零售代表。超級物種的生鮮商品與餐飲沒有融合好，更像一個餐飲場所。

《紅周刊》：您認為該如何協(xié)調(diào)新零售與實體零售之間的競爭關(guān)系？

云陽子：阿里做盒馬鮮生，當時心里也是沒底的，要不斷試錯。盒馬鮮生自營店，不僅要打造軟硬件系統(tǒng)，更重要的是學(xué)會新零售方法論與總結(jié)實踐心得。盒馬模式是平臺型架構(gòu)，一定會以聯(lián)營的方式與實體零售結(jié)盟，比如：三江購物、新華都、高鑫零售等。

從目前來看，自營店的效率高于聯(lián)營店的效率，主因不是數(shù)字化問題，而是對新零售幾個內(nèi)涵的理解與落地。盒馬這幾年的核心戰(zhàn)略就是“跑馬圈地”，聯(lián)營也做，自營也做，大家搶著做。但如果聯(lián)營速度不及預(yù)期，例如三江購物（聯(lián)營）在杭州開店速度慢，盒馬就收回來自己做（自營）。

《紅周刊》：以阿里為例，在您看來，阿里所投資的三江購物、蘇寧易購、高鑫零售等實體零售企業(yè)，哪家的整合預(yù)期效果最好，理由是什么？

云陽子：從短期來看，當然是高鑫零售的整合預(yù)期效果最好，因為阿里很重視，給了很多支持。其實三江購物做得也不錯，這兩年營業(yè)收入止跌回升，而且毛利率自2016Q1的20%起已連續(xù)10個季度實現(xiàn)毛利率上行，兩年毛利率上升了4%。另外，蘇寧易購線下資源很多，如果新零售實施的好，前途不可限量，但是目前來看，運營問題還很多。

《紅周刊》：市場有觀點認為，從目前新零售實踐來看，無論是騰訊還是阿里，都高估了互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的普適性，低估了實體零售經(jīng)營的復(fù)雜性。巨頭們的投資回報周期可能會比想象的時間更長。對此，您如何看？

云陽子：這低估了實體零售經(jīng)營的復(fù)雜性，說這句話的應(yīng)該是實體零售人。我從2009年做電商，就是學(xué)習(xí)實體零售的玩法，無論電商還是實體零售，零售都是相通的。如果說經(jīng)營難度，電商高于實體零售，因為電商面對全國的競爭對手，戰(zhàn)爭更慘烈。所以“陸戰(zhàn)之王”大潤發(fā)做電商，縱然商品供應(yīng)鏈如此強大，也輸?shù)脹]脾氣。

互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)是工具，用不用的好，得看人?；ヂ?lián)網(wǎng)技術(shù)對實體零售的加持，未來應(yīng)該會出現(xiàn)一個現(xiàn)象：區(qū)域市場會加大競爭，強者更強，弱者更弱。巨頭們的投資，2018年9月11日

就是投給行業(yè)領(lǐng)先者、投給獨角獸，未來的投資回報會比想象的更多。以盒馬鮮生為例，前幾個月部分投資人就已經(jīng)給出上百億美元的估值。

《紅周刊》：那在您看來，互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)，尤其是大數(shù)據(jù)該如何嫁接實體呢？

云陽子：我個人的觀點，只有騰訊和阿里這種擁有不同場景的各種數(shù)據(jù)，集合在一起才能稱之為大數(shù)據(jù)。因此，實體零售企業(yè)，首先和互聯(lián)網(wǎng)巨頭合作才會產(chǎn)生大數(shù)據(jù)。實體零售怎么用大數(shù)據(jù)，其實和電商怎么用大數(shù)據(jù)是一樣的。防刷單可以用到大數(shù)據(jù)，精準廣告投放可以用到大數(shù)據(jù)，用戶行為分析可以用到大數(shù)據(jù)等等。

《紅周刊》：除了超市和百貨領(lǐng)域，便利店也是新零售領(lǐng)域的重要賽道。您如何看待這一領(lǐng)域的變化，目前還存在哪些問題？

云陽子：傳統(tǒng)便利店的痛點是租金高、人工成本高、無人導(dǎo)購新品銷售難等。今年以來，無人貨架和新型便利店成為便利店行業(yè)的“破局”者，帶動傳統(tǒng)勢力，重新定義了便利店，并吸引了大量的資本進入。目前無人貨架的發(fā)展困境，主要集中在如何讓消費者習(xí)慣在線上選購商品和如何布局供應(yīng)鏈兩方面。解決了這兩大問題，無人貨架就會發(fā)生威力，會對傳統(tǒng)便利店造成影響。新型便利店，采用“店架模式”，除了商品供應(yīng)鏈之外，一定要解決選址問題，不再過分依賴位置，商業(yè)模式就可以快速復(fù)制?！?人物簡介：

云陽子，原名李禮，新零售領(lǐng)域?qū)＜摇?/p>

2018年9月11日