第一篇：2010年中國證監(jiān)會發(fā)審委政策

2010年中國證監(jiān)會發(fā)審委政策匯編

一、IPO非財務(wù)審核政策(一)董事、高管的重大變化

1．在判斷董事、高管是否發(fā)生重大變化這個問題上，沒有量化標準。在審核過程中，均是針對個案進行分析，考慮因素包括變動的原因、變動人員的崗位和作用、變動人員與控股股東和實際控制人的關(guān)系、相關(guān)變動對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響等。如果IPO企業(yè)為國有企業(yè)，其董事、高管在任職期內(nèi)由于組織安排導(dǎo)致的變化，一般不輕易認定為重大變化。

2.關(guān)于一人公司：IPO企業(yè)如果從一人公司發(fā)展而來，董事、高管均有增加，只要核心人員未變，不認定為重大變化。

3.IPO企業(yè)在發(fā)展過程中，為了公司治理結(jié)構(gòu)的完善而增加的董事和高管，只要保證核心人員及生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定，一般也不認為是重大變化。

(二)董事、高管的誠信

1．董事、高管的任職資格要符合《公司法》21、147、148和149條，以及《首發(fā)辦法》第21、22、23條的規(guī)定。

2．董事、高管的競業(yè)禁止：一定不能從事競爭性業(yè)務(wù)，董事、高管不得與發(fā)行人共同興辦企業(yè)。

3．董事、高管忠實勤勉義務(wù)：以IPO企業(yè)改制、出資、歷史沿革、架構(gòu)（子公司及兄弟公司）、資金往來、關(guān)聯(lián)交易的披露及回避等方面是否未履行勤勉義務(wù)的情況。發(fā)行部和發(fā)審會根據(jù)其過往情況，著眼于未來可能存在的不確定性，進行判斷。

4.股東義務(wù)與董事、高管的義務(wù)：民營企業(yè)由于股東基本上為董事和高管因此比較明顯，明確創(chuàng)業(yè)人在履行職責(zé)時是什么身份，代表股東、高管、董事還是其他？個人在境外投資，返程之后做成的外資安排則是允許的，現(xiàn)在這樣的假外資企業(yè)還是很多的，畢竟地方政府也有外資的壓力。但需要關(guān)注資金來源問題。

(三)股東200人問題

1．基本原則：直接股東與間接股東合計不得超過200人。如果通過設(shè)立持股公司或其他方式規(guī)避股東超過200人，屬于故意規(guī)避，應(yīng)予否定。2．兩個例外情況：（1）2006年新公司法前的定向募集公司；（2）城市商業(yè)銀行股東超過200人，如果形成過程不涉及違規(guī)并經(jīng)過監(jiān)管機構(gòu)核準，不構(gòu)成障礙。

3．對于2006年前與2006年后形成的股東超過200人的公司，思路是區(qū)別對待，證監(jiān)會正在研究相關(guān)意見。

4．委托和信托持股等方式：原則上不允許，直接量化至實際持有人，量化后不能超過200人。

5.目前股東超過200人的公司，原則上不要求為上市而進行清理，但如果決定清理，就一定要做到：股份轉(zhuǎn)讓合法、自愿，并且不要清理后馬上申報，要求運行一段時間（3－5年比較合適），合理把握申報時間。中介機構(gòu)要對清理過程、清理的真實性和合法性、是否屬于自愿、有無糾紛或爭議等問題出具意見。

6．合伙企業(yè)可以做股東，并且算1人，但明顯為了規(guī)避200人要求的除外：根據(jù)《合伙企業(yè)法》、《合伙企業(yè)章程》以及合伙企業(yè)運作實質(zhì)判斷。

7．對控股股東、實際控制人大于200，進行核查但不構(gòu)成障礙。8．股份公司發(fā)起人超過200人，提倡以后上三板市場，不支持進行清理；即使清理，要求股份轉(zhuǎn)讓合法、自愿，并且不要清理后馬上申報，要求運行一段時間，主要擔(dān)心引起不必要的糾紛。

(四)獨立性

1．商標、專利工業(yè)產(chǎn)權(quán)必須進入股份公司，不能保留在集團。

2．發(fā)行人存在向關(guān)聯(lián)方采購零部件情況，為減少關(guān)聯(lián)方交易，不宜采用改為向非關(guān)聯(lián)方采購，而應(yīng)該由發(fā)行人來收購這家生產(chǎn)零部件關(guān)聯(lián)方。

3．對企業(yè)集團只拿一小部分業(yè)務(wù)上市的，要充分關(guān)注發(fā)行人的獨立性問題，關(guān)注發(fā)行人和集團公司業(yè)務(wù)的相關(guān)性，是否面對相同的客戶，資金、人員、采購、銷售等方面在實際運作時是否分不開。

4．關(guān)于主業(yè)突出的要求和整體上市的要求：對集團經(jīng)營性業(yè)務(wù)，原則上應(yīng)要求整體上市。

5．商標、專利和專有技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)的安排：只要在使用權(quán)上有合理安排，都可以認可，但對方應(yīng)該為無關(guān)聯(lián)第三方，如果是關(guān)聯(lián)方的許可則很難被認可。

6．解決資金占用、違規(guī)擔(dān)保的三個層面：情形改正、制度保障、消除隱患。7.關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化以及將業(yè)務(wù)相同的關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方的情況是審核重點。原關(guān)聯(lián)方變?yōu)榉顷P(guān)聯(lián)方后，要詳細說明業(yè)務(wù)影響、持續(xù)往來；一般情況下很難獲得認可，除非有相當合理的解釋。

(五)集團整體上市與下屬已上市公司關(guān)系

1．原則上要求整合：出于簡化公司內(nèi)部管理、上市公司獨立規(guī)范運作、保護投資者利益的需要。新的公司法、證券法頒布及新老劃斷之后，原則上要求大型國有企業(yè)在整體上市時，應(yīng)根據(jù)自身的具體情況，對資產(chǎn)和盈利占比較高的下屬已上市A股公司進行整合，對新老劃斷之前形成的一家上市公司控股幾家A股公司的情況，也要求對下屬上市公司進行整合。

2．例外情形：對于某些下屬A股公司規(guī)模所占比例較小的大型國有企業(yè)，如最近1年所屬A股公司的主營業(yè)務(wù)收入和凈利潤、最近1年總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別占集團主營業(yè)務(wù)收入和凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)比例均低于10%，且整體上市前整合A股公司或利用現(xiàn)有上市公司進行整體上市成本較高、操作難度較大的，允許公司可選擇在整體上市后再擇機整合已上市公司。

3．整合方式：（1）整體上市公司以換股方式吸收合并已上市A股公司，如上港集團采用換股吸收合并的方式整合上港集箱；（2）將集團資產(chǎn)整體注入已上市A股公司，如中船集團通過將核心資產(chǎn)注入滬東重機的方式實現(xiàn)整體上市；（3）以現(xiàn)金要約收購的方式將A股公司私有化，如中石化在上市后以這種方式整合了揚子石化、齊魯石化、中原油氣、石油大明四家下屬A股公司。

(六)重大違法違規(guī)行為

1．重大違法行為：違法法律、行政法規(guī)，且受行政處罰，情節(jié)嚴重的行為。原則上，凡被處以罰款以上行政處罰的都視為重大違法行為，但行政處罰實施機關(guān)依法認定不屬于重大違法行為，且能夠依法作出合理說明的除外。

2．處罰機關(guān)：工商、稅務(wù)、海關(guān)、土地、財政、審計等部門；由其他有權(quán)部門作出的涉及公司生產(chǎn)經(jīng)營的處罰，明顯有違誠信，對公司有重大影響的，也在此列。

3．最近三年重大違法行為的起算點：（1）有規(guī)定的，從其規(guī)定；（2）沒有規(guī)定的，從違法發(fā)生之日起計算；（3）違法有連續(xù)或持續(xù)狀態(tài)的，從行為終止之日起計算。如非法發(fā)行股票，要在清理完成后三年，以改正日為時點計算。4．控股股東、實際控制人受刑法處罰：認定重大違法，構(gòu)成障礙。(七)上市前多次增資或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1． 對IPO前多次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，審核中重點關(guān)注有關(guān)增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否合法合規(guī)，即增資是否履行了相應(yīng)的股東會程序，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否簽署了合法的轉(zhuǎn)讓合同，有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否是雙方真實意思表示，是否已完成有關(guān)增資款和轉(zhuǎn)讓款的支付，是否辦理了工商變更手續(xù)，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在代持或信托持股；關(guān)注有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因及合理性，關(guān)注增資入股或者受讓股份的新股東與發(fā)行人或者原股東及保薦人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，要求披露該股東的實際控制人，說明有關(guān)資金來源的合法性。

2．國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓有瑕疵：要省級人民政府出確認文件，確認文件中要發(fā)表明確意見，并對瑕疵不予追究，同時要在招股書中詳細披露。

3．集體企業(yè)資產(chǎn)量化到個人：若程序缺失，或外部證據(jù)無法證明該過程的合法性，需要省級人民政府明確確認文件。

4．涉及工會或職工持股會轉(zhuǎn)讓股份的，關(guān)注是否有工會會員及職工持股會會員一一確認的書面文件；要求中介機構(gòu)對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。最后能在工會、職工持股會清理完畢之后運行一段時間再報。

5． 定價方面：關(guān)注有關(guān)增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價原則，對在IPO前以凈資產(chǎn)增資或轉(zhuǎn)讓、或者以低于凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，要求說明原因，請中介進行核查并披露，涉及國有股權(quán)的，關(guān)注是否履行了國有資產(chǎn)評估及報主管部門備案程序，是否履行了國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需掛牌交易的程序，對于存在不符合程序的，須取得省級國資部門的確認文件。

6．對于定募公司不能以托管文件作核查邊界，必需追查到90%以上登記人和實際持有人是否一致。

7．關(guān)于股份鎖定：根據(jù)上市規(guī)則的要求，IPO前原股東持有的股份上市后鎖定1年，但控股股東、實際控制人持有的股份上市后鎖定3年；發(fā)行前1年增資的股份鎖定3年，同時要求，發(fā)行前1年從應(yīng)當鎖定3年的股東轉(zhuǎn)讓出來的股份，同樣要求鎖定3年。高管直接或間接持有的股份，需遵守《公司法》第142條的要求進行鎖定。

(八)環(huán)保問題 1．招股書詳細披露：發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環(huán)保要求、最近3年的環(huán)保投資和相關(guān)費用成本支出情況，環(huán)保設(shè)施實際運行情況以及未來的環(huán)保支出情況、曾經(jīng)發(fā)生的環(huán)保事故或因環(huán)保問題受處罰情況。

2．保薦人和發(fā)行人律師需要對發(fā)行人的環(huán)保問題進行詳細核查，包括是否符合國家和地方環(huán)保要求、是否發(fā)生環(huán)保事故、發(fā)行人有關(guān)污染處理設(shè)施的運轉(zhuǎn)是否正常有效，有關(guān)環(huán)保投入、環(huán)保設(shè)施及日常治污費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配等問題。

3．曾發(fā)生環(huán)保事故或因環(huán)保問題受到處罰的，除詳細披露相關(guān)情況外，保薦人和發(fā)行人律師還需要對其是否構(gòu)成重大違法行為出具意見，并應(yīng)取得相應(yīng)環(huán)保部門的意見；

4．對于重污染行業(yè)的企業(yè)需要提供省級環(huán)保部門出具的有關(guān)環(huán)保問題的文件，對跨省的重污染企業(yè)須取得國家環(huán)?？偩值暮瞬橐庖?。

(九)土地問題

1．土地使用是否合規(guī)是審核重點關(guān)注的問題：2008年國務(wù)院發(fā)布了《關(guān)于促進節(jié)約集約用地的通知》（國發(fā)[2008]3號）等一系列文件，進一步明確了土地管理相關(guān)要求，同樣是審核依據(jù)。土地使用權(quán)性質(zhì)一般應(yīng)當是出讓，如果屬于劃撥性質(zhì)，要符合劃撥用地目錄。

2．發(fā)行人及其控股子公司生產(chǎn)經(jīng)營使用土地應(yīng)當符合國家有關(guān)土地管理的規(guī)定：保薦人及律師須根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件，就發(fā)行人土地使用、土地使用權(quán)取得方式、取得程序、登記手續(xù)、募集資金投資項目用地是否合法合規(guī)發(fā)表明確意見，并核查發(fā)行人最近36個月是否存在違反土地管理的法律、行政法規(guī)、收到行政處罰，且情節(jié)嚴重的情況。國發(fā)3號文作為規(guī)范性文件，保薦人和律師應(yīng)將其作為核查及發(fā)表意見的依據(jù)。

3．發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)中包括房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的，保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)對發(fā)行人的下列問題進行專項核查，并發(fā)表明確意見：（1）土地使用權(quán)的取得方式、土地使用權(quán)證書的辦理情況；（2）土地出讓金或者轉(zhuǎn)讓價款的繳納或支付情況及其來源；（3）土地閑置情況及土地閑置費的繳納情況；（4）是否存在違法用地項目；（5）土地開發(fā)是否符合土地使用權(quán)出讓合同的相關(guān)約定，是否存在超過土地使用權(quán)出讓合同約定的動工開發(fā)日期滿一年，完成土地開發(fā)面積不足1/3或投資不足1/4的情形。

4．發(fā)行人未取得土地使用權(quán)或者取得方式不合法，或者存在違反《國務(wù)院關(guān)于促進節(jié)約集約用地的通知》有關(guān)要求的，不予核準發(fā)行證券。

5．發(fā)行人募集資金投資于房地產(chǎn)項目的，有關(guān)投資項目所涉及的土地使用權(quán)應(yīng)當已經(jīng)落實，合法取得了土地使用權(quán)證書。

6、發(fā)行人募集資金投資于非房地產(chǎn)項目，有關(guān)投資項目所涉及的土地使用權(quán)應(yīng)當已基本落實：（1）以土地出讓方式取得土地使用權(quán)的，應(yīng)已與相關(guān)土地管理部門簽署土地使用權(quán)出讓合同，足額繳納土地出讓金，并向有關(guān)土地管理部門辦理土地使用權(quán)登記手續(xù)；（2）以購買方式從他方取得土地使用權(quán)的，應(yīng)已與該土地使用權(quán)的可合法轉(zhuǎn)讓方簽訂土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并向有關(guān)土地管理部門辦理必要的登記手續(xù)。（3）以租賃方式從國家或他方取得土地使用權(quán)的，應(yīng)已與相關(guān)土地管理部門或該土地使用權(quán)的可合法出租房簽訂土地使用權(quán)租賃合同，并向有關(guān)土地管理部門辦理必要的登記手續(xù)。（4）以作價入股方式從國家或他方取得土地使用權(quán)的，應(yīng)已經(jīng)向有關(guān)土地管理部門辦理必要的登記手續(xù)。

7．發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中詳細披露投資項目有關(guān)土地使用權(quán)的取得方式、相關(guān)土地出讓金、轉(zhuǎn)讓價款或租金的支付情況以及有關(guān)產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)的辦理情況。

8．房地產(chǎn)企業(yè)征求國土資源部意見。

9．有的企業(yè)有房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，但募投資金不投入房地產(chǎn)項目：如果嚴格執(zhí)行國務(wù)院規(guī)定，只要涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的企業(yè)上市、再融資和資產(chǎn)重組要嚴格按照房地產(chǎn)標準審核，因此建議保薦機構(gòu)一定要在此宏觀調(diào)控嚴厲背景下，切實按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

(十)先A后H及H股公司回境內(nèi)上市問題 1.先A后H(1)審核：A股材料受理后，可向香港交易所提交申請材料；

(2)發(fā)行比例：A股的發(fā)行比例須滿足法定的最低要求（10%或25%）；(3)定價：H股的價格必須不低于A股的發(fā)行價，H股定價原則須在A股招股書披露；(4)獨家發(fā)起：H股公司可以獨家發(fā)起，先A后H股公司不能獨家發(fā)起；(5)信息披露：主要按照A股的要求進行披露，如募集資金使用等。(6)協(xié)調(diào)機制：和香港交易所有審核協(xié)調(diào)機制。2.H股公司回境內(nèi)上市

(1)按照首發(fā)的程序進行申報，也按首發(fā)的標準進行審核和信息披露，必須符合股份公司設(shè)立滿3年等發(fā)行條件，計算最低發(fā)行比例時可合并H股公眾股比例；信息披露應(yīng)按“孰嚴原則”進行信息披露。

(2)關(guān)于股份面值，目前境內(nèi)上市公司的股票面值絕大部分為1元，隨著境內(nèi)證券市場的發(fā)展和投資者日漸成熟，2007年開始已允許股票面值不是1元的公司在境內(nèi)發(fā)行上市（紫金礦業(yè)）。

(3)目前暫不考慮在香港創(chuàng)業(yè)板上市的境內(nèi)企業(yè)發(fā)行A股的申請，這類企業(yè)如需發(fā)行A股，可在其轉(zhuǎn)到香港主板上市后再提出發(fā)行申請。

(4)招股說明書需要把回歸A股的必要性說清楚。(十一)合伙企業(yè)作為股東

1．合伙企業(yè)現(xiàn)在已經(jīng)可以做股東了，合伙企業(yè)做股東有一個審核指引，主要是關(guān)注信息披露問題。

2．合伙企業(yè)作為股東時股東人數(shù)認定問題：一般作為一個人，如果屬于刻意規(guī)避200人規(guī)定則不被認可。

3、合伙企業(yè)實際控制人認定：全體普通合伙人，另有約定除外。4．信息披露原則：比照有關(guān)法人股東的要求進行披露處理，根據(jù)合伙人的身份（發(fā)起人或非發(fā)起人）和和持股比例高低（控股股東或?qū)嶋H控制人、5%以上的股東或發(fā)起人、持股比例很小的股東）來決定信息披露的詳略。

5．保薦機構(gòu)和律師應(yīng)對合伙企業(yè)披露的信息以及合伙企業(yè)的歷史沿革和最近三年的主要情況進行核查。

6．合伙企業(yè)入股發(fā)行人的交易存在疑問的，不管持股多少和身份不同，都需要詳細全面核查，有無存在不合理性、不正常情況。保薦人和律師都要進行全面詳細的核查，與對突擊入股審查是類似的。

(十二)關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化 1．招股說明書披露具體情況； 2．保薦機構(gòu)和律師核查：非關(guān)聯(lián)化的真實性和合法性；是否存在委托等代理持股情形；非關(guān)聯(lián)化的理由是否合理；非關(guān)聯(lián)化對于發(fā)行人獨立性、改制方案完整性以及生產(chǎn)經(jīng)營的影響；非關(guān)聯(lián)化的交易情況，是否公允；

(十三)文化企業(yè)上市問題 1.文化企業(yè)上市情況

(1)最近兩年比較熱，國家有關(guān)政策也比較支持，涉及的業(yè)務(wù)也比較多，上市的方式也比較多。募集資金用作什么要講清楚，比如出版社上市募投的安排就比較難辦，因為做出版的一般沒有其他太多資金需求（而做發(fā)行的企業(yè)可以用作建書城什么的），因此募投的合理性一定要做出合理的安排。文化企業(yè)對于怎么打破地域限制也要予以關(guān)注，涉及教材的發(fā)行管理有一些新的政策變化要說清楚?？偟膩碚f對于文化企業(yè)上市比較支持，但是該有的風(fēng)險都要講清楚，提示到位。

(2)近期有遼寧出版?zhèn)髅?、粵傳媒、天威視訊在A股市場發(fā)行上市，籌資16.42億元；新華文軒在香港上市，籌資23億港元。

(3)到目前為止，有7家企業(yè)通過首次公開發(fā)行的方式在A股市場上市：歌華有線、東方明珠、中視傳媒、電廣傳媒、粵傳媒、遼寧出版、天威視訊。該等公司通過股票市場籌資總額為126億元。其中IPO籌資39億元，再融資87億元。有4家企業(yè)以買殼方式上市：博瑞傳播、賽迪傳媒、廣電網(wǎng)絡(luò)、上海新華傳媒。

(4)文化企業(yè)上市要合理安排融資的項目，要講清楚。2.文化企業(yè)上市應(yīng)注意的問題

(1)獨立性問題要重點關(guān)注，借殼上市的如存在獨立性問題則影響其再融資，獨立性既要符合國家相關(guān)法律法規(guī)的要求，也要符合上市的要求。

(2)在持續(xù)盈利能力方面，要做到能夠獨立面向市場，經(jīng)營上避免對大股東有嚴重的依賴。

3.擬上市文化企業(yè)普遍存在的共性問題(1)股份公司設(shè)立不滿3年。

(2)公司獨立性存在缺陷。文化企業(yè)目前仍難以做到整體上市，如出版集團中，有些出版社不能納入上市公司；報業(yè)及電視臺改制，核心資產(chǎn)和業(yè)務(wù)納入上市公司仍存在障礙；未上市部分往往負擔(dān)重，甚至存在較大虧損，獨立生存能力較差。

(3)企業(yè)經(jīng)營區(qū)域特點明顯，行政分割制約了企業(yè)的發(fā)展空間。(4)資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力不突出。文化類企業(yè)原來都是事業(yè)單位，改制為企業(yè)的時間不長，往往資產(chǎn)規(guī)模不大，經(jīng)營能力、市場拓展能力和盈利能力都有待提高。

4.關(guān)于文化企業(yè)改制上市建議(1)支持文化企業(yè)改制重組。

(2)根據(jù)企業(yè)融資需求的輕重緩急，有針對性地制定相應(yīng)的融資計劃及政策措施。有的文化企業(yè)可先改制，引入戰(zhàn)略投資者。

(3)文化企業(yè)盡快按照規(guī)范的有限責(zé)任公司或股份公司改制、運作，按現(xiàn)有政策，還難以做到大量的文化類企業(yè)報國務(wù)院豁免其發(fā)行上市條件。要求文化企業(yè)改制運行滿3年后再上市，也有利于宣傳主管部門考察文化企業(yè)改制相關(guān)政策的有效性和可行性，降低政策風(fēng)險。

(4)支持擬上市文化類企業(yè)進行跨區(qū)域、跨集團拓展，進行市場化的跨區(qū)域收購兼并，加強競爭，形成優(yōu)勝劣汰的機制。

(5)支持已上市文化傳媒企業(yè)并購重組，利用資本市場做大做強。(十四)軍工企業(yè)信息披露

1．基本原則：符合上市公司信息披露的基本要求，不能濫用信息披露豁免。需要找出相應(yīng)的依據(jù)，一般可取得豁免，合理的可以上市。

2．由于涉軍企業(yè)的特殊性，保薦人、審核部門甚至發(fā)行人對于涉密的情況都不一定完全清楚，因此最好找相關(guān)主管部門對招股說明書涉密部分出具確認文件，以確認披露的內(nèi)容是可以披露的。在做IPO的時候就考慮以后的持續(xù)信息披露，與上市以后的信息披露能具有持續(xù)性。

3、保薦人、發(fā)行人的律師對照《信息披露1號準則》的要求，詳細說明申請豁免披露的具體內(nèi)容、處理辦法，對豁免披露申請程序的合法合規(guī)性、豁免披露的內(nèi)容是否會對投資者的投資決策構(gòu)成重大影響出具明確意見。

4．只要能找到依據(jù)，發(fā)行部門還是會予以豁免的，依據(jù)除了自己尋找之外，最好找主管部門對需豁免部分、可以披露部分出具確認文件。不能對投資者做投資決策造成重大影響；對于要求豁免披露的信息內(nèi)容較多，或者重要的信息不能披露影響信息披露的完整性。證監(jiān)會不判斷需要豁免的信息披露是否恰當，但主要判斷公司是否符合上市公司對信息披露的條件，不符合上市公司透明度基本要求的不能上市。

(十五)其他具體問題

1．歷史上出資不規(guī)范問題：前些年比較多，也曾退回幾個企業(yè)，歷史上出資不規(guī)范，應(yīng)從以下幾個方面理解：（1）出資不規(guī)范是歷史問題，如對現(xiàn)在無重大不利影響，原則上應(yīng)不影響發(fā)行上市；（2）如歷史上確實存在出資問題，如出資不實、虛假出資、資產(chǎn)高估、抽逃出資等，應(yīng)有相應(yīng)的補救措施，補救后不會對現(xiàn)在造成不利影響，補救完后應(yīng)運行一段時間，這與創(chuàng)業(yè)板是一致的。

2．社保、公積金問題：按規(guī)定執(zhí)行。但由于各地執(zhí)行標準不一，因此本著歷史問題歷史看的原則，只要不影響發(fā)行條件就可以；未來的要進行制度上的合理安排進行規(guī)范。但有個文件，表述為：有繳納能力，拒不繳納的不能發(fā)行上市。

3．國有企業(yè)職工投資持股的規(guī)范：這個主要是跟國有企業(yè)有關(guān)的，如果涉及到這方面問題的話，一定要找國資委的相關(guān)文件；包括是不是已經(jīng)規(guī)范，規(guī)范的方式是不是符合國資委的要求，這些都要重點關(guān)注。

4．控股股東和實際控制人認定中的代持問題處理：保證認定要有客觀性、嚴肅性，認定原則上看股權(quán)，看股權(quán)持股比例高低，有的歷史上可能有代持，如果沒有客觀依據(jù)，一般不會接受（如聲明、代持協(xié)議），如果代持行為確實有客觀依據(jù)（如有主管部門的批準并在當時的工商備案等）還是有可能接受的，盡職調(diào)查時一定要關(guān)注代持是否真實、合法、代持的理由（如有可能是當時身份不符合股東條件），代持情況要慎重。國有企業(yè)代持安排被認可條件：（1）國資批準，工商局做了代持登記；（2）了解什么原因代持，是否身份限制。

5．控股股東和實際控制人的重大違法行為問題：三年重大違法不能上市，有的個人股東在刑罰期內(nèi)，也不能上市。

6．紅籌架構(gòu)、返程投資問題：本著提高透明度、簡化公司架構(gòu)的要求，紅籌架構(gòu)原則上要求清理。有的還保留外資身份有一部股份在外面，但是按照現(xiàn)在的要求至少控制權(quán)是要求回來，這與創(chuàng)業(yè)板是一致的。7．與上市公司有關(guān)系的發(fā)行人：只要與上市公司有關(guān)系的企業(yè)，在上市的時候，重點核查他與上市公司的各種交易、信息的披露、人員的任職、決策的時候有沒有做必要的回避、是不是履行其勤勉盡責(zé)的義務(wù)、有沒有損害上市公司的利益，存不存在糾紛與爭議等等都要進行認真的核查，只要與上市公司有關(guān)的都要進行詳細的核查，在立立電子案例出來以后，市場反映非常大，這個問題尤其要重點關(guān)注。

8．關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)方：改制方案是不是獨立完整的，這個應(yīng)該重點關(guān)注。不管非關(guān)聯(lián)化是不是假的，非關(guān)聯(lián)化后交易情況還是要核查清楚，對關(guān)聯(lián)交易的核查是非常嚴的，非關(guān)聯(lián)化核查原則上與關(guān)聯(lián)交易時一樣的。

9.募集資金的披露要體現(xiàn)一定的靈活性和包容性：在概覽里能不列表就不要列表披露非常詳細。在信息披露里不要讓別人感覺超募的現(xiàn)象太嚴重。在做招股書的時候可以做適當?shù)恼{(diào)整、進行一定的技術(shù)處理。

10.特殊行業(yè)的發(fā)行上市：隨著市場的發(fā)展，現(xiàn)在有一些特殊行業(yè)的企業(yè)（如擔(dān)保、典當、咨詢、拍賣行等），在做推薦的時候要慎重，要從市場能否接受、投資者能否理解、監(jiān)管是否成熟等各方面判斷，現(xiàn)在是否適合上市，有些行業(yè)現(xiàn)在上市就不太適合。做特殊行業(yè)的時候，不能簡單用現(xiàn)在的首發(fā)辦法的條件要求來衡量其是否符合上市條件。有些行業(yè)境外有上市，境外可以上市不一定境內(nèi)就行，因為市場成熟程度等各方面不一樣；如殯葬行業(yè)在國外上市就很多，在國內(nèi)目前是壟斷的行業(yè)、公益色彩特別濃、對行業(yè)高消費高價格的情況公眾反映就很大、從社會接受來說也有特殊性。因此，對于特殊行業(yè)推薦一定要謹慎。比如銀行，按照現(xiàn)在三年3000萬的要求，很多銀行都符合這個條件，但是要根據(jù)行業(yè)的特點，衡量其抗風(fēng)險的能力，衡量什么樣的規(guī)模適合來上市。創(chuàng)業(yè)板發(fā)了一個指引，中小板包容性肯定比創(chuàng)業(yè)板強，但也不是什么行業(yè)什么企業(yè)都會接納，我們也在考慮出一個相應(yīng)的指引，現(xiàn)在大家在推薦企業(yè)的時候也要有所選擇，如果拿不準，也可以先跟我們進行溝通；要考慮市場的接受能力。

11.行業(yè)和市場數(shù)據(jù)問題：核心是全部招股書引用的數(shù)據(jù)一定要權(quán)威來源，如果確認為新行業(yè)，無相關(guān)數(shù)據(jù)，不要勉為其難。

二、IPO財務(wù)審核政策(一)非同一控制下合并

關(guān)于非同一控制下企業(yè)合并的規(guī)則還沒有正式出臺，下面是目前處于研究階段的內(nèi)容。

1.擬發(fā)布規(guī)則

近期擬發(fā)布的首發(fā)申請財務(wù)方面的規(guī)定：“*號適用意見——《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條‘發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化’的適用意見”。

2.起草背景

(1)法規(guī)：最近3年業(yè)務(wù)不變；(2)現(xiàn)實：行業(yè)整合和控制產(chǎn)能；

(3)審核過程中非同一控制下的案例還不是很多，在規(guī)范意見出臺后這類案例肯定會大幅增加。目前由于規(guī)定還沒有出臺，因此是從嚴掌握的；很多企業(yè)和保薦人可能都是對此非常謹慎不敢去做，因此出這個規(guī)范意見是非常有必要和緊迫的。

3.整合分類

(1)業(yè)務(wù)相關(guān)：鼓勵，發(fā)行部的初衷是量力而行；(2)業(yè)務(wù)不相關(guān)：原則是不禁止，初衷就是擔(dān)心捆綁上市。4.考核指標

(1)考核的三個指標沒有變，考核的標準也沒有變，只是對于業(yè)務(wù)相關(guān)和不相關(guān)的重組行為寬嚴不同。資產(chǎn)總額：重組前一年末；營業(yè)收入/利潤總額：重組前一會計年度。

(2)重組比例與運行要求相較同一控制下合并嚴格很多。

1）非同一控制且業(yè)務(wù)相關(guān)：大于100%，36個月以上；50%-100%，24個月以上；20%-50%，1個會計年度；

2）非同一控制且業(yè)務(wù)不相關(guān)：大于50%，36個月；20%-50%，24個月； 3）非同一控制不論業(yè)務(wù)是否相關(guān)：低于20%不要求。

(3)時間起始計算點，具有一定靈活性，一是參考會計準則解釋，二是實質(zhì)重于形式的原則，最嚴格的標準是所有程序及權(quán)屬辦理等都完成，如企業(yè)和保薦機構(gòu)能舉證也可接受。5.整合方式

(1)不管采取何種方式進行重組，均應(yīng)關(guān)注對擬發(fā)行主體資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、利潤總額的影響情況；

(2)擬發(fā)行主體收購被重組方股權(quán)、增資、收購被重組方的經(jīng)營性資產(chǎn)等。6.計算口徑

(1)體現(xiàn)從嚴原則：被重組方前一會計年度與擬發(fā)行主體存在交易的，營業(yè)收入和利潤總額不扣除。

(2)發(fā)行申請前一年及一期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，對資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或利潤總額的影響應(yīng)累計計算。

(二)申請延期審核的種種情況

1．實際控制人不滿3年：到期審核，不影響通過。

2．業(yè)績下滑：在實踐中，延期也不管用，通過率很低，該上會就上會。3．未決訴訟：（1）突發(fā)性訴訟，正常經(jīng)營，不構(gòu)成對發(fā)行影響的不重要；（2）對影響發(fā)行條件的要關(guān)注；（3）不要隱瞞，否則屬于虛假披露。重點關(guān)注訴訟失敗的影響，有的關(guān)于專利權(quán)的侵權(quán)之訴，要求賠償金額很小，但首先要求停止侵權(quán)，這個要求可能影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力，證監(jiān)會不判斷勝訴或敗訴的機會，只關(guān)注訴訟失敗的影響。

4.規(guī)范運作（如原始報表與申報報表大幅調(diào)整）：主要考察申報期，申報期以外尺度較寬。

(三)評估驗資的復(fù)核

1．對于評估報告、驗資報告的復(fù)核：歷史上可能有些出具評估報告和驗資報告的中介機構(gòu)無證券從業(yè)資格，需有資格機構(gòu)復(fù)核。

2．3年內(nèi)涉及資本項目變動（增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等）：所有驗資/評估都要復(fù)核；與日常業(yè)務(wù)相關(guān)的評估可不復(fù)核（如僅購買某些生產(chǎn)設(shè)備）。

3．3年外原則上可以不復(fù)核：但若3年以外，有重大影響的報告也要復(fù)核（如涉及股份公司設(shè)立等資本變動）。

(四)軍工企業(yè)豁免披露 1．對于軍工企業(yè)，審核的重點并不是判斷信息是否涉密，而是要判斷脫密后的信息披露是否符合上市公司信息披露的最低要求，是否能夠讓投資者足以判斷該公司的投資價值。

2．建議：（1）軍工企業(yè)級相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)根據(jù)《準則1號》及科工財審[2008]702號文向證監(jiān)會及相關(guān)部門提出申請，逐條說明哪些信息要豁免披露，并取得相關(guān)部門認可；（2）公司公開披露的信息應(yīng)取得相關(guān)部門認可，確定上述信息不涉及國家秘密；（3）根據(jù)上述相關(guān)部門意見以及初審會討論，判斷軍工企業(yè)是否符合上市公司信息披露的最低要求。

3．不影響投資者判斷，豁免披露發(fā)行部不鼓勵。

(五)中外商投資企業(yè)補繳以前年度減免所得稅的會計處理問題

1．公司補繳以前年度已免征、減征的企業(yè)所得稅款不屬于《企業(yè)會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》規(guī)范的內(nèi)容；

2．所得稅返還、補繳等政策性行為，通常在實際收到貨補繳稅款時計入會計當期，不作追溯調(diào)整，這樣處理符合謹慎性原則；

3．以“保證比較報表可比性”為由對此項所得稅補繳進行追溯調(diào)整的做法較為牽強，會計處理不宜采用。企業(yè)在將補繳的減免所得稅計入繳

第二篇：中國證監(jiān)會第一屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員候選人公示情況說明

附件2：

中國證監(jiān)會第一屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員候選人公示情況說明

為了使第一屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委組建工作更加公平、公正、透明，我會對本屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委組成情況、推薦和遴選程序、候選人的條件等有關(guān)情況說明如下：

一、第一屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員組成情況

經(jīng)我會研究，第一屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委的組成是：在創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委35名委員中，中國證監(jiān)會的人員3名，滬深證券交易所2名，中國證監(jiān)會以外專職委員21名，兼職委員9名。具體如下：

（一）中國證監(jiān)會的委員3名。

（二）滬深證券交易所2名。

（三）中國證監(jiān)會以外的專職委員21名，其中從會計師事務(wù)所合伙人中選聘14名，從律師事務(wù)所合伙人中選聘6名，從資產(chǎn)評估師事務(wù)所合伙人中選聘1名。

在上述人員安排中，對照專職委員選聘標準，如果有一專業(yè)的委員候選人達不到規(guī)定的委員選聘人數(shù)，可從其他類專業(yè)的委員候選人中調(diào)劑解決。

（四）中國證監(jiān)會以外的兼職委員9名，其中從發(fā)改委選聘1名，從科技部選聘1名，由科技部推薦行業(yè)專家2名，由中國科學(xué)院推薦行業(yè)專家3名，從基金管理公司選聘2名。

二、第一屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員候選人的推薦和遴選程序

（一）我會以外的發(fā)審委專職委員候選人的推薦 中國證監(jiān)會以外的發(fā)審委專職委員由我會商請中國注冊會計師協(xié)會、中華全國律師協(xié)會和中國資產(chǎn)評估協(xié)會等行業(yè)自律組織推薦。為確保推薦工作質(zhì)量，我會對推薦工作提出如下要求：

1．會計師專職委員候選人按照中注協(xié)《2009年會計師事務(wù)所綜合評價前百名信息》中具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)許可證的會計師事務(wù)所的收入排名順序進行推薦，剔除目前已聘任為我會第十一屆主板發(fā)審委委員和第四屆并購重組委委員的會計委員所在的事務(wù)所和其他不符合推薦條件的事務(wù)所后順延排名，按照候選人名額1:3的比例，由相關(guān)會計師事務(wù)所各推薦1名候選人；

2．律師專職委員候選人按照我會法律部對2008年律師事務(wù)所從事股票首發(fā)、再融資、境外發(fā)行三項法律服務(wù)業(yè)務(wù)量綜合排名順序進行推薦，剔除目前已聘任為我會第十一屆主板發(fā)審委委員和第四屆并購重組委委員的法律委員所在的事務(wù)所和其他不符合推薦條件的事務(wù)所后順延排名，按照候選人名額1:3的比例，由相關(guān)律師事務(wù)所各推薦1名候選人；

3．評估師專職委員候選人按照中評協(xié)對2008年具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)許可證的資產(chǎn)評估機構(gòu)的收入排名順序進行推薦，剔除目前已聘任為我會第十一屆主板發(fā)審委委員和第四屆并購重組委委員的評估委員所在的評估機構(gòu)后順延排名，排名前3位的1家評估機構(gòu)各推薦1名候選人。

（二）我會以外的發(fā)審委兼職委員候選人的推薦

1、發(fā)改委、科技部和中國科學(xué)院等部門推薦的候選人由我會商請相關(guān)部門推薦；

2、基金管理公司的候選人由我會基金監(jiān)管部推薦。按照基金公司2008年規(guī)模排名前10名的順序進行輪流推薦，剔除現(xiàn)在已聘任為我會主板發(fā)審委委員的委員所在機構(gòu)后順延排名，由前4位的基金公司各推薦1名候選人。

（三）對創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員候選人遴選的具體程序

1、會外公示。將相關(guān)協(xié)會、部門推薦的創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員候選人名單在我會網(wǎng)站和指定媒體進行公示；

2、會內(nèi)核查。我會相關(guān)部門對創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員候選人的執(zhí)業(yè)情況進行核查；

3、資格審定。我會相關(guān)部門將匯總整理的發(fā)審委委員候選人的基本情況和執(zhí)業(yè)情況提交我會創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委提名委員會進行資格審定；

4、征求意見。將擬聘請的創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員初步人選分別向財政部、司法部發(fā)函征求意見；

5、批準聘任。將擬聘請的創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員初步人選報我會主席辦公會審議決定后聘任。

三、創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員選聘的條件

（一）我會以外發(fā)審委專職委員候選人的主要條件

1、堅持原則，公正廉潔，忠于職守，嚴格遵守國家法律、行政法規(guī)和規(guī)章，勤勉盡責(zé)，遵守職業(yè)道德，在所從事領(lǐng)域有較高聲譽；

2、本人所在會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)具有證券業(yè)務(wù)資格；

3、近2年所在事務(wù)所未因違法違規(guī)受過行政處罰；

4、具有大學(xué)本科以上學(xué)歷，擔(dān)任事務(wù)所合伙人5年以上（含權(quán) 益合伙人和受薪合伙人），并具有證券業(yè)務(wù)從業(yè)經(jīng)歷5年以上；

5、本人簽字的上市公司和擬上市公司（已受理）相關(guān)證券業(yè)務(wù)不少于8家；

6、本人沒有因違法違規(guī)受到刑事處罰，近5年沒有因違法違規(guī)受到行政處罰；近3年沒有受到中國證監(jiān)會業(yè)務(wù)監(jiān)管部門采取的警示等監(jiān)管措施，且沒有不良從業(yè)記錄；近3年沒有受到證券交易所的公開譴責(zé)；

7、本人未涉嫌中國證監(jiān)會稽查局、稽查總隊正在調(diào)查的案件，本人未涉嫌中國證監(jiān)會行政處罰委員會正在審理處罰的案件；

8、聘任為創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員期間，本人能夠與本所業(yè)務(wù)脫鉤，遵守中國證監(jiān)會工作人員管理制度、工作紀律和廉潔自律要求，按時上下班，并按要求參加創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委工作會議；

9、擔(dān)任事務(wù)所主任、首席合伙人、事務(wù)所有限公司董事長、總經(jīng)理等職務(wù)（含經(jīng)濟利益在分所的分所主任）或辭去上述職務(wù)時間不滿1年的不作為推薦人選；

10、目前已聘任為我會第十一屆主板發(fā)審委委員和第四屆并購重組委委員所在的事務(wù)所不再推薦創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員候選人。

（二）我會以外行業(yè)專家兼職委員候選人的主要條件

1、堅持原則，公正廉潔，忠于職守，嚴格遵守國家法律、行政法規(guī)和規(guī)章，勤勉盡責(zé)，遵守職業(yè)道德，具有較高的科研誠信水平，在所從事領(lǐng)域有較高聲譽；

2、在新材料、新能源、電子信息、生物醫(yī)藥、先進制造和現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等領(lǐng)域內(nèi)從事科學(xué)技術(shù)研究開發(fā)和產(chǎn)業(yè)化及科技管理的專家；

3、從事科學(xué)技術(shù)研究開發(fā)和產(chǎn)業(yè)化的專家應(yīng)具有工程或研究系列高級職稱或博士學(xué)位，從事科學(xué)技術(shù)管理工作的專家應(yīng)具有大學(xué)本科以上學(xué)歷，并擔(dān)任正處級以上職務(wù)或具有工程系列高級職稱；

4、具有較高的專業(yè)技術(shù)水平，對本領(lǐng)域的國內(nèi)外科技發(fā)展水平、行業(yè)技術(shù)裝備水平和能力、企業(yè)創(chuàng)新能力具有廣泛深入的了解；

5、曾參與本領(lǐng)域《國家中長期科學(xué)和技術(shù)發(fā)展規(guī)劃綱要（2006-2020年）》或“十一五”科技發(fā)展計劃或重大行業(yè)發(fā)展規(guī)劃的研究、編制和論證工作，或者擔(dān)任國家科技重大專項、863計劃、科技支撐計劃及其他國家科技計劃專家組成員，曾參與國家科技計劃項目評審工作；

6、本人沒有因違法違規(guī)受到刑事處罰，近5年沒有因違法違規(guī)受到行政處罰，近3年本人沒有受到證券交易所的公開譴責(zé)；

7、了解相關(guān)法律法規(guī)，了解證券市場基礎(chǔ)知識、股票發(fā)行上市基本程序及相關(guān)業(yè)務(wù)知識；

8、本人愿意且能夠按要求參加創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委工作會議。

（三）我會以外其他兼職委員候選人的主要條件

堅持原則，忠于職守，秉公辦事，廉潔自律，嚴格遵守國家法律法規(guī)；熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)以及證券監(jiān)管部門規(guī)章；熟悉證券市場基礎(chǔ)知識、股票發(fā)行上市基本程序及其相關(guān)業(yè)務(wù)知識；精通本行業(yè)專業(yè)知識，有較高的專業(yè)技術(shù)水平；恪守道德操守，在所從事領(lǐng)域有良好聲譽；沒有違法違規(guī)記錄；本人愿意且能按要求參加創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委工作會議。

第三篇：發(fā)審委審核要點指引

發(fā)審委審核要點指引

發(fā)審會,全稱“股票發(fā)行審核委員會”，屬于中國證券監(jiān)督管理委員會管理的一個部門、主要負責(zé)股票發(fā)行審核工作。

一、企業(yè)上發(fā)審會注意事項分析

一、發(fā)審會介紹

證監(jiān)會發(fā)審委委員由三部分組成：（1）證監(jiān)會法律部、會計部、發(fā)審委工作處官員、交易所工作人員；（2）國家部委有關(guān)人員；（3）國內(nèi)著名律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、基金等金融機構(gòu)中任職的專業(yè)人員。

發(fā)審委共有委員25名，證監(jiān)會專職人員5名，外聘專家20名，日常工作有發(fā)審委工作處、發(fā)行監(jiān)管部進行協(xié)調(diào)。

發(fā)審委會議召開5日前，有關(guān)會議通知、股票發(fā)行申請文件及中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門的初審報告送達參會發(fā)審委委員，并將發(fā)審委會議審核的發(fā)行人名單、會議時間、發(fā)行人承諾函和參會發(fā)審委委員名單在中國證監(jiān)會網(wǎng)站上公布。

二、普通程序和特殊程序

公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券等采用普通審核程序，非公開發(fā)行采取特別程序。

1、普通程序

每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為7名，表決投票時同意票數(shù)達到5票為通過，同意票數(shù)未達到5票為未通過。

發(fā)審委委員發(fā)現(xiàn)存在尚待調(diào)查核實并影響明確判斷的重大問題，應(yīng)當在發(fā)審委會議前以書面方式提議暫緩表決。發(fā)審委會議首先對該股票發(fā)行申請是否需要暫緩表決進行投票，同意票數(shù)達到5票的，可以對該股票發(fā)行申請暫緩表決；同意票數(shù)未達到5票的，發(fā)審委會議按正常程序?qū)υ摴善卑l(fā)行申請進行審核。

暫緩表決的發(fā)行申請再次提交發(fā)審委會議審核時，原則上仍由原發(fā)審委委員審核。發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請只能暫緩表決一次。

2、特別程序

每次參加發(fā)審委會議的委員為5名。表決投票時同意票數(shù)達到3票為通過，同意票數(shù)未達到3票為未通過。

發(fā)審委委員在審核上市公司非公開發(fā)行股票申請和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他非公開發(fā)行證券申請時，不得提議暫緩表決。

不公布發(fā)審委會議審核的發(fā)行人名單、會議時間、發(fā)行人承諾函、參會發(fā)審委委員名單和表決結(jié)果。

三、發(fā)審會基本情況

發(fā)審會是最終決定公司證券是否發(fā)行的審核機構(gòu)，一般在企業(yè)申報材料申報、審核員審核、反饋、經(jīng)發(fā)行監(jiān)管部部務(wù)會通過后安排上發(fā)審會。

每次發(fā)審會一般由7名發(fā)審委員組成，其中召集人一名。

企業(yè)和保薦機構(gòu)參加發(fā)審會人員一般包括公司董事長（總經(jīng)理）、董事會秘書（或財務(wù)總監(jiān)等高管）、保薦代表人共4人。

基本程序如下：（1）企業(yè)代表介紹參會人員；（2）召集人提問；（3）企業(yè)代表、保薦代表人回答問題；（4）發(fā)審委員針對性提問、企業(yè)回答；（5）宣布審核結(jié)果。發(fā)審會一般在證監(jiān)會1樓會議室召開。四、三次溝通機會

企業(yè)申報材料后有三次與證監(jiān)會溝通的機會：見面會、反饋意見后、發(fā)審委會議。三次見面的對象、溝通內(nèi)容以及溝通目的不一致，保薦機構(gòu)作為專家應(yīng)幫助企業(yè)根據(jù)具體場合有所調(diào)整?？偟脑瓌t是陳述問題時先易后難、簡明扼要、有的放矢，要避免夸夸奇談、答非所問 ,同時對人彬彬有禮、不卑不亢。

會議

見面會 申報材料后5個工作日內(nèi) 發(fā)行部分管副主任，一、二處以及綜合處處長，審核員

1、發(fā)行部向企業(yè)介紹審核程序，分管主任、處長以及審核人員； 時間 對象

溝通內(nèi)容與目的

2、企業(yè)介紹公司基本情況，核心競爭力，并回答發(fā)行部領(lǐng)導(dǎo)問題。反饋意見后溝通 出具反饋意見后，初審報告前一、二審核人員 企業(yè)及保薦代表人就反饋意見與審核人員進行溝通，一方面明確意見的關(guān)注點，另一方面就可能的解決辦法咨詢審核人員。

發(fā)審會

發(fā)審會討論中，表決前

發(fā)審委委員 發(fā)審會會議召集人就委員討論后不清楚的問題匯總，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)對此進行解答，委員根據(jù)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)答復(fù)以及對公司熟悉程度進行投票。

四、上會重點注意事項

1、會前準備

（1）問題準備：一般而言，發(fā)審委關(guān)注的問題是在審核員專業(yè)審核的基礎(chǔ)上提出的，因此，審核員反饋問題應(yīng)該是上會準備的重點問題。（2）人員準備：盡管一般情況下是公司董事長、董秘參加發(fā)審會，但是考慮到要回答很多問題，也可以根據(jù)實際情況進行考慮，比如年齡、口音、對企業(yè)財務(wù)、發(fā)展規(guī)劃熟悉程度等因素進行綜合考慮。

（3）材料準備：上會時應(yīng)該攜帶申報材料一套以及準備的問題提綱。

（4）著裝準備：參會人員應(yīng)該是正裝：深色西裝、領(lǐng)帶，發(fā)型等裝飾應(yīng)該穩(wěn)重大方、整潔。

2、臨場發(fā)揮

（1）心態(tài)和姿態(tài)：不亢不卑、端正心態(tài)：很多人把上發(fā)審會當作一個向發(fā)審委員、專家展示企業(yè)的機會，這是一個錯誤的理解。應(yīng)該具有的態(tài)度是接受審查的態(tài)度：接受發(fā)審委員代表政府對企業(yè)進行審查。

因此，既不能擺老國企的架子，也不能因為小民企就猥猥瑣瑣，不能因為企業(yè)有缺陷而驚慌，也不能因為有產(chǎn)業(yè)政策支持的優(yōu)勢而自喜，上市公司是國家實業(yè)界的精英、未來的希望，作為管理者代表應(yīng)該是自信的、誠信的、謙虛的、向上的，這是參會人員應(yīng)有的心態(tài)。

避免太多的肢體語言，如抖動、搖擺等，保持進取的、充滿信心的姿態(tài)。

（2）聽清楚才回答：對于委員、召集人提出的問題，先搞清楚問題，不急于回答。必要時，可以商量、要求召集人重復(fù)問題，一定把問題弄清楚。

（3）針對問題、分別回答：聽清楚問題后，立即進行分工，除非針對保薦代表人的問題，一般不能讓保薦代表人代替企業(yè)代表回答問題。

（4）語言：發(fā)言的語言應(yīng)該為普通話，簡潔、穩(wěn)實，中氣充沛而語調(diào)沉緩，避免官腔、長尾音，避免對本行業(yè)非專業(yè)用語，避免對發(fā)審委員過多的恭維、保證之類言辭。

（5）言多有失：借題發(fā)揮，凸顯公司優(yōu)勢應(yīng)注意分寸，點到為止。

二、發(fā)審會審核的重要問題

根據(jù)最近發(fā)審會提出的問題對審核的重心進行總結(jié)如下：

1、利潤真實性是審核的重心，是最為關(guān)鍵的問題

發(fā)審會上經(jīng)常詢問收入確認政策的正確性和合理性、成本的匹配性、關(guān)聯(lián)交易有無輸送利益、產(chǎn)品定價、毛利率波動、應(yīng)收賬款大幅增加異常性、經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量與利潤的異常差異等，這些問題都跟利潤相關(guān)，了解業(yè)績的真實性是發(fā)審會審核的重點。

2、其他個性問題

關(guān)注業(yè)務(wù)經(jīng)營的合法性、資質(zhì)和經(jīng)營的持續(xù)性等其他問題。

證監(jiān)會網(wǎng)站12日晚間消息，12家公司首發(fā)申請過會。分別是湖北盛天網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公司、石家莊通合電子科技股份有限公司、江西富祥藥業(yè)股份有限公司、江蘇美尚生態(tài)景觀股份有限公司、四川山鼎建筑工程設(shè)計股份有限公司、華自科技股份有限公司、深圳市奇信建設(shè)集團股份有限公司、四川久遠銀海軟件股份有限公司、蘇州華源包裝股份有限公司、江蘇高科石化股份有限公司、深圳市銀寶山新科技股份有限公司、廈門萬里石股份有限公司。杭州縱橫通信股份有限公司首發(fā)申請未獲通過。以下是上述13家企業(yè)在發(fā)審會會議中被詢問的問題。

發(fā)審委會議提出詢問的主要問題

杭州縱橫通信股份有限公司

1、發(fā)行人控股股東蘇維峰2010年控制、施加重大影響的多家企業(yè)如縱橫集團、縱橫電子和浙江眾托的主要客戶與發(fā)行人的主要客戶高度重疊，均為浙江移動。此后相關(guān)企業(yè)關(guān)停并轉(zhuǎn)。請發(fā)行人代表說明發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方有無發(fā)行人上市后再并購上述企業(yè)權(quán)益、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的安排或約定。

2、根據(jù)申請文件：發(fā)行人主要負責(zé)各類通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)工程項目的設(shè)計、督導(dǎo)（驗收）、測試、管理等綜合職能，而項目的具體施工則由勞務(wù)外包人員實施。報告期發(fā)行人外包給不具有建筑業(yè)施工勞務(wù)資質(zhì)的收入占總收入比例較高。招股說明書（上會稿）及中介機構(gòu)文件披露：發(fā)行人目前持有建設(shè)部核發(fā)的《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書》，發(fā)行人部分勞務(wù)外包方未取得相關(guān)《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書》，不符合《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定》的有關(guān)要求，但不會對發(fā)行人本次發(fā)行并上市造成實質(zhì)影響。企業(yè)上市微信公眾號TL***（1）請保薦代表人說明上述分包是否適用工程施工勞務(wù)分包管理的相關(guān)規(guī)定，說明相關(guān)分包價格、用工價格等是否與市場行情一致，對中介機構(gòu)文件中就同一事項矛盾的說明予以解釋。（2）請發(fā)行人代表就其工程承接、分包合規(guī)性、合同執(zhí)行、外包方審核評價、相關(guān)成本核算等說明其相關(guān)的內(nèi)控制度及執(zhí)行情況。

3、請發(fā)行人代表說明：就發(fā)行人與虹信通信業(yè)務(wù)合作，在共同承包模式下，發(fā)行人確認收入的具體時點和相應(yīng)依據(jù)；結(jié)合虹信通信產(chǎn)品市場代理業(yè)務(wù)在報告期內(nèi)的代理費金額等具體情況，說明發(fā)行人對代理收入的核算方法。請保薦代表人對上述問題說明核查過程和核查意見。

湖北盛天網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公司

1、根據(jù)招股說明書，發(fā)行人為進一步提高公司產(chǎn)品平臺的影響力，通過網(wǎng)絡(luò)推廣服務(wù)采買等合作方式增加了互聯(lián)網(wǎng)增值服務(wù)收入，同時增加了相應(yīng)的網(wǎng)絡(luò)推廣投入。請發(fā)行人代表說明該網(wǎng)絡(luò)推廣服務(wù)的具體內(nèi)容、實際推廣效果、如何分成及相關(guān)風(fēng)險控制。請保薦代表人說明核查過程及核查意見。

2、根據(jù)招股說明書，發(fā)行人游戲聯(lián)運收入于游戲聯(lián)運合同所約定的發(fā)行人應(yīng)提供的服務(wù)義務(wù)已提供、并與合作方對賬確認后，按充值收入確認游戲聯(lián)運服務(wù)收入的實現(xiàn)。請發(fā)行人代表說明：充值完成后，發(fā)行人即確認收入是否謹慎。請保薦代表人說明核查過程及核查意見。

3、發(fā)行人營業(yè)收入分為網(wǎng)絡(luò)廣告及技術(shù)服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)增值服務(wù)、軟件銷售、游戲聯(lián)運和其他收入五類。招股說明書披露發(fā)行人無法將營業(yè)成本對應(yīng)分攤到不同業(yè)務(wù)中去，故將三類業(yè)務(wù)（網(wǎng)絡(luò)廣告及技術(shù)服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)增值服務(wù)、軟件銷售）合并計算毛利率。請發(fā)行人進一步說明無法將營業(yè)成本對應(yīng)分攤到不同業(yè)務(wù)中去的具體原因，請保薦代表人對發(fā)行人相關(guān)內(nèi)部控制制度的建立與有效運行說明核查過程及核查意見。

石家莊通合電子科技股份有限公司

發(fā)行人在2012年之前采用直銷模式，自2013年新增經(jīng)銷模式且經(jīng)銷模式下的收入占比逐步增加，請發(fā)行人代表結(jié)合報告期的經(jīng)營情況，說明自2013年新增經(jīng)銷模式的原因。發(fā)行人主營產(chǎn)品電力操作電源模塊平均價格在報告期內(nèi)逐年下降，分別為2,176.11元/臺、1,985.73元/臺和1,840.96元/臺，請發(fā)行人代表說明發(fā)行人通過募集資金進一步擴張主業(yè)的合理性，并請保薦代表人說明核查意見。

江西富祥藥業(yè)股份有限公司

1、就發(fā)行人委托加工并用于出口的藥品是否符合進口國（印度、哥倫比亞等）的法律要求，請保薦代表人說明除取得印度律師Mr.Satya

Prakash的法律意見外，是否還取得其他的相關(guān)進口國（哥倫比亞等）執(zhí)業(yè)律師出具的意見。

2、招股說明書披露，截至2014年12月31日，發(fā)行人尚有334名員工未在發(fā)行人或其子公司辦理養(yǎng)老保險繳納手續(xù)，其中98人自愿放棄參保，參保比例僅為62.47%。請發(fā)行人代表說明針對社會保險的繳納存在的不規(guī)范之處，有無具體的整改目標及措施。請保薦代表人說明對發(fā)行人勞務(wù)用工合法合規(guī)性履行的核查程序和核查結(jié)論。

3、根據(jù)申報材料，發(fā)行人的凈利潤在報告期內(nèi)逐年增加，分別為4,007.94萬元、4,507.27萬元、5,344.12萬元。與此同時，監(jiān)管機構(gòu)頒布相關(guān)法規(guī)要求從嚴謹慎使用抗菌藥物并持續(xù)實施了全國抗菌藥物臨床應(yīng)用專項整治活動，國內(nèi)對抗菌素使用量有所下降，發(fā)行人同行業(yè)競爭對手的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績受限銷令影響有所下滑。（1）請發(fā)行人代表結(jié)合行業(yè)環(huán)境和企業(yè)特點，說明發(fā)行人業(yè)績逆行業(yè)持續(xù)增長的原因；（2）請保薦代表人說明核查意見。

江蘇美尚生態(tài)景觀股份有限公司

1、發(fā)行人報告期內(nèi)多項工程項目采取議標方式獲得，部分項目并非是私人投資項目。請發(fā)行人代表說明：發(fā)行人承接上述項目是否符合政府采購、招標投標、資質(zhì)管理等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，相關(guān)合同的效力如何，是否存在潛在風(fēng)險。請保薦代表人說明核查過程及核查意見。

2、招股說明書顯示，發(fā)行人2012年、2013年、2014年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為3,019.00萬元、2,859.67萬元、75.46萬元，請發(fā)行人代表分析上述情況出現(xiàn)的原因、具體的影響因素和相關(guān)的風(fēng)險。請保薦代表人發(fā)表核查意見。四川山鼎建筑工程設(shè)計股份有限公司

1、請發(fā)行人代表結(jié)合發(fā)行人設(shè)計人員專業(yè)資質(zhì)擁有情況進一步說明報告期設(shè)計人員變動的原因，結(jié)合同行業(yè)公司相關(guān)數(shù)據(jù)說明發(fā)行人設(shè)計人員變動是否符合行業(yè)現(xiàn)狀，發(fā)行人設(shè)計人員變動是否會對發(fā)行人未來持續(xù)經(jīng)營造成不利影響。請保薦機構(gòu)代表人發(fā)表核查意見。

2、發(fā)行人銷售回款受房地產(chǎn)行業(yè)景氣度的影響，2014年公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負，期末貨幣資金較上年下降超過50%，期末在主營業(yè)務(wù)收入小幅下降的情況下應(yīng)收帳款余額增加57%，部分客戶出現(xiàn)以房抵債或無力償還發(fā)行人應(yīng)收款的情況，期后發(fā)行人以較高利率向陜西天佑投資有限公司委托借款。請發(fā)行人代表結(jié)合上述情況對發(fā)行人未來發(fā)展進行說明。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

華自科技股份有限公司

1、發(fā)行人2012-2014年末兩年以上的應(yīng)收賬款占期末余額的比例分別為2.98%、15.32%、17.11%。請發(fā)行人代表進一步說明湖南東方礦業(yè)有限責(zé)任公司、沁水縣張峰水庫水源工程項目部、甘肅豐盛環(huán)?？萍脊煞萦邢薰尽⒑鲜|方紅文化產(chǎn)業(yè)有限公司等客戶未按合同約定的期限付款的原因。請保薦代表人對發(fā)行人壞賬準備計提的充分性發(fā)表核查意見。

2、發(fā)行人只對復(fù)雜安裝類產(chǎn)品在安裝調(diào)試驗收后確認收入，報告期復(fù)雜安裝類產(chǎn)品收入占比分別為9.30%、9.40%、13.81%，其他產(chǎn)品均為貨到驗收后即確認收入。發(fā)行人向客戶提供的主要是水利水電自動化系統(tǒng)、變配電及保護自動化系統(tǒng)、水處理及其他工業(yè)自動化系統(tǒng)等系統(tǒng)性、非標準定制產(chǎn)品，需發(fā)行人提供安裝調(diào)試有關(guān)的技術(shù)服務(wù)，產(chǎn)品安裝調(diào)試完成均是發(fā)行人重要的收款節(jié)點之一。請保薦代表人說明：區(qū)分復(fù)雜安裝、簡單安裝的產(chǎn)品分類標準是什么？簡單安裝的原因是什么？

深圳市奇信建設(shè)集團股份有限公司

1、請保薦代表人進一步說明發(fā)行人應(yīng)收款大幅增長、應(yīng)收賬款余額占營業(yè)收入比重持續(xù)上升以及合同期內(nèi)應(yīng)收賬款占比高出同行業(yè)上市公司的原因，對合同期外應(yīng)收款是否進行了單獨測試計提壞賬準備，相關(guān)風(fēng)險是否充分披露；請發(fā)行人代表結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略和公司業(yè)務(wù)的變化，分析公司應(yīng)收賬款未來趨勢，應(yīng)收賬款增長對公司財務(wù)狀況的影響及公司擬采取的對策，并充分披露相關(guān)風(fēng)險。

2、請保薦代表人說明對發(fā)行人報告期內(nèi)勞務(wù)外包公司的主要核查程序，以及發(fā)行人勞務(wù)費用支付完整性的核查情況。

四川久遠銀海軟件股份有限公司

1、請保薦代表人說明對于發(fā)行人與其實際控制人中國工程物理研究院、四川久遠投資控股集團有限公司、四川科學(xué)城銳鋒集團有限責(zé)任公司控制的其他主要企業(yè)是否存在同業(yè)競爭情況的核查過程、結(jié)論和依據(jù)。

2、請發(fā)行人代表進一步說明提供以人力資源和社會保障為核心的民生信息化領(lǐng)域軟件開發(fā)、運維服務(wù)和系統(tǒng)集成服務(wù)，以及為金融、軍工等行業(yè)提供高端系統(tǒng)集成服務(wù)的不同定價原則。

3、請發(fā)行人和保薦代表人進一步說明獨立董事資格問題整改措施的具體實施進展情況和完成時間。

4、請保薦代表人進一步說明發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方交易定價公允性的核查情況。

蘇州華源包裝股份有限公司

1、請發(fā)行人代表進一步說明截止招股說明書披露日發(fā)行人所擁有的105項專利的有效期和目前的法律狀態(tài)。請保薦代表人說明對前述事項的核查情況。

2、請保薦代表人進一步說明對發(fā)行人募集資金項目新增產(chǎn)能以及產(chǎn)能消化措施的核查程序、依據(jù)和結(jié)論。

江蘇高科石化股份有限公司

1、請保薦代表人補充說明，報告期內(nèi)發(fā)行人與南京煉油廠有限責(zé)任公司及南京紅葉石化有限公司之間業(yè)務(wù)往來的核查情況。

2、（1）請發(fā)行人代表補充說明，發(fā)行人產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)和貿(mào)易業(yè)務(wù)之間的相互定位，產(chǎn)品經(jīng)銷商與貿(mào)易商之間是否存在重疊；（2）請保薦代表人補充說明甘肅潤滑油銷售公司與發(fā)行人抱團采購的具體操作模式，并說明該公司直接向中國石化采購和同發(fā)行人抱團采購之間的采購價格差異；（3）請保薦代表人補充說明成為中國石化金牌客戶的基本條件，報告期內(nèi)，向中國石化采購金額下降是否會影響到發(fā)行人金牌客戶身份，并影響材料貿(mào)易業(yè)務(wù)。

3、請保薦代表人補充說明報告期內(nèi)發(fā)行人潤滑油產(chǎn)量下降的同時，能耗明顯上升的原因。

4、請保薦代表人補充說明發(fā)行人管理費用中能源材料費的研發(fā)投入情況以及發(fā)行人研發(fā)人員人均研發(fā)支出較高的原因。

5、請保薦代表人補充說明長期待攤費用攤銷期限確定的原則和依據(jù)。

深圳市銀寶山新科技股份有限公司

1、請保薦代表人補充說明發(fā)行人應(yīng)收賬款余額與發(fā)行人相關(guān)銷售合同約定條款是否存在矛盾現(xiàn)象，發(fā)行人報告期內(nèi)與模具銷售合同約定相關(guān)的銷售收入的確認是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定，發(fā)行人對報告期內(nèi)境內(nèi)銷售模具收入確認方法的調(diào)整是否屬于重大差錯，調(diào)整對發(fā)行人報告期經(jīng)營成果是否構(gòu)成重大影響，相關(guān)風(fēng)險揭示是否充分。

2、請保薦代表人補充說明發(fā)行人各報告期預(yù)收款項未能與模具的訂單、銷售收入同步增長的原因。

3、請發(fā)行人代表結(jié)合深圳灣海關(guān)向發(fā)行人出具的（圳關(guān)緝違字[2012]3092號）《行政處罰決定書》，補充說明發(fā)行人內(nèi)部控制制度是否有效執(zhí)行。

廈門萬里石股份有限公司

1、請保薦代表人補充說明西南石材城目前的經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況，進一步說明高潤投資作為發(fā)行人員工持股公司收購西南石材城股權(quán)的原因及其合理性，并說明相關(guān)交易的核查過程和結(jié)論。

2、請保薦代表人結(jié)合發(fā)行人與高潤投資資金往來情況，補充說明發(fā)行人內(nèi)控制度執(zhí)行的有效性。

3、發(fā)行人與第一大股東Finstone控制的公司從事相近行業(yè)業(yè)務(wù)。請保薦代表人補充說明對于發(fā)行人與Finstone控制的公司是否存在同業(yè)競爭的核查程序、結(jié)論和依據(jù)。

4、請發(fā)行人代表進一步說明2014經(jīng)營業(yè)績大幅下滑的原因，是否具有持續(xù)性，相關(guān)的風(fēng)險披露是否充分。

5、請保薦代表人結(jié)合發(fā)行人有關(guān)合同驗收、回購條款等約定，補充說明內(nèi)銷石材收入確認時點是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。

6、請保薦代表人補充說明廈門集美新城項目應(yīng)收賬款的產(chǎn)生原因及進展狀況，是否存在壞賬損失，相關(guān)風(fēng)險揭示是否充分、完整。

7、請保薦代表人補充說明發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)安排形成的原因，公司治理的實際運行情況和公司治理的有效性。請發(fā)行人充分披露可能存在的控制權(quán)風(fēng)險與公司治理風(fēng)險。

三、企業(yè)上市發(fā)審會上重點關(guān)注問題

一、毛利率

1、發(fā)行人同一產(chǎn)品內(nèi)外銷成本基本相同，請發(fā)行人代表說明內(nèi)外銷毛利率的差額與內(nèi)外銷價格的差額是否相匹配，并請保薦代表人說明核查情況。

2、請保薦代表人結(jié)合報告期內(nèi)發(fā)行人軍品業(yè)務(wù)的變動情況進一步分析主營業(yè)務(wù)毛利率變動的原因。

3、請保薦代表人圍繞產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品質(zhì)量、產(chǎn)品成本以及產(chǎn)量等因素，補充說明發(fā)行人毛利率明顯高于可比上市公司的原因。

4、發(fā)行人直銷、經(jīng)銷兩種模式毛利率的差異主要是由于兩種銷售模式下產(chǎn)品定價差異所造成，定價的差異主要是由于不同銷售模式下市場開拓形式的不同及各地中標價的差異所造成。請發(fā)行人進一步說明如何確定不同區(qū)域的銷售模式、同一區(qū)域是否存在不同的銷售模式；如存在，請發(fā)行人說明如何進行管理。請保薦代表人說明核查情況并發(fā)表意見。小結(jié)：關(guān)注毛利率問題是中國式審核一大特色，上會前務(wù)必心中有數(shù)。

二、應(yīng)收賬款

1、報告期內(nèi)，2011年、2012年、2013年末和2014年9月末，發(fā)行人應(yīng)收賬款凈額分別為4,631.87萬元、9,583.69萬元、14,147.28萬元和22,605.91萬元，占發(fā)行人總資產(chǎn)的比例分別為25.85%、28.93%、30.04%和38.12%。請發(fā)行人代表說明截止2014年12月31日應(yīng)收賬款的回款情況及應(yīng)收賬款占比較高對發(fā)行人經(jīng)營的影響。

2、請發(fā)行人代表說明，報告期內(nèi)公司應(yīng)收賬款逐年增加、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率逐年降低的原因及其對生產(chǎn)經(jīng)營的影響，請保薦代表人發(fā)表核查意見。

3、請保薦代表人結(jié)合行業(yè)特征以及發(fā)行人自身經(jīng)營特點，進一步說明發(fā)行人報告期應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率較高且與行業(yè)水平差異較大的原因。小結(jié)：通常財務(wù)造假都會在應(yīng)收賬款上有貓膩，重點關(guān)注是必然的。

三、收入確認政策

1、請發(fā)行人具體說明合同金額大于等于300.00萬元、合同期未超過一年的項目以及合同金額小于300.00萬元的、合同期超過一年的項目如何進行核算，并進一步說明按標的額和履約期的不同而采取不同的收入確認政策是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。請保薦代表人進一步說明發(fā)行人披露的收入確認政策是否準確、完整。

2、發(fā)行人對板翅式換熱器和冷箱產(chǎn)品經(jīng)客戶簽收后一次性確認收入，請發(fā)行人代表結(jié)合相關(guān)會計準則對該等業(yè)務(wù)會計核算準確性和謹慎性作進一步說明。請保薦代表人對以上問題發(fā)表核查意見。

小結(jié)：收入確認政策的重要性大家都懂的！

四、存貨

1、（1）2014年6月末發(fā)行人產(chǎn)成品余額13,552.38萬元，其中一年以內(nèi)余額10,858.37萬元，發(fā)行人對一年內(nèi)的產(chǎn)成品未計提跌價準備。請保薦代表人說明一年內(nèi)產(chǎn)成品是否存在過季產(chǎn)品，過季產(chǎn)品銷售的流程、定價原則，是否會影響當季產(chǎn)品銷售。（2）請保薦代表人結(jié)合行業(yè)特征以及發(fā)行人自身經(jīng)營策略和特點，進一步說明發(fā)行人報告期存貨及其跌價準備余額較高的原因。

2、請保薦代表人結(jié)合發(fā)行人產(chǎn)品銷售訂單、銷售模式、生產(chǎn)模式以及存貨的貨齡情況，補充說明存貨周轉(zhuǎn)率較低的原因和存貨跌價準備計提是否充分。

五、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

1、請保薦代表人補充說明：設(shè)立派雷斯特（香港）有限公司（以下簡稱派雷斯特（香港））的原因；發(fā)行人與派雷斯特（香港）是否存在同業(yè)競爭情形；派雷斯特（香港）注銷的進展情況。請發(fā)行人披露上述情況。2、2014年4月28日，發(fā)行人實際控制人夏國新先生與深圳衡韻時裝有限公司（以下簡稱衡韻時裝）的股東錢孟元、錢勇凱簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》，擬收購衡韻時裝100%股權(quán)。請保薦代表人補充說明夏國新先生收購衡韻時裝的進展情況及其原因和戰(zhàn)略安排，發(fā)行人與衡韻時裝是否存在同業(yè)競爭的情形，夏國新先生是否存在違反避免同業(yè)競爭相關(guān)承諾的情形。

3、請保薦代表人說明：（1）未將煙臺華諾商貿(mào)有限公司（以下簡稱煙臺華諾）實際控制人陳紅艷認定為與發(fā)行人具有特殊利益關(guān)系關(guān)聯(lián)方的依據(jù)；(2)煙臺華諾用于收購上海博源精細化工有限公司（以下簡稱上海博源）全部股權(quán)以及后續(xù)增資的資金約3150萬元，均由發(fā)行人實際控制人之一曲亞明向煙臺華諾實際控制人陳紅艷提供，但雙方未簽署任何書面借款協(xié)議，亦未見資金擔(dān)保和資金使用費的約定。發(fā)行人在完成對煙臺華諾持有的上海博源全部股權(quán)收購并支付相關(guān)款項后，煙臺華諾實際控制人陳紅艷才向曲亞明歸還了全部借款。另外，發(fā)行人2012年有收購上海博源的意向，因擔(dān)心構(gòu)成上市障礙而放棄。上述情況是否說明2012年煙臺華諾收購上海博源全部股權(quán)的交易，實質(zhì)上是代發(fā)行人進行收購的交易；（3）發(fā)行人的子公司撫順佳化化工有限公司（以下簡稱佳化化工）已經(jīng)全面停產(chǎn)一年多，但是其土地使用權(quán)等未計提減值準備的原因；（4）佳化化工和上海博源由發(fā)行人收購當時的生產(chǎn)經(jīng)營的實際情況及2012年、2013年的財務(wù)狀況，發(fā)行人收購佳化化工和上海博源100%股權(quán)的原因及其履行的法定程序情況和發(fā)行人內(nèi)部控制的執(zhí)行情況。

小結(jié)：由于各種原因，企業(yè)總喜歡隱藏關(guān)聯(lián)方，這個風(fēng)險不容小覷。一旦被質(zhì)疑，就可能像佳化化學(xué)股份有限公司一般上會被否。能披露的就披露吧，這個處理不慎會毀掉一個項目的。

六、實際控制人

1、發(fā)行人《招股說明書》披露，何鴻云先生對發(fā)行人日常經(jīng)營管理、決策和公司治理具有重大影響力，認定其為發(fā)行人的實際控制人。請發(fā)行人代表結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)對這種認定的理由與依據(jù)進行說明，請保薦代表人發(fā)表核查意見。

2、發(fā)行人18家股東中有11家股東系廣電行業(yè)內(nèi)企業(yè)。發(fā)行人第一大股東為江蘇省廣播電視信息網(wǎng)絡(luò)投資有限公司，持有公司55,685.3137萬股股權(quán)，占本次發(fā)行前總股本的23.29%，其控股股東為江蘇省廣播電視總臺。請保薦代表人結(jié)合發(fā)行人各股東與江蘇省廣播電視總臺的股權(quán)及業(yè)務(wù)管理關(guān)系，進一步說明認定發(fā)行人無實際控制人的理由。

七、募投

1、請保薦代表人結(jié)合募投項目實施前后的固定資產(chǎn)規(guī)模、營業(yè)收入、生產(chǎn)安排方式、競爭優(yōu)勢，以及同行業(yè)可比公司情況，進一步量化說明發(fā)行人固定資產(chǎn)規(guī)模與營業(yè)收入規(guī)模的匹配性。

2、請保薦代表人補充說明發(fā)行人報告期外協(xié)采購金額和占比持續(xù)增長的原因，發(fā)行人對外協(xié)廠商的依賴程度，以及未來募投項目投產(chǎn)后，預(yù)計外協(xié)采購金額和比例的變化情況及對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

小結(jié)：發(fā)審會以往有因募投項目解釋不清而否決案例的。

八、政府補助及稅收優(yōu)惠 1、1、2012年-2014年，發(fā)行人產(chǎn)品獲得的農(nóng)機補貼總額分別為15,264.59萬元、12,291.20萬元、13,282.28萬元，占銷售收入（不含稅）的比重分別為20.11%、20.28%、23.14%。請保薦代表人進一步說明：（1）對發(fā)行人星光系列聯(lián)合收割機產(chǎn)品能否進入《2015-2017年國家支持推廣的農(nóng)業(yè)機械產(chǎn)品目錄》，從而享受農(nóng)機補貼的核查情況，并量化分析不能取得有關(guān)補貼收入對發(fā)行人的銷售收入和盈利情況的影響；（2）發(fā)行人產(chǎn)品獲得農(nóng)機補貼需要具備哪些條件，發(fā)行人產(chǎn)品是否存在不能獲得補貼的風(fēng)險，發(fā)行人是否充分揭示了相關(guān)風(fēng)險。

2、報告期發(fā)行人獲得的增值稅返還、所得稅優(yōu)惠以及政府補貼收入占凈利潤的比例不斷提高，2012年為33.17%，2014年1-9月達到70.46%，請發(fā)行人在《招股說明書》中量化分析政府補貼收入與稅收優(yōu)惠對發(fā)行人凈利潤的影響并揭示相關(guān)風(fēng)險。

九、其他問題

1、報告期內(nèi)服裝零售業(yè)受電商與經(jīng)濟下滑影響關(guān)店壓力較大，發(fā)行人從2012年加大了新開店力度，當年盈利店鋪家數(shù)占新開店數(shù)比例從2011年的73%下降到2014的41%。請發(fā)行人代表說明在電商沖擊傳統(tǒng)服裝零售業(yè)的背景下發(fā)行人保持競爭力的措施，并結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢和公司發(fā)展戰(zhàn)略說明加大直銷門店投入的具體情況及其原因。

2、招股說明書“主要風(fēng)險因素特別提示”中提示了“農(nóng)藥產(chǎn)品因使用不當被公眾誤解”的風(fēng)險。請發(fā)行人代表進一步說明發(fā)行人自身的技術(shù)支持和服務(wù)體系如何與外部經(jīng)銷商和零售商的服務(wù)體系之間進行職責(zé)分工，以及如何對后者實施監(jiān)督，以防范因農(nóng)藥產(chǎn)品使用不當而給品牌和業(yè)績造成的風(fēng)險。請保薦代表人對與此有關(guān)的內(nèi)部控制的核查情況進行說明。

四、重磅：回答好這些問題，IPO項目就可過發(fā)審會

IPO上會，發(fā)審委到底問什么？記者通過采訪并梳理資料發(fā)現(xiàn)，對于IPO上會公司，發(fā)審委的問題主要聚焦在財務(wù)數(shù)據(jù)真實性、主業(yè)市場成長性、關(guān)聯(lián)交易公允性、募投項目可行性、歷史沿革合法性五大方面。

“畢竟IPO(首次公開發(fā)行)這事，在很多人的人生中可能就只有這么一次，上會前還是有點緊張的，手心都捏出汗了?！比A南地區(qū)某過會企業(yè)高管楊鴻(化名)掩不住內(nèi)心欣喜：“比預(yù)想的順利，原定45分鐘的發(fā)審會只用30分鐘不到，問的問題還不到初審會羅列的問題清單的一半?！?/p>

不止是楊鴻，不少上會企業(yè)高管都有同樣的感覺。“問題主要圍繞主營業(yè)務(wù)方面，問我們客戶情況，問成本構(gòu)成，也提到一些媒體報道的情況，倒是沒問我們募投項目的情況。”另一家剛剛完成掛牌上市的企業(yè)高管說。

過去，IPO上會總帶有神秘感，除了發(fā)審委委員、上會企業(yè)和保薦機構(gòu)代表，外界無從知曉上會過程中發(fā)生了什么，會上提出的問題也“不足為外人道也”。不過，一些變化正在悄然發(fā)生。

自2月1日以來，證監(jiān)會召集發(fā)審會40余次，公布披露了77家IPO企業(yè)審核結(jié)果。其中，擬上市主板及中小板的企業(yè)共有40家，擬上市創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)有37家，僅有3家公司IPO申請被否。隨會議表決結(jié)果一同向社會公開披露的，還有發(fā)審委委員在發(fā)審會上提出詢問的主要問題。

“發(fā)審委關(guān)注的問題仍然集中在財務(wù)數(shù)據(jù)上，并且更加關(guān)注行業(yè)發(fā)展趨勢，募投項目審核有所弱化，歷史沿革問題有所涉及，但已不是重點關(guān)注。”一位不愿具名的投行人士認為，證監(jiān)會此舉提高發(fā)行審核工作的透明度，“對于即將到來的注冊制具有參考范本意義?！逼髽I(yè)上市微信公眾號TL*** 一位保代表示，從這些新變化、新舉措來看，注冊制臨近，以信息披露為中心的理念終將要落實到制度層面?！安慌懦郎罱灰姿鶎斫M建的聆訊質(zhì)詢委員會也采取類似的信息披露制度?！?/p>

“有個說法是，今年5月份以后IPO受理和審核將下放到交易所。由深交所、上交所各自組建的聆訊質(zhì)詢委員會取代發(fā)審會工作?！庇型缎腥耸款A(yù)測說，雖說聆訊質(zhì)詢委員會不進行實質(zhì)性的審查，但初期還是會很嚴格。

焦點一：財務(wù)數(shù)據(jù)真實性

從77份上市企業(yè)的問詢問題清單來看，發(fā)審委最關(guān)注的問題無疑是申報企業(yè)財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性。這些問題集中在主營產(chǎn)品毛利率、應(yīng)收賬款、存貨等方面。

“財務(wù)數(shù)據(jù)仍舊是最受核心關(guān)注的問題?！眹抛C券一位投行人士表示：“我們選擇項目首要條件也是要考慮企業(yè)利潤支撐得住，這是最基礎(chǔ)的?！?毛利率

有投行人士表示，發(fā)審委經(jīng)常會關(guān)注申報企業(yè)產(chǎn)品毛利率的波動原因，一般來說，只有人工費用的提高、產(chǎn)品原材料的價格提升以及重要客戶的銷售價格變動才會導(dǎo)致整體產(chǎn)品毛利率的變動?！皢柮势鋵嵤且治鲞@三個因素變動的合理性，因為收入和人工費用在會計處理上很難做文章，而成本核算比較好調(diào)節(jié)?！弊罱鼊倓傔^會的賽摩電氣就被問及成本核算問題。發(fā)審委提到，賽摩電氣披露對嵌入式軟件產(chǎn)品的軟、硬件成本進行分別核算，要求保薦代表人說明該企業(yè)各是否核算過軟件的成本，以及軟硬件成本是如何分別核算的。發(fā)審委同樣注意到，全志科技披露其產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于平板電腦、互聯(lián)網(wǎng)+機頂盒、學(xué)生電腦、車載電子終端、便攜式視頻播放機、智能家庭監(jiān)控等智能終端領(lǐng)域，要求公司分產(chǎn)品進一步說明報告期內(nèi)銷售收入具體構(gòu)成及上述終端產(chǎn)品所用芯片的種類、成本等情況。

投行人士告訴記者，在成本核算過程中，一些企業(yè)可能會把成本和期間費用混淆。例如，威帝電子上會時，發(fā)審委就要求保薦代表人進一步說明企業(yè)的CAN總線產(chǎn)品在報告期各期的銷售單價、毛利率和成本結(jié)構(gòu)、期間費用等與同行業(yè)公司的相同或類似產(chǎn)品對比分析情況，并說明存在差異的原因。

同時，發(fā)審委還要求威帝電子進一步說明公司產(chǎn)品的成本核算方法，包括產(chǎn)品成本核算的一般程序、生產(chǎn)費用的歸集與分配方法、產(chǎn)品成本計算方法等，以及對可對象化于具體產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)費未在制造費用中列支的原因。

華銘智能2014年馬來西亞吉隆坡項目技術(shù)服務(wù)毛利率為96.62%，而天津一號線系統(tǒng)改造項目技術(shù)服務(wù)毛利率為1.73%。對此，發(fā)審委要求企業(yè)說明技術(shù)服務(wù)收入的毛利率在不同項目間、在境內(nèi)外間存在很大差異的原因及合理性。康斯特、盛洋科技等企業(yè)同類產(chǎn)品境內(nèi)外銷售毛利率較大差異也受到了發(fā)審委的關(guān)注。

廣生堂直銷、經(jīng)銷兩種模式毛利率的差異主要是由于兩種銷售模式下產(chǎn)品定價差異所造成，定價的差異主要是由于不同銷售模式下市場開拓形式的不同及各地中標價的差異所造成。發(fā)審委同樣要求廣生堂說明毛利率存在差異的合理性。收入確認 在財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性方面，還有一個事項會被提及到，就是申報企業(yè)的收入確認原則的合理性。

高偉達軟件在《招股說明書》中披露：“若公司計算的已完成合同金額大于客戶確認的已完成合同金額時，則公司將分析差異形成的原因，復(fù)核預(yù)算總成本，在必要時對預(yù)算總成本及完工進度進行調(diào)整，并按調(diào)整后完工進度確認當期收入。”對此，發(fā)審委要求企業(yè)說明調(diào)整完工進度的相關(guān)情況、相關(guān)依據(jù)及對財務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響。

發(fā)審委同樣要求航新科技具體說明合同金額大于等于300萬元、合同期未超過一年的項目，以及合同金額小于300萬元的、合同期超過一年的項目如何進行核算，并進一步說明按標的額和履約期的不同而采取不同的收入確認政策是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。投行人士解釋，發(fā)審委通常還會以報告期內(nèi)應(yīng)收賬款凈額占同期營業(yè)收入的比例去和同類型的可比上市公司做比較，如果出現(xiàn)應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率明顯偏低的情況，這個問題就會和推遲與提前確認收入以及收入確認的時點問題作為組合拳一起打出來。

例如，發(fā)審委就要求雪峰科技說明報告期內(nèi)應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款占營業(yè)收入比重的變動原因，并與同行業(yè)上市公司進行比較。星光農(nóng)機同樣被要求進一步說明發(fā)行人報告期應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率較高且與行業(yè)水平差異較大的原因。

2011年、2012年、2013年末和2014年9月末，美康生物應(yīng)收賬款凈額分別為4632萬元、9584萬元、14147萬元和22606萬元，占總資產(chǎn)的比例分別為26%、29%、30%和38%。發(fā)審委要求該公司說明截至2014年末應(yīng)收賬款的回款情況及應(yīng)收賬款占比較高對經(jīng)營的影響。存貨

“有時候，如果申報企業(yè)的存貨具有明顯的不易保存或者價格波動性較大的特點，無論是否計提存貨跌價準備，發(fā)審委都會問存貨跌價準備是否計提充足的問題?！庇型缎腥耸空f。女裝企業(yè)歌力思2014年6月末產(chǎn)成品余額13552萬元，其中一年以內(nèi)余額10858萬元。發(fā)審委注意到，歌力思對一年內(nèi)的產(chǎn)成品未計提跌價準備，要求公司說明一年內(nèi)產(chǎn)成品是否存在過季產(chǎn)品，過季產(chǎn)品銷售的流程、定價原則，是否會影響當季產(chǎn)品銷售，并結(jié)合行業(yè)特征以及企業(yè)自身經(jīng)營策略和特點，進一步說明報告期存貨及其跌價準備余額較高的原因。同樣地，發(fā)審委要求盛洋科技結(jié)合發(fā)行人產(chǎn)品銷售訂單、銷售模式、生產(chǎn)模式以及存貨的貨齡情況，補充說明存貨周轉(zhuǎn)率較低的原因和存貨跌價準備計提是否充分。

焦點二：主業(yè)市場成長性

“發(fā)審委現(xiàn)在更多關(guān)注行業(yè)趨勢，最主要還是關(guān)心企業(yè)上市后成長性問題，一些新興產(chǎn)業(yè)的企業(yè)上市時，更多被問及對未來市場看法。”安信證券一位投行人士認為，這可能將成為以后監(jiān)管趨勢。

迅游網(wǎng)絡(luò)現(xiàn)有的網(wǎng)游加速器市場限于PC平臺，其市場主要緣于國內(nèi)網(wǎng)絡(luò)供應(yīng)商之間的數(shù)據(jù)交互不夠通暢，公司募投的一個子項目是手持終端網(wǎng)游加速和網(wǎng)頁游戲加速器。對此，發(fā)審委就十分關(guān)注，要求企業(yè)說明隨著互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的進步，網(wǎng)游加速器市場是否會萎縮，移動網(wǎng)絡(luò)是否存在與PC平臺同樣性質(zhì)和程度的互聯(lián)問題，在頁游和手游的發(fā)行渠道是如何計劃的。

發(fā)審委還要求江蘇有線結(jié)合IPTV和互聯(lián)網(wǎng)電視快速發(fā)展對傳統(tǒng)收視業(yè)務(wù)的沖擊和公司未來戰(zhàn)略規(guī)劃，就業(yè)務(wù)模式發(fā)展對機頂盒、智能卡和調(diào)制解調(diào)器三類設(shè)備攤銷期限的可能影響與同行業(yè)其他上市公司進行比較分析。發(fā)審委也問及易尚展示品牌終端展示服務(wù)和循環(huán)會展服務(wù)的區(qū)別，將循環(huán)會展服務(wù)單列為企業(yè)主業(yè)是否符合該項業(yè)務(wù)的經(jīng)濟實質(zhì)。

對于一些享有稅收優(yōu)惠的企業(yè)，發(fā)審委同樣關(guān)心稅收優(yōu)惠政策的持續(xù)性問題。賽摩電氣《招股說明書》披露，報告期內(nèi)稅收優(yōu)惠占同期利潤總額的比重分別為38.04%、31.79%和38.07%。公司享受的稅收優(yōu)惠主要為高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠和軟件企業(yè)稅收優(yōu)惠，稅收減免符合國家稅法的相關(guān)規(guī)定。發(fā)審委表示，如果針對軟件企業(yè)或高新技術(shù)企業(yè)的稅收優(yōu)惠出現(xiàn)不利變化，將對企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響，并要求公司說明對稅收優(yōu)惠是否存在依賴。

2012年-2014年，星光農(nóng)機產(chǎn)品獲得的農(nóng)機補貼總額分別為15265萬元、12291萬元、13282萬元，占銷售收入(不含稅)的比重分別為20%、20%、23%。發(fā)審委要求企業(yè)對星光系列聯(lián)合收割機產(chǎn)品能否進入《2015-2017年國家支持推廣的農(nóng)業(yè)機械產(chǎn)品目錄》從而享受農(nóng)機補貼情況進行說明，并量化分析不能取得有關(guān)補貼收入對銷售收入和盈利情況的影響。同時，發(fā)審委也注意到行業(yè)產(chǎn)能是否過剩。星光農(nóng)機2012至2014年聯(lián)合收割機銷量受到中高端產(chǎn)品競爭加劇影響呈現(xiàn)下降趨勢，主要產(chǎn)品水稻與小麥聯(lián)合收割機的市場保有量已經(jīng)較高。發(fā)審委要求企業(yè)說明并披露繼續(xù)擴大產(chǎn)能是否存在產(chǎn)能過剩風(fēng)險，以及產(chǎn)能消化措施。

焦點三：關(guān)聯(lián)交易公允性

“發(fā)審委對關(guān)聯(lián)交易的關(guān)注程度是僅次于財務(wù)數(shù)據(jù)?！庇型缎腥耸勘硎?，發(fā)審委關(guān)注申報企業(yè)與關(guān)聯(lián)方的銷售收入占總收入的比例，采購成本占總采購成本的比例，以及兩者之間的關(guān)系和變化趨勢，對于申報企業(yè)和關(guān)聯(lián)方之間是否存在同業(yè)競爭關(guān)系，關(guān)聯(lián)價格是否公允。例如，華鐵科技主要股東胡敏及其關(guān)聯(lián)方與杭州大通建筑工程有限公司及其子公司東通巖土科技(杭州)有限公司存在資金拆借行為且發(fā)生金額較大，同時還存在為其借款提供擔(dān)保的情況。這些情況都被發(fā)審委關(guān)注到，并要求公司補充說明產(chǎn)生上述交易的原因、交易的實質(zhì)以及是否存在通過杭州大通建筑工程有限公司及其子公司轉(zhuǎn)移發(fā)行人成本、增加收入的情況。發(fā)審委還要求華鐵科技補充說明與公司曾經(jīng)存在同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易并由公司的實際控制人和相關(guān)董事、高級管理人員控制的浙江貝雷實業(yè)有限公司、浙江東新鋼支撐有限公司、浙江安鐵實業(yè)有限公司和浙江力拓建筑機械租賃有限公司等企業(yè)的設(shè)立、轉(zhuǎn)讓、注銷情況，設(shè)立、轉(zhuǎn)讓和/或注銷的原因和理由以及目前的實際經(jīng)營情況，與發(fā)行人的同業(yè)競爭或業(yè)務(wù)競爭情況以及關(guān)聯(lián)交易和業(yè)務(wù)往來等情況。

艾華集團向艾華投資而不向金融機構(gòu)借入周轉(zhuǎn)資金的情況也被發(fā)審委要求說明原因和必要性。發(fā)審委還注意到，艾華集團未完整披露與艾華投資關(guān)聯(lián)方資金往來余額，以及艾華投資向發(fā)行人委托貸款信息披露前后不一致。

此外，發(fā)審委還要求九華旅游向九華山管委會繳納的風(fēng)景區(qū)內(nèi)線客運專營費定價的公允性，如何保證定價機制的穩(wěn)定性。同樣，江蘇有線與江蘇省廣播電視總臺及其他關(guān)聯(lián)方交易定價的原則依據(jù)及未來執(zhí)行的穩(wěn)定性也被發(fā)審委所關(guān)注。

“處理關(guān)聯(lián)交易問題比較棘手，一般保薦機構(gòu)會建議擬IPO企業(yè)要不把關(guān)聯(lián)單位直接買下來，作為分公司運營；要不就在逐步減少依賴的同時與關(guān)聯(lián)公司斷絕關(guān)聯(lián)控制，比如轉(zhuǎn)讓股權(quán)，管理層更換為與申報企業(yè)沒有明顯聯(lián)系的自然人?！庇型缎腥耸勘硎?。

這一操作手法固然“高明”，不過也難逃發(fā)審委火眼金睛。星光農(nóng)機的關(guān)聯(lián)方長興小浦潘禮南農(nóng)機服務(wù)合作社為公司的實際控制人、董事錢菊花及其兄錢菊平等于2006年12月成立，錢菊花擔(dān)任法定代表人；長興小浦潘禮南農(nóng)機服務(wù)合作社2007年11月16日被吊銷營業(yè)執(zhí)照，2012年5月注銷。這一情況，發(fā)審委要求企業(yè)詳細說明。

同業(yè)競爭問題同樣也受到關(guān)注。2014年4月28日，歌力思實際控制人夏國新與深圳衡韻時裝有限公司的股東錢孟元、錢勇凱簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》，擬收購衡韻時裝100%股權(quán)。發(fā)審委就要求歌力思補充說明夏國新收購衡韻時裝的進展情況及其原因和戰(zhàn)略安排，公司與衡韻時裝是否存在同業(yè)競爭的情形，夏國新是否存在違反避免同業(yè)競爭相關(guān)承諾的情形。焦點四：募投項目可行性

“募投項目可行性和必要性，這個問題在過去是必問的，不過從最近公布的情況來看，好像在逐漸淡化。”安信證券某投行人士留意到監(jiān)管新風(fēng)向：“也許以后過渡到注冊制，募投項目審查就會被取消。”

不過，一些產(chǎn)能過剩行業(yè)或者產(chǎn)能利用率較低企業(yè)上會仍會面臨募投項目可行性問題。例如，多喜愛家紡報告期內(nèi)公司持續(xù)關(guān)閉直營門店，2012至2014分別關(guān)閉11家、24家和52家。發(fā)審委就此要求公司解釋此次募投營銷網(wǎng)絡(luò)拓展項目新增152家實體店的可行性，是否存在變更募投項目的風(fēng)險。

廣信農(nóng)化同樣也被要求說明2014年敵草隆產(chǎn)量、產(chǎn)能利用率等情況，并補充說明此次募投項目擴大敵草隆產(chǎn)能的合理性。

一些概念比較新潮的募投項目同樣受到關(guān)注。易尚展示被要求結(jié)合公司目前掌握的3D技術(shù)的成熟度、市場需求、在手訂單等，進一步說明3D技術(shù)應(yīng)用在互聯(lián)網(wǎng)平臺是否具備大規(guī)模產(chǎn)業(yè)化的可行性，對發(fā)行人客戶結(jié)構(gòu)和經(jīng)營模式是否會產(chǎn)生重大影響。

“中介機構(gòu)要去解釋項目實施主體盈利能力不佳和申報企業(yè)的產(chǎn)能利用率較低不影響項目建設(shè)的合理性。通常這樣的項目實施主體是技術(shù)實力超強，資質(zhì)已經(jīng)完備，就差資金的東風(fēng)以擴大產(chǎn)品規(guī)模，實力客戶大額框架性訂單的簽署，政府的資金支持，研發(fā)的產(chǎn)品受到市場的肯定?！睂τ谶@些問題，有投行人士表示，招股書的說明解釋其實千篇一律。焦點五：歷史沿革合法性

另一個過去受關(guān)注，如今也有所淡化的問題是，申報企業(yè)歷史沿革合法性?！耙郧埃旧纤械腎PO在過會過程中都會被問到這個問題。不過現(xiàn)在比較少，因為企業(yè)歷史上的問題，比如偷漏稅、代持、出資不實等，這些只要解決了，對企業(yè)未來經(jīng)營不造成影響，發(fā)審委一般是不追究的?！眹抛C券一投行人士表示。不過，華銘智能代持情形就受到點名。發(fā)審委注意到，華銘智能前身2001年設(shè)立時，29名發(fā)起人2000萬元的出資來源為向上海施惠特經(jīng)濟發(fā)展有限公司的借款，同時29名發(fā)起人委托其中8人完成工商登記，存在代持情形。華銘智能因此被要求對其設(shè)立時出資情況的合法合規(guī)性進行說明。

一些藏匿于合伙制企業(yè)中的“疑似代持人”也被發(fā)審委留意到。華鵬玻璃申報材料披露，蕪湖瑞業(yè)股權(quán)投資基金(有限合伙)系發(fā)行人股東，該基金的有限合伙人蕪湖瑞創(chuàng)投資股份有限公司的重要出資人系自然人。發(fā)審委要求，進一步說明對該自然人身份及其出資來源的核查情況，并明確其中是否存在代持的情況。

高偉達軟件歷史上存在出資不實情況。2001年7月30日，高偉達軟件以3000萬元資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本，資本公積來源為公司自有軟件評估增值。2009年3月，該公司決定對上述出資予以規(guī)范補足，即通過未分配利潤轉(zhuǎn)增資本公積的方式，增加資本公積3000萬元，同時減少未分配利潤3000萬元，對該部分無形資產(chǎn)評估增值進行了沖回處理。針對這一情況，發(fā)審委問及公司未分配利潤是否足以補繳實收資本。

2011年3月15日，高偉達軟件董事會決議向當時持有發(fā)行人100%股權(quán)的股東高偉達控股分配以前紅利2000萬元。2011年12月25日，高偉達控股同意放棄上述紅利，高偉達軟件將扣除代繳的企業(yè)所得稅后余額1800萬元計入資本公積。對此，發(fā)審委也要求企業(yè)說明原因。來源： 證券時報

第四篇：第三屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員基本信息

第三屆創(chuàng)業(yè)發(fā)審委委員基本情況

根據(jù)《證券法》和《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》（證監(jiān)會令第62號）的規(guī)定，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會第302次主席辦公會審議決定，聘任以下35人為中國證券監(jiān)督管理委員會第三屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會委員?，F(xiàn)公告如下：

一、專職委員（23人，按姓氏筆畫為序）：馬卓檀、孔翔、王秀萍、王國海、任鵬、孫小波、張君、李文祥、李建輝、李童云、楊建平、楊貴鵬、陳星輝、陳靜茹、胡建軍、徐壽春、康吉言、黃簡、龔牧龍、謝忠平、韓建旻、譚紅旭、黎東標。

二、兼職委員（12人，按姓氏筆畫為序）：王志華、成會明、吳國舫、李筱強、沈心亮、陳志民、鄭健、秦偉、顧大偉、雷震霖、戴京焦、戴國強。

一、專職委員

馬卓檀先生 東莞市搜于特服裝股份有限公司獨立董事，1972 年生，研究生學(xué)歷，執(zhí)業(yè)律師，中國國籍，無境外永久居留權(quán)。曾就職于哈爾濱軍事工程學(xué)院法律系、黑龍江龍法律師事務(wù)所、廣東博合律師事務(wù)所?，F(xiàn)任國浩律師集團事務(wù)所(深圳分所)合伙人、執(zhí)業(yè)律師，2009 年6 月至今任發(fā)行人獨立董事。

孔翔 博士 副教授 工作、學(xué)習(xí)經(jīng)歷: 2005.9——華東師范大學(xué)資源與環(huán)境科學(xué)學(xué)院城市與區(qū)域經(jīng)濟系教師

2003.9——2006.6 華東師范大學(xué)世界經(jīng)濟專業(yè)博士研究生 2000.7——2005.9華東師范大學(xué)商學(xué)院教師

1997.9——2000.6華東師范大學(xué)區(qū)域經(jīng)濟 專業(yè) 碩士研究生 1993.9——1997.8北京師范大學(xué)資源環(huán)境區(qū)劃與管理專業(yè)本科 1990.9——1993.8湖南師范大學(xué)附屬中學(xué)湖南省理科實驗班 研究方向: 區(qū)域經(jīng)濟、世界經(jīng)濟、國際貿(mào)易

主講課程 : 人文地理、發(fā)展經(jīng)濟學(xué)、區(qū)域分析與規(guī)劃、國際貿(mào)易、國際貿(mào)易實務(wù)

王秀萍，女，漢族，1974年10月出生，中天運會計師事務(wù)所合伙人，會計師。

王國海，男，漢族，1963年5月出生，天健會計師事務(wù)所 副總裁。

1986年7月參加工作，2002年11月加入致公黨。2000年9月--2005年6月湖南大學(xué)經(jīng)濟學(xué)博士畢業(yè)

2008年1月--2009年3月省人大常委、致公黨省委常委、財富證券有限責(zé)任公司副總裁

2009年3月--2009年11月省人大常委、致公黨省委常委、華歐國際證券有限責(zé)任公司總裁

2009年12月--2010年1月致公黨長沙市委主委、省人大常委、致公黨省委常委、華歐國際證券有限責(zé)任公司總裁 2010年1月--致公黨長沙市委主委、省人大常委、致公黨省委常委、華歐國際證券有限責(zé)任公司總裁、長沙市第十三屆人民代表大會常務(wù)委員會副主任

任鵬 上證所？？

孫小波，男，漢族，北京天圓全有限責(zé)任會計師事務(wù)所 92-05山東乾聚會計師事務(wù)所

05-北京天圓全有限責(zé)任會計師事務(wù)所

張君，男，1971.12出生，中磊會計師事務(wù)所副主任會計師，高級會計師。

李文祥，男，眾華滬銀會計師事務(wù)所副主任會計師、合伙人。

李建輝，男，1969.6出生，北京市競天公誠律師事務(wù)所合伙人。

李童云，女，1970.4出生，北京市國楓律師事務(wù)所合伙人。

楊建平，男，1972.12出生，中匯會計師事務(wù)所副主任會計師，會計師。

楊貴鵬，男，1972.12出生，京都天華會計師事務(wù)所主管合伙人，會計師。

陳星輝，男，1968年出生，工商管理碩士、中國注冊會計師、高級會計師。曾任湖北省上市公司指導(dǎo)中心專家咨詢委員、湖北省企業(yè)上市發(fā)展促進會副秘書長?，F(xiàn)任大信會計師事務(wù)所董事、高級合伙人、常務(wù)副總經(jīng)理及中國總會計師協(xié)會理事。先后主持中國保利集團等多家大型、特大型國有企業(yè)的清產(chǎn)核資和年報審計工作；同時還參與了多家公司上市IPO及再融資、年報審計工作等；并為多家公司資產(chǎn)并購重組提供專業(yè)指導(dǎo)意見，具有豐富的會計報表審計、IPO改制審計、財務(wù)管理咨詢經(jīng)驗以及良好的組織協(xié)調(diào)能力。

陳靜茹，女，北京市德恒律師事務(wù)所合伙人

胡建軍，男，1976.3出生，天職國際會計師事務(wù)所副主任會計師

兼上海分所所長。

徐壽春，萬商天勤律師事務(wù)所。

康吉言，女，1971.6出生，立信會計師事務(wù)所高級合伙人，高級會計師。

黃簡，女，1968.10出生，中瑞岳華會計師事務(wù)所高級合伙人，高級會計師。

龔牧龍，男，1976.3出生，北京市金杜律師事務(wù)所合伙人。

謝忠平，男，亞太（集團）會計師事務(wù)所集團有限公司。

韓建旻，男，天健正信會計師事務(wù)所有限公司。

譚紅旭，男，北京興華會計師事務(wù)所副主任會計師，高級會計師。

黎東標，男，北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司高級副總裁。

二、兼職委員

王志華，教授，1960年9月生于山東省高唐縣。

分別于1983年畢業(yè)于清華大學(xué)電子工程系(原無線電電子學(xué)系)無線電技術(shù)與信息系統(tǒng)專業(yè)，1985年取得清華大學(xué)電子工程系通信與電子系統(tǒng)專業(yè)工學(xué)碩士學(xué)位，1990年取得清華大學(xué)半導(dǎo)體器件與微電子技術(shù)專業(yè)工學(xué)博士學(xué)位。

1992年至1993年在美國卡內(nèi)基梅隆大學(xué)(Canegie Mellon University)做博士后進修。

1993至1994年在比利時魯汶天主大學(xué)(K.U.Leuven)訪問進修。

1994年6月回國工作。

1983年7月在清華大學(xué)無線電電子學(xué)系任助教

1988年1月晉升為講師，分別于1994年2月和1997晉升為副教授和教授。

1994年任線路與系統(tǒng)教研室副主任

1996年起任電路與系統(tǒng)教研室主任，2000年9月始任清華大學(xué)微電子學(xué)研究所副所長。兼任億恒科技CT0；清華大學(xué)聯(lián)合研究實驗室主任、威盛CTO；清華通信技術(shù)開發(fā)中心主任。王志華教授還是IEEE固態(tài)電路學(xué)會北京分會主席、國際無線電聯(lián)盟(URSI)中國委員會C專業(yè)委員會主席、中科院自動化研究所兼職教授和山東省濟南市客座優(yōu)秀專業(yè)技術(shù)人員。

成會明 研究員 博士 中國科學(xué)院金屬研究所 1984年7月，湖南大學(xué)，無機非金屬材料，本科畢業(yè)；1987年5月，中科院金屬所，工學(xué)碩士；1992年5月，中科院金屬所，工學(xué)博士（與日本合培）。1992年，日本文部教官；1993年，副研究員；1994年，研究員；1997 年，MIT高訪。973項目首席科學(xué)家；中科院青年科學(xué)家一等獎；第三屆橋口隆吉獎；遼寧省十大杰出青年；《Carbon》名譽編委。

吳國舫 中國證監(jiān)會法律部 博士。

李筱強

中國證監(jiān)會首席會計師辦公室

沈心亮 1954年生，醫(yī)學(xué)碩士，研究員，多年擔(dān)任研究生導(dǎo)師。曾任蘭州生物制品研究所第四研究室主任、副所長、北京生物制品研究所副所長、北京生物制品研究所所長、黨委副書記，現(xiàn)任中國生物技術(shù)集團公司副總經(jīng)理。受聘擔(dān)任中華預(yù)防醫(yī)學(xué)會常務(wù)委員，中國醫(yī)藥生物技術(shù)學(xué)會基因工程藥物多肽藥物和疫苗專業(yè)委員會副主任委員、國家藥典委員會委員?？萍疾?63生物和醫(yī)藥技術(shù)領(lǐng)域?qū)＜医M專家,國家重大傳染病專項能力建設(shè)領(lǐng)域?qū)＜医M專家，衛(wèi)生部聯(lián)防聯(lián)控專家委員會疫苗組專家，國家新藥審評專家，國家藥典委員會委員，享受政府特殊津貼。

陳志民 碩士研究生，美國哥倫比亞大學(xué)公共管理碩士。陳志民先生歷任廈門國際信托投資公司信托部經(jīng)理助理，南方基金管理有限公司研究員、基金經(jīng)理助理、投資部副總經(jīng)理，易方達基金管理有限公司基金投資部副總經(jīng)理、機構(gòu)理財部總經(jīng)理、基金科翔基金經(jīng)理、基金科瑞基金經(jīng)理、基金科匯基金經(jīng)理、機構(gòu)理財部投資經(jīng)理、基金投資部總經(jīng)理。并曾在美國Evergreen Investments基金管理公司國際股票投資部工作。歷任易方達積極成長基金經(jīng)理。

鄭健

中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部發(fā)審委工作處處長。

秦偉 男，研究生/博士，所長研究員，中國科學(xué)院工程熱物理研究所，能源、化工。

顧大偉 國家發(fā)改委高技術(shù)產(chǎn)業(yè)司副司長

雷震霖 研究生/博士，董事長、研究員，中國科學(xué)院沈陽科學(xué)儀器研制中心有限公司流體機械及工程。

戴京焦女士武漢大學(xué)經(jīng)濟學(xué)碩士、加拿大大不列顛哥倫比亞大學(xué)ＭＢＡ，14年證券、基金從業(yè)經(jīng)驗。歷任平安證券投資銀行部總經(jīng)理、平安保險集團公司資產(chǎn)管理部副總經(jīng)理、平安證券公司助理總經(jīng)理、平安集團投資審批委員會委員、2004年3月至今任嘉實基金管理有限公司總經(jīng)理助理、投資決策委員會委員。2008年起主管投資研究體系。

戴國強 國家科技基礎(chǔ)條件平臺中心主任，科技部高新技術(shù)及產(chǎn)業(yè)化司流體機械、管理工程。

第五篇：中國證監(jiān)會工作人員行為準則（范文）

【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會 【發(fā)布文號】

【發(fā)布日期】2009-11-04 【生效日期】2009-11-04 【失效日期】 【所屬類別】政策參考

【文件來源】中國證券監(jiān)督管理委員會

中國證監(jiān)會工作人員行為準則

第一章 總則

第一條 為規(guī)范中國證監(jiān)會工作人員（以下簡稱工作人員）行為，建設(shè)政治堅定、業(yè)務(wù)精通、作風(fēng)優(yōu)良、公正廉潔、紀律嚴明的證券期貨監(jiān)管隊伍，促進資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展,根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公務(wù)員法》及有關(guān)法律法規(guī)，制定本準則。

第二條 工作人員應(yīng)當遵守本準則，自覺接受監(jiān)督。

第二章 基本準則

第三條 工作人員應(yīng)當努力踐行科學(xué)發(fā)展觀，求真務(wù)實，開拓創(chuàng)新，不斷提高監(jiān)管工作水平。

第四條 工作人員應(yīng)當遵守國家法律法規(guī)和證監(jiān)會規(guī)章制度，自覺履行國家工作人員的各項義務(wù)，模范遵守社會公德。

第五條 工作人員應(yīng)當增強法治意識，依法履行職責(zé)，維護資本市場的公開、公平、公正，保護投資者合法權(quán)益。

第六條 工作人員應(yīng)當忠于職守，勤勉盡責(zé)，公道正派，廉潔自律，樹立和維護監(jiān)管人員良好形象。

第七條 工作人員應(yīng)當牢記全心全意為人民服務(wù)的宗旨，樹立公仆意識，保持良好作風(fēng)，謙虛謹慎，團結(jié)友愛，勤儉節(jié)約，艱苦奮斗，文明服務(wù)，禮貌待人。

第三章 依法監(jiān)管

第八條 工作人員在監(jiān)管工作中應(yīng)當依法履行監(jiān)管職責(zé)，秉公執(zhí)法，規(guī)范行政行為，不得玩忽職守或濫用職權(quán)，不得徇私枉法、包庇縱容違法違規(guī)行為。

第九條 工作人員在行政許可工作中，應(yīng)當遵守法定的權(quán)限、范圍、條件和程序，不得超越法定權(quán)限、違反法定程序、超過法定期限實施行政許可。

第十條 工作人員在稽查辦案、行政處罰和行政復(fù)議工作中，應(yīng)當以事實為依據(jù)，以法律為準繩，做到程序合法、證據(jù)充分、定性準確。

第四章 勤勉盡責(zé)

第十一條 工作人員應(yīng)當愛崗敬業(yè)，鉆研業(yè)務(wù)，恪盡職守，嚴謹務(wù)實，做好本職工作。

第十二條 工作人員應(yīng)當遵守工作紀律，服從指揮，認真執(zhí)行上級決定。

第十三條 工作人員應(yīng)當團結(jié)協(xié)作，提高工作效率，保證工作質(zhì)量，不得推諉扯皮、貽誤工作。

第五章 公正廉潔

第十四條 工作人員應(yīng)當遵守國家廉政規(guī)定和證監(jiān)會廉政紀律，保持清正廉潔。

第十五條 工作人員不得利用職務(wù)上的便利為本人、親屬和他人謀取不正當利益。

第十六條 工作人員不得利用職務(wù)上的便利收受禮金和各種有價證券、支付憑證，不得違反規(guī)定收受禮品。無法退回的，應(yīng)當及時上繳所在單位紀檢（監(jiān)察）機構(gòu)。

第十七條 工作人員不得接受可能影響公正執(zhí)行公務(wù)的宴請以及旅游、健身、娛樂等活動安排，不得接受或者無償借用監(jiān)管對象提供的交通工具、通訊工具和其他設(shè)備物品。

第十八條 工作人員應(yīng)當遵守國家關(guān)于證券期貨監(jiān)管機構(gòu)工作人員不得買賣股票和從事期貨交易的規(guī)定。

第六章 保守秘密

第十九條 工作人員應(yīng)當遵守國家保密規(guī)定和證監(jiān)會保密紀律，不得探詢與履行職責(zé)無關(guān)的保密信息，不得泄露保密信息。

第二十條 工作人員不得泄露證券期貨交易內(nèi)幕信息，不得泄漏工作中所知悉的有關(guān)單位和個人的商業(yè)秘密；不得編造或者傳播虛假信息，不得進行信息誤導(dǎo)。

第二十一條 工作人員公開發(fā)表言論和文字材料時，不得涉及證券期貨監(jiān)管未公開信息；內(nèi)容涉及資本市場信息的，應(yīng)當真實、客觀。非因工作需要，不得與他人談?wù)撟C券期貨監(jiān)管未公開信息。

第二十二條 工作人員不得違反規(guī)定接受采訪，不得發(fā)表或者散布與黨和國家路線方針政策、證監(jiān)會重大決策不一致的言論。

第七章 回避

第二十三條 工作人員應(yīng)當遵守任職回避和公務(wù)回避有關(guān)規(guī)定，不得從事與監(jiān)管職責(zé)有利益沖突的行為。

第二十四條 工作人員在執(zhí)行公務(wù)時，遇有可能影響公正執(zhí)行公務(wù)的情形時，應(yīng)當主動申請回避，不得對應(yīng)回避事項施加影響。

第二十五條 工作人員不得在監(jiān)管對象以及其他營利性組織兼任職務(wù)；未經(jīng)批準，不得在社團等非營利性組織兼任職務(wù)，經(jīng)批準兼任職務(wù)的，不得領(lǐng)取兼職報酬。

第二十六條 工作人員離職后，在規(guī)定期限內(nèi)應(yīng)當遵守中國證監(jiān)會回避規(guī)定，不得違反規(guī)定在監(jiān)管對象中任職。

第八章 監(jiān)督

第二十七條 工作人員所在單位或者部門應(yīng)當教育、督促工作人員遵守本準則。

第二十八條 工作人員有違反本準則行為的，知情人可以向工作人員所在單位或者上級單位舉報或投訴。中國證監(jiān)會有關(guān)單位或部門接到舉報或者投訴后，應(yīng)當依照有關(guān)規(guī)定及時調(diào)查處理。

第二十九條 工作人員違反本準則的，由相關(guān)單位或者部門按照干部管理權(quán)限和有關(guān)規(guī)定處理。

第三十條 工作人員對處理決定不服的，可以向所在單位紀檢（監(jiān)察）機構(gòu)或者上一級紀檢（監(jiān)察）機構(gòu)申訴，受理申訴的機構(gòu)應(yīng)當依法及時辦理。

第九章 附則

第三十一條 本準則適用于中國證監(jiān)會機關(guān)及派出機構(gòu)工作人員。

第三十二條 本準則由中國證監(jiān)會紀檢（監(jiān)察）機構(gòu)和組織（人事）部門監(jiān)督實施。

第三十三條 本準則自發(fā)布之日起施行，《中國證券監(jiān)督管理委員會工作人員守則》（證監(jiān)發(fā)〔2000〕70號）同時廢止。

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