第一篇：案例12：中潤(rùn)公司董事會(huì)-案例分析

案例分析

——案例12：中潤(rùn)公司董事會(huì)

一、為什么表面風(fēng)光無(wú)比的中潤(rùn)公司實(shí)際上是暗潮涌動(dòng)？

表現(xiàn)在幾個(gè)方面：

1.2013年11月20日的董事會(huì)上，極少出現(xiàn)的兩位獨(dú)立董事到場(chǎng)；董事對(duì)于董事長(zhǎng)提出的公司慶典方案和公司投資的項(xiàng)目表達(dá)不滿，對(duì)公司目前的狀況感到強(qiáng)烈的不滿；認(rèn)為公司的整個(gè)治理結(jié)構(gòu)都有問(wèn)題：董事對(duì)整個(gè)董事會(huì)的決策根本產(chǎn)生不了任何作用，絕大部分董事都是劉磊身邊的人，只要是他的想法必然成為最終決策。就算召開(kāi)股東會(huì)，情況還是一樣的。

2.在公司出現(xiàn)虧損的情況下，公司股東打算退股，而劉磊根本沒(méi)有意識(shí)到。

3.實(shí)行年薪制以來(lái)，總裁劉磊的年薪總額基本都在100萬(wàn)元以上，而部門總經(jīng)理的年薪?jīng)]有超過(guò)30萬(wàn)元的，引起了大多數(shù)部門總經(jīng)理的不滿。

4.公司打算普遍小幅度地降低員工的獎(jiǎng)金，遭到員工的強(qiáng)烈反對(duì)。

5.公司管理層對(duì)劉磊提出的新的薪酬制度很不滿，劉磊也對(duì)幾位下屬很不滿，懷著各自的想法，董事會(huì)不歡而散。

二、你如何看待董事長(zhǎng)劉磊的絕對(duì)權(quán)威？公司治理是否需要這種權(quán)威的存在？為什么？ 從中潤(rùn)公司的董事會(huì)結(jié)構(gòu)圖中可以看出，公司的設(shè)置符合公司治理的相關(guān)管理規(guī)定。公司是劉磊一手創(chuàng)辦，且曾經(jīng)有很好的業(yè)績(jī)，老員工對(duì)劉磊比較敬重，成為金融投資行業(yè)內(nèi)的一顆明星，劉磊在公司擁有了至高無(wú)上的權(quán)力。

董事會(huì)變得越來(lái)越臃腫，逐漸被老人所控制，劉磊找來(lái)的兩個(gè)獨(dú)立董事根本就是花瓶。中潤(rùn)公司的董事會(huì)情況，在中國(guó)是個(gè)普遍現(xiàn)象，一方面是因?yàn)槁殬I(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)不成熟，人員任命由董事長(zhǎng)決定。另一方面是中國(guó)公司治理相關(guān)法制不健全，獨(dú)立董事不獨(dú)立，起不到監(jiān)督的作用。

公司治理不需要這樣的絕對(duì)權(quán)威，因?yàn)楣静皇嵌麻L(zhǎng)一個(gè)人的，是全體股東的，董事會(huì)需要對(duì)所有的股東利益負(fù)責(zé)。公司的各項(xiàng)重大決策需要董事會(huì)成員投票決定，而不是董事長(zhǎng)一個(gè)人決定；獨(dú)立董事和監(jiān)事成為花瓶不能對(duì)公司起到真正的監(jiān)督作用，公司就有可能做出侵害小股東利益的決策。

第二篇：寶潔公司案例分析

寶潔公司中國(guó)營(yíng)銷案例分析

一寶潔介紹

寶潔公司，是一家美國(guó)消費(fèi)日用品生產(chǎn)商，也是目前全球最大的日用品公司之一。寶潔公司作為大眾公認(rèn)的百年公司，擁有暢銷于150多個(gè)國(guó)家和地區(qū)的300多個(gè)品牌產(chǎn)品，其中包括洗發(fā)、護(hù)發(fā)、護(hù)膚用品、化妝品、嬰兒護(hù)理產(chǎn)品、婦女衛(wèi)生用品、醫(yī)藥、視頻、飲料、織物、家居護(hù)理及個(gè)人清潔用品。是實(shí)施“品牌多樣化戰(zhàn)略”最成功的公司，它最先在全球推出“品牌經(jīng)理制”、“品牌保護(hù)機(jī)制”，毫無(wú)爭(zhēng)議的成為整個(gè)行業(yè)的“領(lǐng)頭羊”。

1988年寶潔在中國(guó)建立合資企業(yè)，廣州寶潔有限公司注冊(cè)成立，經(jīng)過(guò)十幾年的經(jīng)營(yíng)，寶潔在中國(guó)市場(chǎng)取得了巨大的成功。寶潔在中國(guó)銷售的品牌有：玉蘭油、海飛絲、沙宣、飄柔、伊卡璐、潘婷、舒膚佳、佳潔士、護(hù)舒寶、幫寶適、碧浪、汰漬等。

三、市場(chǎng)研究

中國(guó)是世界上人口最多的國(guó)家，人口總數(shù)達(dá)13億，消費(fèi)群龐大，對(duì)日用品的需求量大，中國(guó)正逐步進(jìn)入小康社會(huì)，居民的收入增加、消費(fèi)水平提高，對(duì)于日用品等生活用品也有了更高的要求，市場(chǎng)前景十分廣大。但就當(dāng)時(shí)的日化行業(yè)而言，國(guó)內(nèi)上不存在一個(gè)能覆蓋全國(guó)的企業(yè)和品牌，各個(gè)企業(yè)往往是安于服務(wù)一方百姓，各地區(qū)的企業(yè)都有自己的“勢(shì)力范圍”。另外中國(guó)目前處于城市化進(jìn)程，農(nóng)村人口大量涌入城市，成為寶潔的一大潛在消費(fèi)者。中國(guó)那時(shí)也處在從計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)變的社會(huì)大變革時(shí)期，經(jīng)濟(jì)體制的變革使市場(chǎng)購(gòu)買力被激發(fā)，日化行業(yè)開(kāi)始蓬勃發(fā)展，寶潔正是抓住這一時(shí)機(jī)，率先進(jìn)駐中國(guó)市場(chǎng)。

三、市場(chǎng)環(huán)境分析

市場(chǎng)營(yíng)銷環(huán)境是企業(yè)開(kāi)展?fàn)I銷活動(dòng)的外部環(huán)境，它可以給企業(yè)帶來(lái)市場(chǎng)機(jī)會(huì)，同時(shí)也有可能對(duì)企業(yè)營(yíng)銷活動(dòng)產(chǎn)生威脅的各種力量。

1、從中國(guó)的人口因素來(lái)看，中國(guó)人口規(guī)模大，消費(fèi)群龐大，對(duì)日用品的需求量大，但就當(dāng)時(shí)的日化行業(yè)而言，國(guó)內(nèi)上不存在一個(gè)能覆蓋全國(guó)的企業(yè)和品牌，各個(gè)企業(yè)往往是安于服務(wù)一方百姓，各地區(qū)的企業(yè)都有自己的“勢(shì)力范圍”。另外中國(guó)目前處于城市化進(jìn)程，農(nóng)村人口大量涌入城市，成為寶潔的一大潛在消費(fèi)者。

2、從經(jīng)濟(jì)因素來(lái)看，中國(guó)近年來(lái)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)快，人民收入有所增加，生活水平不斷提高，對(duì)物質(zhì)的要求水平也不斷提高，為寶潔進(jìn)駐中國(guó)提供了一定的條件。

3、從政治與法律因素來(lái)看，自從中國(guó)加入WTO以后，外商零售企業(yè)在中國(guó)的經(jīng)營(yíng)完全取消，為外資企業(yè)完全進(jìn)入中國(guó)在政治和法律上開(kāi)辟了一條渠道。

4、從社會(huì)文化因素來(lái)看，但寶潔進(jìn)駐中國(guó)時(shí)，由于傳統(tǒng)的生活和消費(fèi)觀念，大多數(shù)消費(fèi)者還在使用洗發(fā)膏和散裝洗發(fā)水，為寶潔擴(kuò)張市場(chǎng)提供了有利條件。

5、從科學(xué)技術(shù)因素來(lái)看，隨著科學(xué)技術(shù)不斷進(jìn)步，各領(lǐng)域的專業(yè)研究人員層出不窮，為寶潔建立一流的研究體系和規(guī)模提供了有利條件，可以根據(jù)不同地區(qū)消費(fèi)者的需求研究和開(kāi)發(fā)不同的新品。

6、從自然環(huán)境因素來(lái)看，自然環(huán)境發(fā)生變化，污染越來(lái)越嚴(yán)重，人們?cè)谌粘Ｉ钍艿较鄳?yīng)的影響，例如皮膚、頭發(fā)等出現(xiàn)的問(wèn)題越來(lái)越多，而寶潔抓住這一商機(jī)，根據(jù)不同的需求開(kāi)發(fā)不同的市場(chǎng)，擴(kuò)大自己的市場(chǎng)占有率。

三、市場(chǎng)細(xì)分及目標(biāo)市場(chǎng)定位分析 1．寶潔公司的市場(chǎng)細(xì)分

以洗發(fā)水為例，寶潔公司在進(jìn)入中國(guó)的洗發(fā)水行業(yè)時(shí)，首先將中國(guó)洗發(fā)水市場(chǎng)劃分為高檔、中檔和低檔，同時(shí)又在各個(gè)細(xì)分市場(chǎng)以不同的變量劃分出更細(xì)的細(xì)分市場(chǎng)，比如根據(jù)不同發(fā)質(zhì)和不同消費(fèi)者的喜好將市場(chǎng)細(xì)分為各種專用功能市場(chǎng)（去屑、柔順、滋潤(rùn)等不同功能的洗發(fā)水），根據(jù)市場(chǎng)的人口密度變量將市場(chǎng)細(xì)分為都市、郊區(qū)和鄉(xiāng)村（飄柔洗發(fā)水），根據(jù)年齡變量細(xì)分為青年、中年和老年市場(chǎng)等。2．寶潔公司的目標(biāo)市場(chǎng)選擇

寶潔公司進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)后首選目標(biāo)市場(chǎng)是城市市場(chǎng)上收入水平較高、比較注重個(gè)人形象和生活品味的青年人群，寶潔公司抓住了青年人求新、好奇、透支消費(fèi)、追求名牌、喜歡廣告、注重自我等心理，研制和開(kāi)發(fā)了滿足青年人消費(fèi)需求的產(chǎn)品，利用具有青春活力的青年男女做廣告，引導(dǎo)和刺激青年人的消費(fèi)心理。3．寶潔公司的目標(biāo)市場(chǎng)定位

寶潔公司一直奉行“生產(chǎn)和提供世界一流的產(chǎn)品和服務(wù)，以美化消費(fèi)者的生活”為公司宗旨，崇尚消費(fèi)者至上原則。寶潔將自己的品牌定位為“以高取勝”，產(chǎn)品一向以高價(jià)位、高品質(zhì)著稱，因此寶潔一直將自己的目標(biāo)市場(chǎng)定位于中高檔市場(chǎng)。近幾年，寶潔不斷擴(kuò)大自己的目標(biāo)市場(chǎng)，開(kāi)始發(fā)展中國(guó)龐大的低檔市場(chǎng)，例如寶潔賣的最貴的，定位最高的飄柔洗發(fā)水由30元一瓶（200毫升）以9.9元一瓶（200毫升）出市，寶潔開(kāi)始由原來(lái)的高端走向大眾人群，特別是向農(nóng)村市場(chǎng)滲透。

四、營(yíng)銷戰(zhàn)略

（一）、產(chǎn)品策略

1、多品牌策略

寶潔公司在營(yíng)銷策略上選取“品牌多樣化戰(zhàn)略”，這也是寶潔的一項(xiàng)制勝法寶。所謂品牌多樣化戰(zhàn)略是指企業(yè)在同一產(chǎn)品領(lǐng)域同時(shí)經(jīng)營(yíng)兩種或兩種以上互相競(jìng)爭(zhēng)的品牌，寶潔的品牌多樣化戰(zhàn)略即一品多牌戰(zhàn)略。它試圖將每個(gè)品牌進(jìn)行不同定位，比如飄柔的“柔順頭發(fā)”，潘婷的“健康且富含維生素B5”，海飛絲“有效祛除頭屑”，沙宣“使頭發(fā)柔亮潤(rùn)澤”，通過(guò)這種將一個(gè)品牌和一種特殊產(chǎn)品的特性和功能聯(lián)系起來(lái)的方式，寶潔不僅成功的地加強(qiáng)其品牌在顧客心中的印象，而且在洗發(fā)水市場(chǎng)贏得了良好的聲譽(yù)，這將有助于將來(lái)引進(jìn)新產(chǎn)品的推廣。

2、新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)

首先，通過(guò)持續(xù)的新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)，保潔公司致力于開(kāi)發(fā)和制造特別為中國(guó)市場(chǎng)設(shè)計(jì)的產(chǎn)品，寶潔公司重視產(chǎn)品質(zhì)量和本地化，1998年，寶潔與清華大學(xué)在北京合作建立了一個(gè)技術(shù)中心根據(jù)中國(guó)消費(fèi)者的需求設(shè)計(jì)產(chǎn)品，為中國(guó)市場(chǎng)服務(wù)。對(duì)產(chǎn)品研發(fā)進(jìn)行的大量投資保證了寶潔在中國(guó)市場(chǎng)平均每半年就推出一個(gè)新產(chǎn)品，通過(guò)改進(jìn)現(xiàn)有產(chǎn)品和開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品，產(chǎn)品更新已經(jīng)成為寶潔的一個(gè)強(qiáng)大競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

寶潔在中國(guó)推出的第一個(gè)產(chǎn)品是海飛絲。當(dāng)時(shí)經(jīng)過(guò)詳細(xì)的市場(chǎng)調(diào)查，寶潔發(fā)現(xiàn)許多中國(guó)人都有頭屑，而且，沒(méi)有一家中國(guó)公司生產(chǎn)含有去頭屑技術(shù)的洗發(fā)水。因此，寶潔決定推出海飛絲進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)，很快成為中國(guó)頭發(fā)護(hù)理生產(chǎn)商中去頭屑洗發(fā)水的代表。

（二）、定價(jià)策略

寶潔剛進(jìn)入中國(guó)的時(shí)候，采取的就是“撇脂”的價(jià)格策略，走高價(jià)格路線。這種策略也稱高價(jià)策略，指企業(yè)以大大高于成本的價(jià)格將新產(chǎn)品投入市場(chǎng)，以便在短期內(nèi)獲取高額利潤(rùn)，盡快收回投資，然后再逐漸降低價(jià)格的策略。如1988年海飛絲在上市初期的價(jià)格為28元，價(jià)格高昂，但是其去頭屑的功效使消費(fèi)者愿意購(gòu)買，寶潔不久便實(shí)現(xiàn)了成本和利潤(rùn)的回收。

經(jīng)過(guò)十年的發(fā)展，中國(guó)本土日化企業(yè)也開(kāi)始發(fā)展起來(lái)，寶潔的高價(jià)策略已不再適應(yīng)中國(guó)的市場(chǎng)環(huán)境。寶潔業(yè)務(wù)增長(zhǎng)的黃金時(shí)代已經(jīng)結(jié)束了，寶潔的高端市場(chǎng)已經(jīng)進(jìn)入飽和階段，中低端市場(chǎng)確是一片空白，這給中國(guó)本土日化企業(yè)留下了足夠的成長(zhǎng)空間。在當(dāng)時(shí)的中國(guó)日化市場(chǎng)上，價(jià)格因素對(duì)消費(fèi)者的影響極大，因此，新的定價(jià)策略必然成為寶潔在中國(guó)市場(chǎng)上的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)折點(diǎn)，寶潔開(kāi)始調(diào)整旗下產(chǎn)品的零售價(jià)，它遵循以下三個(gè)原則：

1、產(chǎn)品定價(jià)支持市場(chǎng)營(yíng)銷策略

2、價(jià)格調(diào)整必須保證公司財(cái)務(wù)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)

3、零售價(jià)必須適應(yīng)現(xiàn)階段的市場(chǎng)環(huán)境 2003年底，寶潔推出飄柔日常護(hù)理洗發(fā)液，以占領(lǐng)低端市場(chǎng)。寶潔價(jià)格策略的調(diào)整，達(dá)到了打壓中國(guó)本土品牌的最終目的。寶潔轉(zhuǎn)變價(jià)格策略，其意圖在于用一個(gè)超低價(jià)位的產(chǎn)品，通過(guò)快而大的走量，來(lái)支撐小區(qū)域內(nèi)經(jīng)銷商的現(xiàn)金需求，為其輸血，目的是建立一個(gè)足以抗衡中國(guó)本土品牌的農(nóng)村市場(chǎng)渠道，將自己的產(chǎn)品滲透到農(nóng)村市場(chǎng)。寶潔成功實(shí)施了自己的戰(zhàn)略，用低端產(chǎn)品價(jià)格拖住中國(guó)本土品牌的后腿，保障了寶潔產(chǎn)品持續(xù)盈利。

（三）、渠道策略

寶潔分銷渠道采用集中化戰(zhàn)略——直銷和分銷方式，直銷方式將大賣場(chǎng)、超市、量販店等現(xiàn)代通路獨(dú)立出來(lái)，作為直供客戶和主要客戶。而分銷方式則將選取一些中間商、零售及批發(fā)商向其他客戶群推廣業(yè)務(wù)。寶潔現(xiàn)在對(duì)分銷方式進(jìn)行了調(diào)整，將分銷商數(shù)量有原來(lái)的600多家精簡(jiǎn)成現(xiàn)在的400多家，這些分銷商承擔(dān)的業(yè)務(wù)量還和原來(lái)的差不多，但是他們更加穩(wěn)定且富有競(jìng)爭(zhēng)力。

（四）、促銷策略

眾所周至，寶潔的廣告攻勢(shì)相當(dāng)強(qiáng)大，采用無(wú)間斷廣告策略和“波形遞加式投放法”，消費(fèi)者幾乎每隔一段時(shí)間就要采購(gòu)一次日用洗潔品，反復(fù)廣告會(huì)引起消費(fèi)者嘗試購(gòu)買的欲望，加之遞加式的投放有助于消費(fèi)者對(duì)產(chǎn)品的認(rèn)知和認(rèn)同感，逐漸使消費(fèi)者成為其固定消費(fèi)群。

寶潔的廣告最常用的兩個(gè)典型公式是“專家法”和“比較法”，“專家法”是利用專家來(lái)進(jìn)行具有說(shuō)服力的宣傳，首先寶潔會(huì)指出你面臨的一個(gè)問(wèn)題來(lái)吸引你，接著便有一個(gè)權(quán)威的專家來(lái)告訴你，有一個(gè)解決方案，就是寶潔產(chǎn)品，最后你聽(tīng)從了專家的建議，問(wèn)題就得到了解決。“比較法”是寶潔將自己的產(chǎn)品與競(jìng)爭(zhēng)者的產(chǎn)品相比，通過(guò)電視畫(huà)面的“效果圖”，你能很清楚地看到寶潔產(chǎn)品的優(yōu)越性。汰漬洗衣粉的廣告就是比較法中最具代表性的一個(gè)。

五、結(jié)論

寶潔的成功營(yíng)銷是有高品質(zhì)產(chǎn)品做基礎(chǔ)的，同時(shí)與其準(zhǔn)確的市場(chǎng)定位和有效地營(yíng)銷策略是分不開(kāi)的，在進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)后盡快使得國(guó)際品牌本土化有許多得當(dāng)之舉，我們應(yīng)當(dāng)以此借鑒，同時(shí)也應(yīng)該看到產(chǎn)品策略等也有些缺點(diǎn)和不利之處，如果不引起重視和改進(jìn)，將有可能把它獨(dú)到的產(chǎn)品策略優(yōu)勢(shì)轉(zhuǎn)變?yōu)榱觿?shì)，影響公司的發(fā)展。作為一個(gè)跨國(guó)公司在中國(guó)市場(chǎng)獲得成功的榜樣，從長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展來(lái)看，應(yīng)該隨時(shí)注意把握消費(fèi)者的需求變化，隨著市場(chǎng)環(huán)境的改變調(diào)整策略，才能獲得持續(xù)性的發(fā)展。

第三篇：有限責(zé)任公司案例分析

有限責(zé)任公司案例分析

甲、乙、丙、丁決定共同投資設(shè)立“紅光”汽車修理有限責(zé)任公司，（簡(jiǎn)稱為紅光公司）。公司注冊(cè)資本為400萬(wàn)元，甲公司以房屋出資，作價(jià)100萬(wàn)元，乙公司以土地使用權(quán)出資，作價(jià)100萬(wàn)元，丙公司以現(xiàn)金100萬(wàn)元出資，丁以設(shè)備出資作價(jià)100萬(wàn)元。上述股東在公司成立時(shí)實(shí)際繳納現(xiàn)金100萬(wàn)元。

紅光公司于2006年1月10日經(jīng)過(guò)工商局注冊(cè)登記并領(lǐng)取了營(yíng)業(yè)執(zhí)照。在公司成立后一周內(nèi)，丙將自己出資的100萬(wàn)元抽回60萬(wàn)。并且公司成立后發(fā)現(xiàn)，甲用以出資的房屋已經(jīng)出售給張某并在紅光公司成立之前已經(jīng)辦理了產(chǎn)權(quán)過(guò)戶手續(xù)。丁作為出資的設(shè)備經(jīng)過(guò)重新評(píng)估價(jià)值僅為30萬(wàn)元。

紅光公司章程規(guī)定，未經(jīng)公司股東會(huì)同意，不得出售公司經(jīng)營(yíng)性財(cái)產(chǎn)并不得進(jìn)行非經(jīng)營(yíng)性支出?，F(xiàn)在公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，出現(xiàn)下列情況：（1）經(jīng)過(guò)公司董事會(huì)同意，紅光公司董事長(zhǎng)王某將自己使用多年的一輛轎車按照現(xiàn)在新車的價(jià)格出售給紅光公司，該筆交易使得紅光公司損失25萬(wàn)元。（2）紅光公司董事會(huì)將公司一處辦公用房出售給戊公司。（3）向當(dāng)?shù)毓ど蹄y行貸款500萬(wàn)元。（4）乙公司想退出紅光公司，準(zhǔn)備將自己的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳某，但是遭到其他股東的一致反對(duì)。

問(wèn)題]

1、股東在紅光公司設(shè)立時(shí)的出資是否符合公司法的規(guī)定？為什么？

2、紅光公司成立后，對(duì)丁的出資瑕疵行為，應(yīng)當(dāng)如何處理？

3、紅光公司成立后，張某能否要求紅光公司返還甲出資的房屋？為什么？

4、王某將自己的私人汽車轉(zhuǎn)讓給紅光公司是否符合法律規(guī)定？為什么？

5、就王某和紅光公司的交易行為造成的損失，如果紅光公司不向法院提起訴訟的話，其他股東可以采取哪些救濟(jì)措施？應(yīng)當(dāng)如何實(shí)施？

6、紅光公司董事會(huì)違反公司章程將辦公用房出售給戊公司的合同效力如何？公司章程對(duì)哪些主體具有約束效力？

7、現(xiàn)假設(shè)紅光公司資不抵債，不能清償銀行貸款。銀行的債權(quán)應(yīng)當(dāng)如何實(shí)現(xiàn)？紅光公司的股東各應(yīng)承擔(dān)哪些責(zé)任？

8、乙公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)需要滿足哪些條件？

滿意答案

不符合。。貨幣出資必須30%以上

1、股東在紅光公司設(shè)立時(shí)的出資是否符合公司法的規(guī)定？為什么？

2、紅光公司成立后，對(duì)丁的出資瑕疵行為，應(yīng)當(dāng)如何處理？

3、紅光公司成立后，張某能否要求紅光公司返還甲出資的房屋？為什么？

4、王某將自己的私人汽車轉(zhuǎn)讓給紅光公司是否符合法律規(guī)定？為什么？

5、就王某和紅光公司的交易行為造成的損失，如果紅光公司不向法院提起訴訟的話，其他股東可以采取哪些救濟(jì)措施？應(yīng)當(dāng)如何實(shí)施？

6、紅光公司董事會(huì)違反公司章程將辦公用房出售給戊公司的合同效力如何？公司章程對(duì)哪些主體具有約束效力？

7、現(xiàn)假設(shè)紅光公司資不抵債，不能清償銀行貸款。銀行的債權(quán)應(yīng)當(dāng)如何實(shí)現(xiàn)？紅光公司的股東各應(yīng)承擔(dān)哪些責(zé)任？

8、乙公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)需要滿足哪些條件？

2008年5月，華天公司、嬰寶服裝廠和紅太陽(yáng)服裝廠準(zhǔn)備出資成立一家有限責(zé)任公司，從事服裝生產(chǎn)。三家投資企業(yè)設(shè)立公司章程，并共同出資30萬(wàn)人民幣。其中華天公司以注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)作為出資，價(jià)值9萬(wàn)人民幣；嬰寶服裝廠以機(jī)器設(shè)備出資，價(jià)值11萬(wàn)人民幣；紅太陽(yáng)服裝廠出資10萬(wàn)人民幣；其后，三個(gè)股東中各指定一名代表向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，但未予登記。請(qǐng)回答：

1． 這家限責(zé)任公司出資額是否符合合法定資本最低限額？ 2． 股東是否可以以機(jī)器設(shè)備、注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)出資本？

3． 股東全部出資后能否由各方指定代表向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記？

滿意答案

1.符合 2.可以

3.能,但是上面的情況就不行.因?yàn)楣蓶|以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書(shū)、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

趙甲、錢乙、孫丙、李丁、陳戊擬共同組建一有限責(zé)任性質(zhì)的五人飲料公司，注冊(cè)資本200萬(wàn)元，其中趙甲以貨幣50萬(wàn)元出資；錢乙以土地使用權(quán)、廠房出租，經(jīng)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估為80萬(wàn)元；孫丙以實(shí)物出資，評(píng)估價(jià)為20萬(wàn)元；李丁以其專利技術(shù)出資，作價(jià)40萬(wàn)元；陳戊以勞務(wù)出資，靜全體出資人同意作價(jià)10萬(wàn)元。公司擬不設(shè)董事會(huì)，有趙甲任執(zhí)行董事；不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由孫丙擔(dān)任公司的監(jiān)事。五人贏了公司成立后經(jīng)營(yíng)一直不景氣，經(jīng)股東會(huì)決議，決定吧5人飲料公司唯一盈利的保健品車間分出去，另成立；有獨(dú)立法人資格的保健品廠。請(qǐng)問(wèn)

1）五人飲料公司組建過(guò)程中，各股東的出資是否違反公司法的規(guī)定？為什么？

2）五人飲料公司的組織結(jié)構(gòu)設(shè)置是否符合公司法的規(guī)定？為什么？

3）五人飲料公司這里保健品廠的行為在公司法上屬于什么性質(zhì)的行為？設(shè)立后五人飲料公司原有的債權(quán)債務(wù)應(yīng)如何承擔(dān)？

1）違法《公司法》第二十七條 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。200*30%=60萬(wàn)元大于50萬(wàn)元。

3）屬于分立

某高校A，國(guó)有企業(yè)B和集體企業(yè)C簽訂合同，決定共同投資成立一家生產(chǎn)性的科技發(fā)展有限公司，其中A以高新技術(shù)成果出資，作價(jià)15萬(wàn)元，B以廠房出資作價(jià)20萬(wàn)元，C以現(xiàn)金17萬(wàn)元出資。后C因資金緊張實(shí)際出資14萬(wàn)元，問(wèn)：1該有限責(zé)任公司能有效成立？為什么？ 2.以非貨幣形式向公司出資，應(yīng)辦理什么手續(xù)？ 3.C承諾出資17萬(wàn)元實(shí)際出資14萬(wàn)元，應(yīng)承擔(dān)什么責(zé)任？ 4.設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)向什么部門辦理登記手續(xù)？應(yīng)提交哪些文件式材料？ 5.A的出資是否符合法律規(guī)定，為什么？

解答：

1、該有限責(zé)任公司有效成立。理由：該科技發(fā)展有限公司的設(shè)立符合設(shè)立有限責(zé)任公司條件。即該公司的人數(shù)（公司法24條）、出資額（公司法26條），及出資形式（公司法27條）均符合法定條件、法定程序。

2、其一對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定（公司法27條）；其二以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)（公司法28條）。

3、C除應(yīng)該向公司補(bǔ)足認(rèn)繳出資17萬(wàn)外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任（公司法28條第2款）。

4、該科技有限公司應(yīng)向設(shè)立地工商登記部門申請(qǐng)辦理登記，同時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書(shū)、公司章程、驗(yàn)資證明等文件。

5、A的出資符合法律規(guī)定。即《公司法》27條規(guī)定股東可以用知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資或者可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。狹義的知識(shí)產(chǎn)權(quán)包括專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)?！睹穹ㄍ▌t》第94條—97條規(guī)定的知識(shí)產(chǎn)權(quán)為：專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、發(fā)現(xiàn)權(quán)、發(fā)明權(quán)以及其他科技成果權(quán)

答案2：不能夠成立，沒(méi)有達(dá)到注冊(cè)資金的標(biāo)準(zhǔn)，2、應(yīng)該請(qǐng)專業(yè)的機(jī)構(gòu)對(duì)新技術(shù)成果和廠房的價(jià)格做有效的評(píng)估，而且廠房應(yīng)該做轉(zhuǎn)移登記手續(xù)。

3、承擔(dān)違約責(zé)任，并承擔(dān)將承諾資金補(bǔ)繳的責(zé)任。

4、應(yīng)該向公司設(shè)立地的工商局提出申請(qǐng)，應(yīng)該提交一份設(shè)立公司的申請(qǐng)書(shū)和公司的章程、公司股東出資的證明材料及家庭住址、將要設(shè)立公司的名稱和法律形式。

5、A的出資是符合法律的規(guī)定的，法律認(rèn)為可以用自己的新技術(shù)成果做為出資的方式

有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)股東實(shí)際出資額明顯低于所規(guī)定的價(jià)額時(shí)，應(yīng)當(dāng)由該股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任，該股東并向已經(jīng)交足的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

例題：

甲乙丙共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司，公司設(shè)立時(shí)間為2000年3月，2001年4月又吸收丁入股，02年10月，公司因經(jīng)營(yíng)不善嚴(yán)重虧損，拖欠了巨額債務(wù)，被依法宣告破產(chǎn)，法院在清算中查明甲在公司設(shè)立時(shí)作為出資的房產(chǎn)，其實(shí)際價(jià)額明顯低于章程所規(guī)定的價(jià)額。甲的個(gè)人財(cái)產(chǎn)不能彌補(bǔ)出資額與實(shí)際出資額的差額，根據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定，對(duì)甲不足出資行為正確的處理方法是（）

A甲以個(gè)人財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由乙丙丁補(bǔ)足； B甲以個(gè)人財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由乙丙補(bǔ)足；

C甲以個(gè)人財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分待有財(cái)產(chǎn)時(shí)再補(bǔ)足； D甲乙丙丁均不承擔(dān)補(bǔ)交差額的責(zé)任

上例誰(shuí)對(duì)誰(shuí)承擔(dān)違約責(zé)任？ 轉(zhuǎn)讓

例題：甲乙丙丁共同出資組建有限責(zé)任公司A，現(xiàn)乙想將自己在公司的份額轉(zhuǎn)讓給公司以外的人——戌

第四篇：科龍公司案例分析

科龍公司案例分析

財(cái)務(wù)管理1班20112339004陳星環(huán)

科龍電器股份公司是中國(guó)最大的白電產(chǎn)品制造企業(yè)之一?？讫埰放剖侵袊?guó)目前規(guī)模最大的制冷家電企業(yè)集團(tuán)之一，在國(guó)內(nèi)冰箱及空調(diào)市場(chǎng)均占有重要的地位。但在2006年7月10日施行以來(lái)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)廣東科龍電器股份有限公司及其責(zé)任人的證券違法違規(guī)行為做出行政處罰與市場(chǎng)永久性禁入決定。

顧雛軍收購(gòu)科龍后，公司的經(jīng)濟(jì)狀況并無(wú)明顯改善，凈利潤(rùn)的大起大落屬于人為調(diào)控，扭虧神話原來(lái)靠的是做假賬。虛構(gòu)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，少計(jì)壞賬準(zhǔn)備，少計(jì)訴訟賠償金等編造虛假財(cái)務(wù)報(bào)告。科龍公司使用不正當(dāng)?shù)氖杖氪_認(rèn)方法，虛構(gòu)收入，虛增利潤(rùn)，粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表。在2002年科龍年報(bào)中共虛增收入4.003億元，虛增利潤(rùn)近1.2億元。其具體手法主要是通過(guò)對(duì)未出庫(kù)銷售的存貨開(kāi)具發(fā)票或銷售出庫(kù)單并確認(rèn)為收入，以虛增年報(bào)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和利潤(rùn)。根據(jù)德勤會(huì)計(jì)事務(wù)所的報(bào)告，科龍電器2004年第四季度有高達(dá)4.27億元的銷售收入沒(méi)有得到驗(yàn)證。并且顧雛軍入住科龍后出具3份公司年報(bào)都存在財(cái)務(wù)造假，將不曾實(shí)現(xiàn)的銷售確認(rèn)為當(dāng)期收入?？讫埞就瑫r(shí)利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移資金。

對(duì)于科龍財(cái)務(wù)造假，中國(guó)證監(jiān)會(huì)已做出處罰決定，但其引發(fā)的相關(guān)問(wèn)題令人深思。科龍財(cái)務(wù)造假的根源仍然是公司治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題。2001年，科龍實(shí)施產(chǎn)權(quán)制度改革，通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓引入“格林柯?tīng)枴睂?shí)現(xiàn)了民營(yíng)化重組，其初衷是希望民營(yíng)資本的介入能夠打開(kāi)產(chǎn)權(quán)之結(jié)，改善公司治理?，F(xiàn)在看來(lái)，在顧雛軍的把持下，科龍的內(nèi)部人控制現(xiàn)象不但沒(méi)有改善，反倒被強(qiáng)化了。從表面上看，科龍已經(jīng)形成了股東大會(huì)，董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)之間的權(quán)力制衡機(jī)制，但實(shí)質(zhì)上公司治理仍存在嚴(yán)重缺陷。顧雛軍利用其對(duì)公司的超強(qiáng)控制力，以其他股東的利益為代價(jià)為格林柯?tīng)栔\利，導(dǎo)致科龍陷入新的危機(jī)。公司的獨(dú)立董事制度也是名存實(shí)亡。公司治理不僅包括內(nèi)部治理，還包括外部治理。法制的完善和監(jiān)管的有效性也是相當(dāng)重要的。有法不依，任何公司治理，監(jiān)管制度和企業(yè)的社會(huì)責(zé)任都可能失去存在的基礎(chǔ)和保障。雖然市場(chǎng)主體為了使自身利益最大化會(huì)與制度博弈，而法律法規(guī)就是為了約束和防范這種試圖突破制度的行為而設(shè)置的。

證監(jiān)會(huì)是對(duì)證券市場(chǎng)行為進(jìn)行全程監(jiān)管，維護(hù)市場(chǎng)秩序，保護(hù)投資者利益的機(jī)構(gòu)。顧雛軍涉嫌多項(xiàng)證券違法違規(guī)問(wèn)題，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)其進(jìn)行查處是完全必要的，但事實(shí)上，2002年以來(lái)科龍的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)劇烈波動(dòng)，已經(jīng)引起了公眾的普遍關(guān)注和質(zhì)疑，現(xiàn)已查實(shí)公司所披露的財(cái)務(wù)報(bào)告與事實(shí)存在嚴(yán)重不符，但它居然能夠利用財(cái)務(wù)數(shù)字游戲在中國(guó)證券市場(chǎng)上混了近5年。作為市場(chǎng)監(jiān)管者的證監(jiān)會(huì)沒(méi)有在第一時(shí)間發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，進(jìn)行有效的監(jiān)管，沒(méi)有及時(shí)發(fā)現(xiàn)采取有效的措施保護(hù)投資者，反映出當(dāng)前我國(guó)證券市場(chǎng)的監(jiān)管效率有待提高。

擁有四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所金字招牌的德勤也沒(méi)有把好這道關(guān)，反而深陷“科龍門”。由此可以發(fā)現(xiàn)國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所在中國(guó)大陸執(zhí)業(yè)也存在一些問(wèn)題。自從我國(guó)會(huì)計(jì)審計(jì)服務(wù)市場(chǎng)對(duì)外開(kāi)放以來(lái)，國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所以其獨(dú)有的品牌優(yōu)勢(shì)，人才優(yōu)勢(shì)和先進(jìn)的管理制度占據(jù)了國(guó)內(nèi)審計(jì)服務(wù)的高端市場(chǎng)，業(yè)務(wù)收入和利潤(rùn)率遙遙領(lǐng)先于國(guó)內(nèi)會(huì)計(jì)師事務(wù)所。國(guó)際資本市場(chǎng)的磨礪和實(shí)力賦予了其極高的品牌價(jià)值，為其帶來(lái)巨大的商譽(yù)和業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)。但事實(shí)證明審計(jì)師如果缺乏應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎和良好的職業(yè)操守，就可能成為問(wèn)題公司粉飾其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的“擋箭牌”，并給事務(wù)所帶來(lái)一連串的麻煩。所以，審計(jì)師要有良好的職業(yè)道德和遵守法律法規(guī)。

第五篇：公司概論案例分析

“上海第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈”分析

合并的形式有兩種：一是吸收合并；二是新設(shè)合并。吸收合并是合并的方式之一。合并的動(dòng)機(jī)各不相同，在這個(gè)案例中主要是為了發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，降低經(jīng)營(yíng)成本和費(fèi)用；多品牌集約管理，促進(jìn)合并綜合效應(yīng)；發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，提高行業(yè)集中度。第一百貨和華聯(lián)商廈之間的吸收合并系國(guó)內(nèi)上市公司之間新型的重組模式，這一新的重組模式將開(kāi)創(chuàng)我國(guó)證券市場(chǎng)合并的新紀(jì)元，它無(wú)疑打開(kāi)了上市公王東明（鄭州高新區(qū)法院法官）：從本案例中可以看出，上述鄭州市AB物業(yè)管理有限公司在法律性質(zhì)上屬于有限責(zé)任公司，該公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照公司法和其他相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。根據(jù)公司法關(guān)于有限責(zé)任公司的規(guī)定，具備有限責(zé)任公司股東資格的人除了有限責(zé)任公司的設(shè)立人外，還包括通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓途徑而取得股權(quán)的新股東以及通過(guò)增資擴(kuò)股而取得股權(quán)的新股東。在本案中，被告AB物業(yè)公司與原告簽訂入股協(xié)議書(shū)，收取原告款項(xiàng)2江蘇一紡織公司稱，1998年起，一直與杭州嘉潤(rùn)貿(mào)易有限公司有布料買賣業(yè)務(wù)，到2003年4月，嘉潤(rùn)公司已拖欠貨款65萬(wàn)余元。紡織公司催討無(wú)果，不得已訴至法院。判決下來(lái)，嘉潤(rùn)公司理應(yīng)支付貨款，該公司發(fā)起人黃某負(fù)連帶責(zé)任?？扇f(wàn)萬(wàn)沒(méi)想到的是，案件執(zhí)行中，嘉潤(rùn)公司人去樓空，已無(wú)財(cái)產(chǎn)，黃某名下的房產(chǎn)也已贈(zèng)與其子，個(gè)人也無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行。

紡織公司稱，新《公司法》第二十條規(guī)定，公司股東濫用公司法人司之間進(jìn)行吸收合并的新空間，體現(xiàn)了行業(yè)橫向吸收合并的意義?！坝邢薰镜臒o(wú)限麻煩”分析

一、你認(rèn)為沈水中應(yīng)該負(fù)無(wú)限責(zé)任嗎？

無(wú)限責(zé)任：明眾公司的注冊(cè)資金不到位，股東濫用公司人格。這種名為法人的公司組織將因不具備必要的財(cái)產(chǎn)而無(wú)獨(dú)立人格，法律應(yīng)否定這種虛假法人的法人人格，責(zé)令公司背后的股東承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

二.如果應(yīng)該，誰(shuí)應(yīng)該償還，是97萬(wàn)元、58萬(wàn)元還是30萬(wàn)元？ 沈水中、許少偉。應(yīng)歸還銀行貸款97萬(wàn)元。按雙方的出資比例償還。

案例解析：原告為何不屬有限責(zé)任公司股東

原告程德訴稱：2005年10月1日，其在《東方今報(bào)》上看到被告鄭州市AB物業(yè)管理有限公司的招工后，即來(lái)到被告處，與被告簽訂一份協(xié)議書(shū)，并交納二萬(wàn)元股金。后。。。判決被告鄭州市AB物業(yè)管理有限公司于本判決生效后十日內(nèi)返還原告程德款項(xiàng)2萬(wàn)元。逾期履行，則加倍支付延遲履行期間的債務(wù)利息。分析：分析一： 什么是有限責(zé)任公司

王東明（鄭州高新區(qū)法院法官）：有限責(zé)任公司，是指依照《中華人民共和國(guó)公司法》在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立，股東以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）股東符合法定人數(shù)（五十個(gè)以下股東出資設(shè)立）；

（二）股東出資達(dá)到法定資本最低限額（人民幣三萬(wàn)元）；

（三）股東共同制定公司章程；章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

1、公司名稱和住所；

2、公司經(jīng)營(yíng)范圍；

3、公司注冊(cè)資本；

4、股東的姓名或者名稱；

5、股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；

6、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；

7、公司法定代表人；

8、股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

（四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；

（五）有公司住所。

有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。由此可以看出，有限責(zé)任公司成立和運(yùn)作要求是嚴(yán)格的，并不像本案中被告收了多人的資金，而只認(rèn)定張燕、任海兩人為股東的違法現(xiàn)象。分析二： 公司股東資格和注冊(cè)資本依法才能享有

萬(wàn)元，本應(yīng)系增加公司的注冊(cè)資本。但是，依據(jù)《公司法》第一百零四條第二款的規(guī)定：“ 股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)?！?然而，本案中被告未提供該入股協(xié)議書(shū)的簽訂經(jīng)AB物業(yè)公司股東張瑞燕、任海麗同意的證據(jù)，也未能提供在工商管理部門辦理相關(guān)變更登記手續(xù)，故程德并未真正取得AB物業(yè)公司的股東資格。且該入股協(xié)議書(shū)約定期限為三年，也不符合有限責(zé)任公司的股東“以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任”的規(guī)定，因此原告程德與被告AB物業(yè)公司簽訂的入股協(xié)議書(shū)因違反了公司法的強(qiáng)制性規(guī)定而無(wú)效。

分析三：何為抽逃出資

吳瑞艷（鄭州高新區(qū)法院法官）：抽逃出資，是指公司發(fā)起人、股東違反公司法的規(guī)定在公司成立后又抽逃其出資的行為。如果抽逃出資數(shù)額巨大、后果嚴(yán)重或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的可以觸犯刑律，進(jìn)行刑罰。根據(jù)上述抽逃出資的定義，可以看出該行為具有如下特征：

一、抽逃出資在客體上，侵犯的是國(guó)家對(duì)公司資本的管理制度。為了穩(wěn)定公司的注冊(cè)資本及其正常運(yùn)作，國(guó)家在《公司法》中規(guī)定了各類公司的監(jiān)督管理?xiàng)l例。如果公司股東或發(fā)起人抽逃其出資，實(shí)質(zhì)上是對(duì)其他股東的擅自單方解約，這種單方解約的后果必定會(huì)減少注冊(cè)資本，并易導(dǎo)致公司因難以正常運(yùn)作而終止或倒閉。由于公司是當(dāng)前市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下的主要商事主體，因而抽逃公司的注冊(cè)資本對(duì)設(shè)立、穩(wěn)定和終止公司的運(yùn)營(yíng)，對(duì)穩(wěn)定市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下的交易秩序極為重要。

二、抽逃出資在客觀上，表現(xiàn)為公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，實(shí)施了抽逃其出資的行為。抽逃出資是《公司法》第201條所明令禁止的行為。所謂抽逃出資，包括在公司成立后，非法抽回其出資和轉(zhuǎn)走其出資兩種方式。例如抽回其股本、轉(zhuǎn)走其作為股金存入銀行的資金、將已經(jīng)作價(jià)出資的房屋產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)又轉(zhuǎn)移于他人等。

三、抽逃出資在主觀方面只能屬于故意。按照抽逃出資的定義和特征，本案原告要求被告鄭州市AB物業(yè)管理有限公司退還所交的2萬(wàn)元不符合其規(guī)定，因此，人民法院以違反合同法判處被告返還原告程德款項(xiàng)2萬(wàn)元是有法律根據(jù)的。

根據(jù)《公司法》第二百零一條規(guī)定：“ 公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款?！?案例解析：關(guān)于杭州首例公司人格否定案件的分析

獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。而根據(jù)國(guó)家工商局關(guān)于《公司登記管理若干問(wèn)題的規(guī)定》：家庭成員共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司，必須以各自擁有的財(cái)產(chǎn)作為注冊(cè)資金，并各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。登記時(shí)需要提交財(cái)產(chǎn)分割的書(shū)面證明或協(xié)議。

然而紡織公司查明，嘉潤(rùn)公司成立初，黃某與陳某夫妻共同財(cái)產(chǎn)沒(méi)有分割，也未向工商登記機(jī)關(guān)提交財(cái)產(chǎn)分割的書(shū)面證明或協(xié)議。甚至黃某曾購(gòu)買住宅的90余萬(wàn)元，也是出自嘉潤(rùn)公司賬戶。因而認(rèn)定公司資金和股東資金并沒(méi)有分開(kāi)，股東和公司人格是混同的。紡織公司認(rèn)為，在夫妻存續(xù)期間，雙方獲得的和持有的財(cái)產(chǎn)都被視為共同共有財(cái)產(chǎn)，案中兩位股東的財(cái)產(chǎn)其實(shí)是不可分割的整體。嘉潤(rùn)公司雖為有限公司，但其實(shí)質(zhì)上很可能是這對(duì)夫妻牟取利益、逃避債務(wù)的工具。因此要求法院判令確認(rèn)嘉潤(rùn)公司這一夫妻公司不具備法人資格，也就是否認(rèn)公司人格，由黃某和陳某對(duì)嘉潤(rùn)公司的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，意味著夫妻倆將以個(gè)人財(cái)產(chǎn)來(lái)償還公司債務(wù)。

公司人格否認(rèn)是指當(dāng)控制股東濫用公司的法人資格，濫用股東有限責(zé)任規(guī)定，坑害債權(quán)人，包括金融機(jī)構(gòu)債權(quán)人的，債權(quán)人有權(quán)力請(qǐng)求法院在該特定案件當(dāng)中否定公司的法人資格。責(zé)令躲在公司面紗背后的股東站出來(lái)，對(duì)債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。也就是新《公司法》第20條第3款中規(guī)定的內(nèi)容。

否認(rèn)公司人格有何意義，這主要針對(duì)現(xiàn)實(shí)中，有的公司股東濫用權(quán)利，采用轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)、將公司財(cái)產(chǎn)與本人財(cái)產(chǎn)混同等手段，造成公司用于償還債務(wù)的財(cái)產(chǎn)大量減少，損害債權(quán)人利益的行為。比如：股東為逃避自己的財(cái)產(chǎn)被強(qiáng)制執(zhí)行，于是設(shè)立一家公司，并將財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移到這家公司中;股東為逃避債務(wù)而抽逃資金或解散公司等等。“致誠(chéng)集團(tuán)與成吉思法汗集團(tuán)的股權(quán)紛爭(zhēng)”分析

一、成吉思汗集團(tuán)的產(chǎn)權(quán)應(yīng)該歸誰(shuí)所有？

要弄清楚成吉思汗集團(tuán)的產(chǎn)權(quán)歸屬，首先，應(yīng)搞清楚兩個(gè)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，即兩個(gè)企業(yè)是否為各自獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，是否存在隸屬關(guān)系。

三個(gè)問(wèn)題：1.皮裝公司的注冊(cè)資金及投資來(lái)源2.成吉思汗其他八家公司的注冊(cè)資金及投資來(lái)源3.皮裝公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況

二、造成致誠(chéng)集團(tuán)與成吉思汗集團(tuán)股權(quán)紛爭(zhēng)的主要原因有哪些？ 雙方在企業(yè)登記、分立、股權(quán)確認(rèn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資金往來(lái)等方面的活動(dòng)不夠規(guī)范。