第一篇：關于貫徹進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見及修訂后的公司法和證券法有關工作的通知

關于貫徹進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見及修訂后的公司法和證券

法有關工作的通知

發(fā)文文號：

發(fā)文部門： 國防科學技術工業(yè)委員會

發(fā)文時間： 2006-8-17

實施時間： 2006-8-17

失效時間：

法規(guī)類型： 改制, 行業(yè)規(guī)定

所屬行業(yè)： 所有行業(yè)

所屬區(qū)域： 全國

各省、自治區(qū)、直轄市國防科工委(辦)，各軍工集團公司，中國電子科技集團公司，中國工程物理研究院，委管各單位：

國務院辦公廳轉發(fā)的《關于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見》(國辦發(fā)[2005]60號，以下簡稱《實施意見》)和下發(fā)的《關于做好貫徹實施修訂后的公司法和證券法有關工作的通知》(國辦發(fā)[2005]62號，以下簡稱《通知》)，是規(guī)范國有企業(yè)改制的指導性文件，也是有序推進資本市場建設的重要依據(jù)。貫徹《實施意見》和《通知》精神是當前和今后一個時期深化軍工企業(yè)改革的一項重要任務?，F(xiàn)就《實施意見》和《通知》精神的貫徹工作通知如下：

一、充分認識《實施意見》和修訂后的公司法和證券法的重大意義

《實施意見》和《通知》針對當前國有企業(yè)改制過程中存在的問題，對改制方案的制訂和審批、清產(chǎn)核資、財務審計、資產(chǎn)評估、維護職工合法權益、嚴格控制管理層持股、規(guī)范資本市場等方面，都提出了明確要求。全面理解和貫徹《實施意見》和《通知》精神，對規(guī)范推進軍工企業(yè)改制，參與資本市場建設，促進國防科技工業(yè)持續(xù)健康發(fā)展具有重要意義。各有關單位要充分認識《實施意見》和《通知》精神的重要意義，切實做好相關工作。

二、規(guī)范有序地推進軍工企事業(yè)單位的改制重組

(一)嚴格軍工企事業(yè)單位改制工作的審批?！秾嵤┮庖姟泛托抻喓蟮墓痉ㄒ?guī)定，國有企業(yè)改制涉及政府社會公共管理審批事項的，依照國家有關法律法規(guī)，報經(jīng)政府有關部門審批。軍工企事業(yè)單位的改制重組，直接影響國防科技工業(yè)的結構、能力和布局調(diào)整，關系“小

核心、大協(xié)作、寓軍于民”國防科技工業(yè)新體系的建立。根據(jù)《國務院辦公廳關于保留部分涉密的行政審批項目的通知》(國辦發(fā)[2004]63號)的規(guī)定，國防科工委承擔著對軍工企事業(yè)單位調(diào)整與重組的審批責任，即軍工企事業(yè)單位的設立、撤銷、重組、改組、改制、合資、合作、更名以及分立破產(chǎn)等重大事項，涉及軍品科研生產(chǎn)所需國有資產(chǎn)和其他資源的，須經(jīng)國防科工委審查批準后，再報國有資產(chǎn)管理部門按有關規(guī)定履行決定或批準程序。國防科工委將按照《實施意見》的精神，適時修改完善有關管理辦法，進一步規(guī)范軍工企事業(yè)單位改制工作。

(二)加強對軍工國防資產(chǎn)的監(jiān)督管理?！秾嵤┮庖姟泛托抻喓蟮墓痉ㄌ岢觯訌妼Ω闹破髽I(yè)的財務審計和資產(chǎn)評估?！秶婪ā芬?guī)定，國家根據(jù)國防建設和經(jīng)濟建設的需要，確定國防資產(chǎn)的規(guī)模、結構和布局，調(diào)整和處分國防資產(chǎn)。未經(jīng)國務院、中央軍委或者授權的機構批準，不得改變國防資產(chǎn)用于國防的目的。軍工企業(yè)及接受國家投資的非軍工企業(yè)改制中凡資產(chǎn)涉及武器裝備科研生產(chǎn)的，必須嚴格執(zhí)行軍工企業(yè)改制、軍工設備設施管理等方面的法規(guī)和政策文件的規(guī)定，報經(jīng)國防科工委批準后，依照《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等規(guī)定的法定程序實施。

(三)建立軍工設備設施有償使用制度?！秾嵤┮庖姟诽岢觯瑳]有進入企業(yè)改制資產(chǎn)范圍的實物資產(chǎn)和專利權、非專利技術、商標權、土地使用權、探礦權、采礦權、特許經(jīng)營權等資產(chǎn)，改制后的企業(yè)不得無償使用。按此規(guī)定，對于沒有進入企業(yè)改制資產(chǎn)范圍的軍工固定資產(chǎn)投資、軍工設備設施、國防專利權等資產(chǎn)，改制后企業(yè)確需使用的，按照有償使用原則，可采取租賃等使用方式。國防科工委將按照《實施意見》及國防科技工業(yè)投資體制改革方案的精神，研究制定具體實施辦法。

(四)加強對軍工企業(yè)公開證券發(fā)行行為的監(jiān)督和管理。修訂后的公司法和證券法強化了證券監(jiān)督管理機構的監(jiān)管職權，增加了證券發(fā)行上市保薦、證券發(fā)行交易的預先披露等新制度，完善了證券發(fā)行、證券交易和證券登記結算制度，為企業(yè)公開證券發(fā)行提供了更加有力的保障。隨著軍工企業(yè)改革步伐的加快，將會有更多符合條件的軍工企業(yè)利用資本市場公開證券發(fā)行，這符合企業(yè)改革的發(fā)展方向。根據(jù)《中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準程序》(證監(jiān)發(fā)

[2000]16號)的規(guī)定，國防科工委對從事軍品科研生產(chǎn)企業(yè)的上市融資行為負有管理職責。因此，軍工企業(yè)和接受國家投資形成軍工國防資產(chǎn)的非軍工企業(yè)涉及申請證券發(fā)行的，須經(jīng)我委同意后，按國家有關規(guī)定辦理。

(五)確保調(diào)整后的武器裝備科研生產(chǎn)能力結構和布局。重組后的單位，凡涉及保留能力的，應嚴格執(zhí)行中央專委確定的《國防科技工業(yè)軍品科研生產(chǎn)能力結構調(diào)整方案》，保留能

力的綱領和范圍不得變動。

(六)軍工科研院所改革必須嚴格按照有關規(guī)定執(zhí)行。軍工科研院所的改革，凡涉及非經(jīng)營性資產(chǎn)轉為經(jīng)營性資產(chǎn)管理的，應嚴格按照事業(yè)單位國有資產(chǎn)管理辦法執(zhí)行。鑒于目前相關管理辦法尚未出臺，軍工科研院所改革等事項，應在軍工科研院所管理體制改革方案和財政部相關管理辦法出臺后實施。

(七)嚴格中介機構管理。《實施意見》提出，企業(yè)實施改制必須由審批改制方案的單位確定的中介機構進行財務審計和資產(chǎn)評估。為軍工企業(yè)改制提供服務的中介機構在進行財務審計或資產(chǎn)評估時，可能涉及國家秘密，因此，必須在其資質、信譽、能力，尤其是保密方面符合國家有關規(guī)定和要求。國防科工委將按照國家有關規(guī)定，研究制訂具體管理辦法，加強對中介機構的資質認證和保密管理工作。

(八)切實維護穩(wěn)定大局。要按照構建社會主義和諧社會的要求，堅持以人為本，正確處理好企業(yè)改革與職工可承受程度之間的關系，加強對改制軍工企業(yè)落實職工安置方案的監(jiān)督檢查，督促企業(yè)落實改制措施，幫助解決職工群眾的困難，確保企業(yè)改制重組穩(wěn)妥推進。

三、認真學習，加強領導，切實做好企業(yè)改制工作

(一)認真學習和理解《實施意見》和《通知》精神。軍工企業(yè)改制是一項復雜的系統(tǒng)工程，國防科技工業(yè)全行業(yè)要加強對《實施意見》和《通知》精神的學習，準確理解和掌握《實施意見》和修訂后的公司法和證券法的基本精神和主要內(nèi)容，堅持正確的改革方向，按照積極穩(wěn)妥、有序推進的原則，以調(diào)整和優(yōu)化產(chǎn)權結構為重點，統(tǒng)籌規(guī)劃，分類指導，積極推進軍工企業(yè)股份制改造和建立現(xiàn)代企業(yè)制度，促進國防科技工業(yè)轉型升級。要充分發(fā)揮新聞宣傳的輿論導向作用，積極宣傳黨和國家關于國有企業(yè)改革的方針政策、法律法規(guī)以及軍工企業(yè)改制的相關規(guī)定，形成有利于推進軍工企業(yè)改制的良好環(huán)境。

(二)加強組織領導，提高服務水平。國防科工委和各地方國防科工委(辦)要加強對軍工企業(yè)改制工作的領導，各司其職，各負其責。要切實轉變工作作風，深入實際及時了解并掌握軍工企業(yè)改制情況，研究解決遇到的困難和問題。盡快清理和修訂有關行政法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件，加緊制定企業(yè)改制、投資、保密、軍工設備設施等方面的相關辦法，完善具體措施，進一步規(guī)范政府依法行政行為。嚴格執(zhí)行軍工企業(yè)改制的相關規(guī)定，確保軍工國防資產(chǎn)安全、完整和有效，保證軍品科研生產(chǎn)任務順利進行。加強對軍工企業(yè)改制工作的監(jiān)督管理。對軍工企業(yè)不履行報批手續(xù)，擅自改制、設立新的軍工企業(yè)、公開發(fā)行證券以及違反軍工設備設施管理規(guī)定的，要加大查處力度。

(三)各軍工集團公司和軍工企業(yè)要按照《實施意見》和修訂后的公司法、證券法等法律

法規(guī)要求，進一步深化企業(yè)改革，規(guī)范改制行為。改制軍工企業(yè)要嚴格執(zhí)行國家相關法律法規(guī)和政策，認真履行軍工企業(yè)改制的各項工作程序。要按照“產(chǎn)權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”的要求，完善法人治理結構，深化內(nèi)部改革，切實增強軍工企業(yè)活力。建立軍工企業(yè)改制重組重要事項報告制度，軍工集團公司應及時將所屬企業(yè)改制重組實施情況向國防科工委報告。要充分尊重職工民主權利，企業(yè)改制方案必須提交企業(yè)職工代表大會審議通過后方可改制，認真執(zhí)行職工安置、職工經(jīng)濟補償金支付等相關規(guī)定，切實維護職工的合法利益。

各軍工集團公司在接到本通知后，要結合本集團公司的實際情況，制訂具體措施，認真貫徹落實。對實施中的有關情況和問題，應及時向國防科工委反饋。

第二篇：關于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見

關于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見

http://finance.sina.com.cn 2006年02月05日 13:35 新浪財經(jīng)

國務院辦公廳轉發(fā)國資委關于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見的通知各省、自治區(qū)、直轄市人民政府,國務院各部委、各直屬機構：

國資委《關于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見》已經(jīng)國務院同意,現(xiàn)轉發(fā)給你們,請認真貫徹執(zhí)行。

國務院辦公廳

二○○五年十二月十九日

關于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見

《國務院辦公廳轉發(fā)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》(國辦發(fā)〔2003〕96號)印發(fā)以來,各地區(qū)、各有關部門加強組織領導,認真貫徹落實,規(guī)范國有企業(yè)改制工作取得了重大進展。但在實際工作中還存在改制方案不完善、審批不嚴格,清產(chǎn)核資、財務審計、資產(chǎn)評估和產(chǎn)權轉讓不規(guī)范，對維護職工合法權益重視不夠等問題。為確保國有企業(yè)改制工作健康發(fā)展,防止國有資產(chǎn)流失,維護職工合法權益,現(xiàn)就進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作提出以下意見:

一、嚴格制訂和審批企業(yè)改制方案

(一)認真制訂企業(yè)改制方案。改制方案的主要內(nèi)容應包括:改制的目的及必要性,改制后企業(yè)的資產(chǎn)、業(yè)務、股權設置和產(chǎn)品開發(fā)、技術改造等;改制的具體形式;改制后形成的法人治理結構;企業(yè)的債權、債務落實情況；職工安置方案;改制的操作程序，財務審計、資產(chǎn)評估等中介機構和產(chǎn)權交易市場的選擇等。

(二)改制方案必須明確保全金融債權,依法落實金融債務,并征得金融機構債權人的同意。審批改制方案的單位(包括各級人民政府、各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構及其所出資企業(yè)、各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構以外有權審批改制方案的部門及其授權單位,下同)應認真審查,嚴格防止企業(yè)利用改制逃廢金融債務,對未依法保全金融債權、落實金融債務的改制方案不予批準。

(三)企業(yè)改制中涉及企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的,應嚴格按照國家有關法律法規(guī)以及《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》(國資委、財政部令第3號)、《關于印發(fā)〈企業(yè)國有產(chǎn)權向管理層轉讓暫行規(guī)定〉的通知》(國資發(fā)產(chǎn)權〔2005〕78號)及相關配套文件的規(guī)定執(zhí)行。擬通過增資擴股實施改制的企業(yè),應當通過產(chǎn)權交易市場、媒體或網(wǎng)絡等公開企業(yè)改制有關情況、投資者條件等信息,擇優(yōu)選擇投資者;情況特殊的,經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準，可通過向多個具備相關資質條件的潛在投資者提供信息等方式,選定投資者。企業(yè)改制涉及公開上市發(fā)行股票的，按照《中華人民共和國證券法》等有關法律法規(guī)執(zhí)行。

(四)企業(yè)改制必須對改制方案出具法律意見書。法律意見書由審批改制方案的單位的法律顧問或該單位決定聘請的律師事務所出具,擬改制為國有控股企業(yè)且職工(包括管理層)不持有本企業(yè)股權的,可由審批改制方案的單位授權該企業(yè)法律顧問出具。

(五)國有企業(yè)改制方案需按照《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》(國務院令第378號)和國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的有關規(guī)定履行決定或批準程序,否則不得實施改制。國有企業(yè)改制涉及財政、勞動保障等事項的，須預先報經(jīng)同級人民政府有關部門審核,批準后報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構協(xié)調(diào)審批;涉及政府社會公共管理審批事項的,依照國家有關法律法規(guī),報經(jīng)政府有關部門審批;國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構所出資企業(yè)改制為非國有企業(yè)(國有股不控股及不參股的企業(yè)),改制方案須報同級人民政府批準。

(六)審批改制方案的單位必須按照權利、義務、責任相統(tǒng)一的原則,建立有關審批的程序、權限、責任等制度。

(七)審批改制方案的單位必須就改制方案的審批及清產(chǎn)核資、財務審計、資產(chǎn)評估、進場交易、定價、轉讓價款、落實債權、職工安置方案等重要資料建立檔案管理制度,改制企業(yè)的國有產(chǎn)權持有單位要妥善保管相關資料。

二、認真做好清產(chǎn)核資工作

(一)企業(yè)改制要按照有關規(guī)定進行清產(chǎn)核資。要切實對企業(yè)資產(chǎn)進行全面清理、核對和查實,盤點實物、核實賬目,核查負債和所有者權益,做好各類應收及預付賬款、各項對外投資、賬外資產(chǎn)的清查,做好有關抵押、擔保等事項的清理工作,按照國家規(guī)定調(diào)整有關賬務。

(二)清產(chǎn)核資結果經(jīng)國有產(chǎn)權持有單位審核認定,并經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構確認后,自清產(chǎn)核資基準日起2年內(nèi)有效,在有效期內(nèi)企業(yè)實施改制不再另行組織清產(chǎn)核資。

(三)企業(yè)實施改制僅涉及引入非國有投資者少量投資,且企業(yè)已按照國家有關規(guī)定規(guī)范進行會計核算的，經(jīng)本級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準,可不進行清產(chǎn)核資。

三、加強對改制企業(yè)的財務審計和資產(chǎn)評估

(一)企業(yè)實施改制必須由審批改制方案的單位確定的中介機構進行財務審計和資產(chǎn)評估。確定中介機構必須考察和了解其資質、信譽及能力;不得聘請改制前兩年內(nèi)在企業(yè)財務審計中有違法、違規(guī)記錄的會計師事務所和注冊會計師;不得聘請參與該企業(yè)上一次資產(chǎn)評估的中介機構和注冊資產(chǎn)評估師;不得聘請同一中介機構開展財務審計與資產(chǎn)評估。

(二)財務審計應依據(jù)《中國注冊會計師獨立審計準則》等有關規(guī)定實施。其中,依據(jù)國家有關規(guī)定計提的各項資產(chǎn)減值準備,必須由會計師事務所逐筆逐項審核并出具專項意見,與審計報告一并提交國有產(chǎn)權持有單位作為改制方案依據(jù),其中不合理的減值準備應予調(diào)整。國有獨資企業(yè)實施改制,計提各項資產(chǎn)減值準備和已核銷的各項資產(chǎn)損失凡影響國有產(chǎn)權轉讓價或折股價的,該計提減值準備的資產(chǎn)和已核銷的各項資產(chǎn)損失必須交由改制企業(yè)的國有產(chǎn)權持有單位負責處理,國有產(chǎn)權持有單位應采取清理追繳等監(jiān)管措施,落實監(jiān)管責任,最大程度地減少損失。國有控股企業(yè)實施改制,計提各項減值準備的資產(chǎn)和已核銷的各項資產(chǎn)損失由國有產(chǎn)權持有單位與其他股東協(xié)商處理。

(三)國有獨資企業(yè)實施改制,自企業(yè)資產(chǎn)評估基準日到企業(yè)改制后進行工商變更登記期間,因企業(yè)盈利而增加的凈資產(chǎn),應上交國有產(chǎn)權持有單位,或經(jīng)國有產(chǎn)權持有單位同意,作為改制企業(yè)國有權益;因企業(yè)虧損而減少的凈資產(chǎn),應由國有產(chǎn)權持有單位補足,或者由改制企業(yè)用以后國有股份應得的股利補足。國有控股企業(yè)實施改制,自企業(yè)資產(chǎn)評估基準日到改制后工商變更登記期間的凈資產(chǎn)變化,應由改制前企業(yè)的各產(chǎn)權持有單位協(xié)商處理。

(四)改制為非國有的企業(yè),必須在改制前由國有產(chǎn)權持有單位組織進行法定代表人離任審計,不得以財務審計代替離任審計。離任審計應依照國家有關法律法規(guī)和《中央企業(yè)經(jīng)濟責任審計管理暫行辦法》(國資委令第7號)及相關配套規(guī)定執(zhí)行。財務審計和離任審計工作應由兩家會計師事務所分別承擔,分別出具審計報告。

(五)企業(yè)改制涉及土地使用權的,必須經(jīng)土地確權登記并明確土地使用權的處置方式。進入企業(yè)改制資產(chǎn)范圍的土地使用權必須經(jīng)具備土地估價資格的中介機構進行評估,并按國家有關規(guī)定備案。涉及國有劃撥土地使用權的，必須按照國家土地管理有關規(guī)定辦理土地使用權處置審批手續(xù)。

(六)企業(yè)改制涉及探礦權、采礦權有關事項的,依照國家有關法律以及《探礦權、采礦權轉讓管理辦法》(國務院令第242號)、國土資源部《關于印發(fā)〈探礦權采礦權招標拍賣掛牌管理辦法(試行)〉的通知》(國土資發(fā)〔2003〕197號)、財政部、國土資源部《關于印發(fā)〈探礦權采礦權價款轉增國家資本管理辦法〉的通知》(財建〔2004〕262號)等有關規(guī)定執(zhí)行。企業(yè)改制必須由國土資源主管部門明確探礦權、采礦權的處置方式，但不得單獨轉讓探礦權、采礦權,涉及由國家出資形成的探礦權、采礦權的,應當按照國家有關規(guī)定辦理處置審批手續(xù)。進入企業(yè)改制資產(chǎn)范圍的探礦權、采礦權,必須經(jīng)具有礦業(yè)權評估資格的中介機構進行評估作價(采礦權評估結果報國土資源主管部門確認)并納入企業(yè)整體資產(chǎn)中,由審批改制方案的單位商國土資源主管部門審批后處置。

(七)沒有進入企業(yè)改制資產(chǎn)范圍的實物資產(chǎn)和專利權、非專利技術、商標權、土地使用權、探礦權、采礦權、特許經(jīng)營權等資產(chǎn),改制后的企業(yè)不得無償使用;若需使用的,有償使用費或租賃費計算標準應參考資產(chǎn)評估價或同類資產(chǎn)的市場價確定。

(八)非國有投資者以實物資產(chǎn)和專利權、非專利技術、商標權、土地使用權、探礦權、采礦權、特許經(jīng)營權等資產(chǎn)評估作價參與企業(yè)改制,由國有產(chǎn)權持有單位和非國有投資者共同認可的中介機構,對雙方進入改制企業(yè)的資產(chǎn)按同一基準日進行評估;若一方資產(chǎn)已經(jīng)評估,可由另一方對資產(chǎn)評估結果進行復核。

(九)在清產(chǎn)核資、財務審計、離任審計、資產(chǎn)評估、落實債務、產(chǎn)權交易等過程中發(fā)現(xiàn)造成國有資產(chǎn)流失、逃廢金融債務等違法違紀問題的,必須暫停改制并追查有關人員的責任。

四、切實維護職工的合法權益

(一)改制方案必須提交企業(yè)職工代表大會或職工大會審議,并按照有關規(guī)定和程序及時向廣大職工群眾公布。應當向廣大職工群眾講清楚國家關于國有企業(yè)改革的方針政策和改制的規(guī)定,講清楚改制的必要性、緊迫性以及企業(yè)的發(fā)展思路。在改制方案制訂過程中要充分聽取職工群眾意見,深入細致地做好思想工作,爭取廣大職工群眾對改制的理解和支持。

(二)國有企業(yè)實施改制前,原企業(yè)應當與投資者就職工安置費用、勞動關系接續(xù)等問題明確相關責任，并制訂職工安置方案。職工安置方案必須經(jīng)職工代表大會或職工大會審議通過,企業(yè)方可實施改制。職工安置方案必須及時向廣大職工群眾公布,其主要內(nèi)容包括:企業(yè)的人員狀況及分流安置意見;職工勞動合同的變更、解除及重新簽訂辦法;解除勞動合同職工的經(jīng)濟補償金支付辦法;社會保險關系接續(xù);拖欠職工的工資等債務和企業(yè)欠繳的社會保險費處理辦法等。

(三)企業(yè)實施改制時必須向職工群眾公布企業(yè)總資產(chǎn)、總負債、凈資產(chǎn)、凈利潤等主要財務指標的財務審計、資產(chǎn)評估結果,接受職工群眾的民主監(jiān)督。

(四)改制為國有控股企業(yè)的,改制后企業(yè)繼續(xù)履行改制前企業(yè)與留用的職工簽訂的勞動合同;留用的職工在改制前企業(yè)的工作年限應合并計算為在改制后企業(yè)的工作年限;原企業(yè)不得向繼續(xù)留用的職工支付經(jīng)濟補償金。改制為非國有企業(yè)的，要嚴格按照有關法律法規(guī)和政策處理好改制企業(yè)與職工的勞動關系。對企業(yè)改制時解除勞動合同且不再繼續(xù)留用的職工,要支付經(jīng)濟補償金。企業(yè)國有產(chǎn)權持有單位不得強迫職工將經(jīng)濟補償金等費用用于對改制后企業(yè)的投資或借給改制后企業(yè)(包括改制企業(yè)的投資者)使用。

(五)企業(yè)改制時,對經(jīng)確認的拖欠職工的工資、集資款、醫(yī)療費和挪用的職工住房公積金以及企業(yè)欠繳社會保險費,原則上要一次性付清。改制后的企業(yè)要按照有關規(guī)定,及時為職工接續(xù)養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、工傷、生育等各項社會保險關系,并按時為職工足額交納各種社會保險費。

五、嚴格控制企業(yè)管理層通過增資擴股持股

(一)本意見所稱“管理層”是指國有及國有控股企業(yè)的負責人以及領導班子的其他成員;本意見所稱“管理層通過增資擴股持股”,不包括對管理層實施的獎勵股權或股票期權。

(二)國有及國有控股大型企業(yè)實施改制,應嚴格控制管理層通過增資擴股以各種方式直接或間接持有本企業(yè)的股權。為探索實施激勵與約束機制,經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準,凡通過公開招聘、企業(yè)內(nèi)部競爭上崗等方式競聘上崗或對企業(yè)發(fā)展作出重大貢獻的管理層成員,可通過增資擴股持有本企業(yè)股權,但管理層的持股總量不得達到控股或相對控股數(shù)量。國有及國有控股企業(yè)的劃型標準按照統(tǒng)計局《關于印發(fā)〈統(tǒng)計上大中小型企業(yè)劃分辦法(暫行)〉的通知》(國統(tǒng)字〔2003〕17號)和原國家經(jīng)貿(mào)委、原國家計委、財政部、統(tǒng)計局《關于印發(fā)中小企業(yè)標準暫行規(guī)定的通知》(國經(jīng)貿(mào)中小企〔2003〕143號)規(guī)定的分類標準執(zhí)行。

(三)管理層成員擬通過增資擴股持有企業(yè)股權的,不得參與制訂改制方案、確定國有產(chǎn)權折股價、選擇中介機構,以及清產(chǎn)核資、財務審計、離任審計、資產(chǎn)評估中的重大事項。管理層持股必須提供資金來源合法的相關證明,必須執(zhí)行《貸款通則》的有關規(guī)定,不得向包括本企業(yè)在內(nèi)的國有及國有控股企業(yè)借款,不得以國有產(chǎn)權或資產(chǎn)作為標的物通過抵押、質押、貼現(xiàn)等方式籌集資金,也不得采取信托或委托等方式間接持有企業(yè)股權。

(四)存在下列情況之一的管理層成員,不得通過增資擴股持有改制企業(yè)的股權:

1.經(jīng)審計認定對改制企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負有直接責任的;

2.故意轉移、隱匿資產(chǎn),或者在改制過程中通過關聯(lián)交易影響企業(yè)凈資產(chǎn)的;

3.向中介機構提供虛假資料,導致審計、評估結果失真,或者與有關方面串通,壓低資產(chǎn)評估值以及國有產(chǎn)權折股價的;

4.違反有關規(guī)定,參與制訂改制方案、確定國有產(chǎn)權折股價、選擇中介機構,以及清產(chǎn)核資、財務審計、離任審計、資產(chǎn)評估中重大事項的;

5.無法提供持股資金來源合法相關證明的。

(五)涉及管理層通過增資擴股持股的改制方案,必須對管理層成員不再持有企業(yè)股權的有關事項作出具體規(guī)定。

(六)管理層通過增資擴股持有企業(yè)股權后涉及該企業(yè)所持上市公司國有股性質變更的,按國家有關規(guī)定辦理。

六、加強對改制工作的領導和管理

(一)除國有大中型企業(yè)實施主輔分離、輔業(yè)改制,通過境內(nèi)外首次公開發(fā)行股票并上市改制為國有控股企業(yè)，以及國有控股的上市公司增資擴股和收購資產(chǎn)按國家其他規(guī)定執(zhí)行外,凡符合以下情況之一的,須執(zhí)行國辦發(fā)〔2003〕96號文件和本意見的各項規(guī)定：

1、國有及國有控股企業(yè)(包括其全資、控股子企業(yè),下同)增量引入非國有投資,或者國有及國有控股企業(yè)的國有產(chǎn)權持有單位向非國有投資者轉讓該企業(yè)國有產(chǎn)權的。

2.國有及國有控股企業(yè)以其非貨幣資產(chǎn)出資與非國有投資者共同投資設立新公司,并因此安排原企業(yè)部分職工在新公司就業(yè)的。

國有及國有控股企業(yè)以現(xiàn)金出資與非國有投資者共同投資設立新公司,并因此安排原企業(yè)部分職工在新公司就業(yè)的,執(zhí)行國辦發(fā)〔2003〕96號文件和本意見除清產(chǎn)核資、財務審計、資產(chǎn)評估、定價程序以外的其他各項規(guī)定。

3.各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構作出其他有關規(guī)定的。對由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構以外的其他部門履行出資人職責的企業(yè),由相關部門規(guī)定。

(二)國有產(chǎn)權持有單位應與非國有投資者協(xié)商簽訂合同、協(xié)議,維護職工合法權益,防止國有資產(chǎn)流失,確保進入改制后企業(yè)的國有資產(chǎn)保值增值。對需要在改制后履行的合同、協(xié)議,國有產(chǎn)權持有單位應負責跟蹤、監(jiān)督、檢查,確保各項條款執(zhí)行到位。改制后的國有控股企業(yè)應當建立現(xiàn)代企業(yè)制度,完善法人治理結構,制訂明確的企業(yè)發(fā)展思路和轉換機制方案,加快技術進步,加強內(nèi)部管理,提高市場

競爭力。企業(yè)在改制過程中要重視企業(yè)工會組織的建設,充分發(fā)揮工會組織的作用。

(三)地方各級人民政府及其國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構、國有及國有控股企業(yè),要全面理解和正確貫徹落實黨中央、國務院關于國有企業(yè)改革的方針、政策和措施。切實加強對國有企業(yè)改制工作的組織領導,嚴格執(zhí)行有關改制的各項規(guī)定,認真履行改制的各項工作程序,有效防止國有資產(chǎn)流失。加強對改制企業(yè)落實職工安置方案的監(jiān)督檢查,切實維護職工的合法權益。地方政府及有關部門要關心改制后企業(yè)的改革和發(fā)展,督促落實改制措施,幫助解決遇到的困難和問題,為改制企業(yè)發(fā)展創(chuàng)造良好的環(huán)境和條件。地方各級人民政府要充分考慮企業(yè)、職工和社會的承受能力,妥善處理好原地方政策與現(xiàn)有政策的銜接,防止引發(fā)新的矛盾。各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構要加強對國辦發(fā)〔2003〕96號文件、本意見和國資委、財政部令第3號等有關規(guī)定貫徹執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查,及時總結經(jīng)驗,發(fā)現(xiàn)和糾正改制工作中存在的問題,促進國有企業(yè)改制工作健康、有序、規(guī)范發(fā)展。

第三篇：關于進一步貫徹落實規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見的通知

關于進一步貫徹落實規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見的通知

桂國資發(fā)〔2006〕209號

關于進一步貫徹落實規(guī)范國有企業(yè)改制

工作實施意見的通知

各監(jiān)管企業(yè)：

《國務院辦公廳轉發(fā)國資委關于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見的通知》（國辦發(fā)〔2005〕60號，以下簡稱《實施意見》）下發(fā)以來，對推進我區(qū)國有企業(yè)規(guī)范改制，防止國有資產(chǎn)流失，維護職工合法權益，維護社會穩(wěn)定，起到了積極的作用?，F(xiàn)對進一步貫徹落實《實施意見》提出以下意見：

一、自治區(qū)國資委監(jiān)管企業(yè)要根據(jù)《實施意見》的規(guī)定，不斷完善企業(yè)的改制方案，嚴格執(zhí)行企業(yè)改制操作程序，增強意識、強化責任，促進國有資產(chǎn)有序流動。

二、自治區(qū)國資委監(jiān)管企業(yè)必須按照《實施意見》的規(guī)定并結合企業(yè)實際情況制定本單位改制的管理制度，對所屬企業(yè)改制方案必須認真審核、嚴格把關、落實責任，對改制流程必須跟蹤、監(jiān)督、檢查并建立檔案管理制度，對重大事項必須建立報告?zhèn)浒钢贫取?/p>

三、自治區(qū)國資委將會同自治區(qū)有關部門加強對國有企業(yè)改制工作的檢查、監(jiān)督。對于在清產(chǎn)核資、財務審計、離任審計、資產(chǎn)評估、落實債務、產(chǎn)權交易等過程中隱匿、侵占、轉移國有資產(chǎn)，造成國有資產(chǎn)流失的，要依紀、依法嚴肅查處，以保證改制工作健康、有序、規(guī)范地進行。

四、國有企業(yè)監(jiān)事會要充分發(fā)揮就近、及時監(jiān)督的作用，加強對國有企業(yè)改制工作的監(jiān)督。要針對企業(yè)改制的計劃和進度，做好監(jiān)督檢查工作的安排；要及時提示和警示違規(guī)操作行為及損害國資利益和職工權益的行為；要檢查國有企業(yè)改制檔案管理的情況；對制度不全、檔案不齊、信息虛假等改制的違規(guī)情況，應及時提出糾正意見；發(fā)現(xiàn)重大違規(guī)、徇私舞弊、制止不改的情況，應及時向自治區(qū)國資委報告。

五、除國有大中型企業(yè)實施主輔分離輔業(yè)改制以及通過境內(nèi)外首次公開發(fā)行股票并上市改制為國有控股企業(yè)、國有控股的上市公司增資擴股和收購資產(chǎn)按國家有關規(guī)定執(zhí)行外，自治區(qū)國資委監(jiān)管企業(yè)及其直接和間接投資的企業(yè)實施改制，必須嚴格執(zhí)行《實施意見》和《自治區(qū)黨委、自治區(qū)人民政府關于加快企業(yè)國有產(chǎn)權改革的意見》（桂發(fā)〔2004〕17號）、《廣西壯族自治區(qū)人民政府關于印發(fā)廣西壯族自治區(qū)企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓監(jiān)督管理暫行辦法的通知》（桂政發(fā)〔2005〕60號）、《廣西壯族自治區(qū)人民政府辦公廳轉發(fā)自治區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關于進一步規(guī)范全區(qū)國有企業(yè)改制工作實施意見的通知》（桂政辦發(fā)〔2005〕144號）等文件的規(guī)定。

六、企業(yè)改制，應向產(chǎn)權持有單位提出改制申請。自治區(qū)國資委監(jiān)管企業(yè)改制為國有股不控股或不參股的企業(yè)，產(chǎn)權改革方案需報自治區(qū)人民政府批準；國有資本運營機構所轄企業(yè)的產(chǎn)權改革方案由國有資本運營機構審批，報同級國資委備案。國有企業(yè)改制涉及財政、勞動和社會保障、土地等事項和政府社會公共管理審批事項的，需預先報自治區(qū)人民政府有關部門審核，批準后報自治區(qū)國資委協(xié)調(diào)審批。

七、企業(yè)改制必須對改制方案出具法律意見書。改制方案必須明確改制企業(yè)資產(chǎn)的范圍，保全金融債權，依法落實金融債務，并征得金融機構債權人的同意。

八、企業(yè)改制，改制方案必須提交企業(yè)職工代表大會或職工大會審議，并按照有關規(guī)定和程序及時向廣大職工群眾公布。

（一）對繼續(xù)留在改制為國有及國有控股企業(yè)、企業(yè)改制不涉及國有產(chǎn)權轉讓的國有參股企業(yè)就業(yè)的職工，不支付經(jīng)濟補償金，改制企業(yè)應與職工變更或重新簽訂勞動合同，變更或重新簽訂勞動合同的期限不短于３年。符合簽訂無固定期限勞動合同條件的職工，職工提出簽訂無固定期限勞動合同的，改制企業(yè)應簽訂無固定期限的勞動合同。

（二）改制企業(yè)與職工解除勞動合同時，應按規(guī)定支付經(jīng)濟補償金。計發(fā)經(jīng)濟補償金的年限，應將職工在企業(yè)改制前原國有單位（包括國家機關、事業(yè)單位、國有企業(yè)和在部隊服役）的工作年限與在改制企業(yè)的工作年限合并計算，其中按改制前在國有單位的工作年限計發(fā)的經(jīng)濟補償金由產(chǎn)權持有單位支付；改制后按在改制企業(yè)的工作年限計發(fā)的經(jīng)濟補償金由改制后設立的企業(yè)支付。經(jīng)濟補償金的計發(fā)辦法和計發(fā)標準按有關規(guī)定執(zhí)行。

（三）對產(chǎn)權轉讓后分流到非國有企業(yè)及非國有控股企業(yè)的職工，原企業(yè)應與其辦理解除勞動合同手續(xù)，并依法支付經(jīng)濟補償金，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可將經(jīng)濟補償金轉為股權或債權。但不得以是否入股等作為改制后在企業(yè)工作的先決條件，強迫職工入股；改制企業(yè)應當與職工重新簽訂勞動合同，勞動合同的期限不短于3年。

九、企業(yè)改制要按照《國有企業(yè)清產(chǎn)核資辦法》（國資委令第1號）等有關規(guī)定進行清產(chǎn)核資。

（一）對國家沒有出資，且有充分證據(jù)證明企業(yè)在辦理工商注冊時和經(jīng)營過程中沒有國

有資本金注入，也沒有利用國有資產(chǎn)（包括無形資產(chǎn)）和行政手段等為其經(jīng)營活動獲取經(jīng)濟利益，完全屬于掛靠性質的企業(yè)，由自治區(qū)國資委會同工商行政管理部門進行核實認定，并辦理解除掛靠手續(xù)。

（二）清產(chǎn)核資結果經(jīng)國有產(chǎn)權單位審核認定，并經(jīng)自治區(qū)國資委確認后，自清產(chǎn)核資基準日起2年內(nèi)有效，在有效期內(nèi)企業(yè)實施改制，不再另行組織清產(chǎn)核資。

（三）在改制企業(yè)清產(chǎn)核資中清理出的各項資產(chǎn)損失，報自治區(qū)國資委核實和認定。企業(yè)改制僅涉及引入非國有投資者少量投資，且企業(yè)已按照國家有關規(guī)定規(guī)范進行會計核算的，經(jīng)自治區(qū)國資委批準，可不進行清產(chǎn)核資。

十、企業(yè)改制必須進行財務審計。改制為非國有的企業(yè)，必須在改制前由國有產(chǎn)權持有單位組織進行法定代表人離任審計，不得以財務審計代替離任審計。離任審計結果作為企業(yè)經(jīng)營管理者是否有資格受讓本企業(yè)國有產(chǎn)權以及考核任用的一項依據(jù)。財務審計和離任審計工作應由兩家會計師事務所分別承擔，分別出具審計報告。

十一、企業(yè)改制必須進行資產(chǎn)評估。評估報告應當包括對評估減值情況的專項分析，對評估減值至零的資產(chǎn)，按企業(yè)的財務隸屬關系逐級上報審核，經(jīng)同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審批后按照市場方式進行處理。

十二、改制企業(yè)自資產(chǎn)評估基準日到企業(yè)改制后進行工商變更登記期間的資產(chǎn)狀況必須進行追加審計；如資產(chǎn)價值變動較大的，還應追加評估。這期間發(fā)生國有權益變動的，必須由負責審批改制方案的單位負責按照《實施意見》的規(guī)定處理。追加審計情況及國有權益變動處理情況應當作為企業(yè)改制重要材料歸檔保存。

十三、企業(yè)改制中涉及企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的,應嚴格按照《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》(國資委、財政部令第3號)、《關于印發(fā)〈企業(yè)國有產(chǎn)權向管理層轉讓暫行規(guī)定〉的通知》(國資發(fā)產(chǎn)權〔2005〕78號)及有關規(guī)定執(zhí)行。

（一）審計報告和資產(chǎn)評估報告作為企業(yè)改制重要信息在產(chǎn)權交易市場公開披露。

（二）擬通過吸引社會資本增資擴股實施改制的企業(yè),應當按照“公開、公平、公正”的原則, 在產(chǎn)權交易市場通過公開信息等程序,擇優(yōu)選擇投資者；情況特殊的,經(jīng)自治區(qū)國資委批準,可通過向多個具備相關資質條件的潛在投資者提供信息等方式,選定投資者。

十四、國有產(chǎn)權代表參與受讓國有產(chǎn)權或參與改制企業(yè)增資持股的，不得作為改制后企業(yè)的國有產(chǎn)權代表，其程序必須按照本意見及其他規(guī)范管理層持股的規(guī)定執(zhí)行。

十五、改制方案審批的單位對國有及國有控股大型企業(yè)擬實施管理層持股進行改制的，應根據(jù)干部分類分層管理的權限，按照規(guī)定嚴格履行審批手續(xù)；嚴格執(zhí)行對管理層成員的離任審計；嚴格審查管理層成員持股的資格；嚴格執(zhí)行管理層成員回避的各項規(guī)定；嚴格審查持股人的資金證明材料。

十六、中介機構的聘請，按自治區(qū)國資委《中介機構聘請試行辦法》（桂國資發(fā)〔2005〕35號）等有關規(guī)定執(zhí)行。

十七、本意見適用于自治區(qū)國資委監(jiān)管企業(yè)。各市國資委、自治區(qū)國資委監(jiān)管企業(yè)以外的自治區(qū)直屬企業(yè)可參照執(zhí)行。

廣西壯族自治區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

二○○六年十一月二十七日

第四篇：國資委關于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見

國資委關于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見

《國務院辦公廳轉發(fā)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》(國辦發(fā)〔2003〕96號)印發(fā)以來,各地區(qū)、各有關部門加強組織領導,認真貫徹落實,規(guī)范國有企業(yè)改制工作取得了重大進展。但在實際工作中還存在改制方案不完善、審批不嚴格,清產(chǎn)核資、財務審計、資產(chǎn)評估和產(chǎn)權轉讓不規(guī)范,對維護職工合法權益重視不夠等問題。為確保國有企業(yè)改制工作健康發(fā)展,防止國

有資產(chǎn)流失,維護職工合法權益,現(xiàn)就進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作提出以下意見:

一、嚴格制訂和審批企業(yè)改制方案

(一)認真制訂企業(yè)改制方案。改制方案的主要內(nèi)容應包括:改制的目的及必要性,改制后企業(yè)的資產(chǎn)、業(yè)務、股權設置和產(chǎn)品開發(fā)、技術改造等務落實情況(二)改制方案必須明確保全金融債權方案的單位機構以外有權審批改制方案的部門及其授權單位務,對未依法保全金融債權、落實金融債務的改制方案不予批準。(三)企業(yè)改制中涉及企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的理暫行辦法》(國資發(fā)產(chǎn)權〔權交易市場、媒體或網(wǎng)絡等公開企業(yè)改制有關情況、投資者條件等信息經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準者。企業(yè)改制涉及公開上市發(fā)行股票的(四)企業(yè)改制必須對改制方案出具法律意見書。單位決定聘請的律師事務所出具審批改制方案的單位授權該企業(yè)法律顧問出具。(五)國有企業(yè)改制方案需按照《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的有關規(guī)定履行決定或批準程序勞動保障等事項的涉及政府社會公共管理審批事項的機構所出資企業(yè)改制為非國有企業(yè)(六)審批改制方案的單位必須按照權利、義務、責任相統(tǒng)一的原則任等制度。(七)審批改制方案的單位必須就改制方案的審批及清產(chǎn)核資、財務審計、資產(chǎn)評估、進場交易、定價、轉讓價款、落實債權、職工安置方案等重要資料建立檔案管理制度要妥善保管相關資料。

二、認真做好清產(chǎn)核資工作(一)企業(yè)改制要按照有關規(guī)定進行清產(chǎn)核資。物、核實賬目有關抵押、擔保等事項的清理工作(二)清產(chǎn)核資結果經(jīng)國有產(chǎn)權持有單位審核認定準日起2;職工安置方案(包括各級人民政府、各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構及其所出資企業(yè)、各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理(國資委、財政部令第2005，核查負債和所有者權益,在有效期內(nèi)企業(yè)實施改制不再另行組織清產(chǎn)核資。;改制的具體形式;改制的操作程序，依法落實金融債務3號)、《關于印發(fā)〈企業(yè)國有產(chǎn)權向管理層轉讓暫行規(guī)定〉的通知》78號)及相關配套文件的規(guī)定執(zhí)行。擬通過增資擴股實施改制的企業(yè),可通過向多個具備相關資質條件的潛在投資者提供信息等方式,按照《中華人民共和國證券法》等有關法律法規(guī)執(zhí)行。,擬改制為國有控股企業(yè)且職工,依照國家有關法律法規(guī)(國有股不控股及不參股的企業(yè),做好各類應收及預付賬款、各項對外投資、賬外資產(chǎn)的清查,按照國家規(guī)定調(diào)整有關賬務。;改制后形成的法人治理結構,并征得金融機構債權人的同意。審批改制,下同)應認真審查，應嚴格按照國家有關法律法規(guī)以及法律意見書由審批改制方案的單位的法律顧問或該(包括管理層,否則不得實施改制。國有企業(yè)改制涉及財政、,批準后報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構協(xié)調(diào)審批,報經(jīng)政府有關部門審批),改制方案須報同級人民政府批準。要切實對企業(yè)資產(chǎn)進行全面清理、,并經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構確認后;企業(yè)的債權、債《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管,應當通過產(chǎn),擇優(yōu)選擇投資者;情況特殊的,選定投資)不持有本企業(yè)股權的,可由(國務院令第378號)和國務院國;國有資產(chǎn)監(jiān)督管理,建立有關審批的程序、權限、責,改制企業(yè)的國有產(chǎn)權持有單位核對和查實,盤點實,做好,自清產(chǎn)核資基 ,;財務審計、資產(chǎn)評估等中介機構和產(chǎn)權交易市場的選擇等。嚴格防止企業(yè)利用改制逃廢金融債〕須預先報經(jīng)同級人民政府有關部門審核 年內(nèi)有效

(三)企業(yè)實施改制僅涉及引入非國有投資者少量投資,且企業(yè)已按照國家有關規(guī)定規(guī)范進行會計核算的,經(jīng)本級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準,可不進行清產(chǎn)核資。

三、加強對改制企業(yè)的財務審計和資產(chǎn)評估

(一)企業(yè)實施改制必須由審批改制方案的單位確定的中介機構進行財務審計和資產(chǎn)評估。確定中介機構必須考察和了解其資質、信譽及能力;不得聘請改制前兩年內(nèi)在企業(yè)財務審計中有違法、違規(guī)記錄的會計師事務所和注冊會計師;不得聘請參與該企業(yè)上一次資產(chǎn)評估的中介機構和注冊資產(chǎn)評估師;不得聘請同一中介機構開展財務審計與資產(chǎn)評估。

(二)財務審計應依據(jù)《中國注冊會計師獨立審計準則》等有關規(guī)定實施。其中,依據(jù)國家有關規(guī)定計提的各項資產(chǎn)減值準備,必須由會計師事務所逐筆逐項審核并出具專項意見,與審計報告一并提交國有產(chǎn)權持有單位作為改制方案依據(jù)減值準備和已核銷的各項資產(chǎn)損失凡影響國有產(chǎn)權轉讓價或折股價的的各項資產(chǎn)損失必須交由改制企業(yè)的國有產(chǎn)權持有單位負責處理監(jiān)管措施,銷的各項資產(chǎn)損失由國有產(chǎn)權持有單位與其他股東協(xié)商處理。(三)國有獨資企業(yè)實施改制利而增加的凈資產(chǎn)業(yè)虧損而減少的凈資產(chǎn)足。國有控股企業(yè)實施改制前企業(yè)的各產(chǎn)權持有單位協(xié)商處理。(四)改制為非國有的企業(yè)財務審計代替離任審計。離任審計應依照國家有關法律法規(guī)和《中央企業(yè)經(jīng)濟責任審計管理暫行辦法》(國資委令第出具審計報告。(五)企業(yè)改制涉及土地使用權的資產(chǎn)范圍的土地使用權必須經(jīng)具備土地估價資格的中介機構進行評估有劃撥土地使用權的(六)企業(yè)改制涉及探礦權、法》(國務院令第知》(國土資發(fā)〔理辦法〉的通知》權、采礦權的處置方式按照國家有關規(guī)定辦理處置審批手續(xù)。進入企業(yè)改制資產(chǎn)范圍的探礦權、采礦權估資格的中介機構進行評估作價審批改制方案的單位商國土資源主管部門審批后處置。(七)沒有進入企業(yè)改制資產(chǎn)范圍的實物資產(chǎn)和專利權、采礦權、特許經(jīng)營權等資產(chǎn)考資產(chǎn)評估價或同類資產(chǎn)的市場價確定。(八)非國有投資者以實物資產(chǎn)和專利權、非專利技術、商標權、土地使用權、探礦權、采礦權、特許經(jīng)營權等資產(chǎn)評估作價參與企業(yè)改制方進入改制企業(yè)的資產(chǎn)按同一基準日進行評估,其中不合理的減值準備應予調(diào)整。國有獨資企業(yè)實施改制,最大程度地減少損失。,自企業(yè)資產(chǎn)評估基準日到企業(yè)改制后進行工商變更登記期間,應上交國有產(chǎn)權持有單位,應由國有產(chǎn)權持有單位補足,自企業(yè)資產(chǎn)評估基準日到改制后工商變更登記期間的凈資產(chǎn)變化,必須在改制前由國有產(chǎn)權持有單位組織進行法定代表人離任審計7號)及相關配套規(guī)定執(zhí)行。，必須按照國家土地管理有關規(guī)定辦理土地使用權處置審批手續(xù)。采礦權有關事項的242號)、國土資源部《關于印發(fā)〈探礦權采礦權招標拍賣掛牌管理辦法2003〕197號)、財政部、國土資源部《關于印發(fā)〈探礦權采礦權價款轉增國家資本管(財建〔2004〕262,但不得單獨轉讓探礦權、采礦權(采礦權評估結果報國土資源主管部門確認,改制后的企業(yè)不得無償使用國有控股企業(yè)實施改制,或經(jīng)國有產(chǎn)權持有單位同意,財務審計和離任審計工作應由兩家會計師事務所分別承擔,依照國家有關法律以及)等有關規(guī)定執(zhí)行。企業(yè)改制必須由國土資源主管部門明確探礦,由國有產(chǎn)權持有單位和非國有投資者共同認可的中介機構;若一方資產(chǎn)已經(jīng)評估,該計提減值準備的資產(chǎn)和已核銷,國有產(chǎn)權持有單位應采取清理追繳等，并按國家有關規(guī)定備案。涉及國,涉及由國家出資形成的探礦權、采礦權的非專利技術、若需使用的,有償使用費或租賃費計算標準應參,可由另一方對資產(chǎn)評估結果進行復,作為改制企業(yè)國有權益,必須經(jīng)具有礦業(yè)權評)并納入企業(yè)整體資產(chǎn)中土地使用權、,計提各項資產(chǎn),因企業(yè)盈;因企,應由改制,不得以,分別進入企業(yè)改制(試行)〉的通,應當,由探礦權、,對雙落實監(jiān)管責任計提各項減值準備的資產(chǎn)和已核或者由改制企業(yè)用以后國有股份應得的股利補

必須經(jīng)土地確權登記并明確土地使用權的處置方式。

《探礦權、采礦權轉讓管理辦號

商標權、;

核。

(九)在清產(chǎn)核資、財務審計、離任審計、資產(chǎn)評估、落實債務、產(chǎn)權交易等過程中發(fā)現(xiàn)造成國有資產(chǎn)流失、逃廢金融債務等違法違紀問題的,必須暫停改制并追查有關人員的責任。

四、切實維護職工的合法權益

(一)改制方案必須提交企業(yè)職工代表大會或職工大會審議,并按照有關規(guī)定和程序及時向廣大職工群眾公布。應當向廣大職工群眾講清楚國家關于國有企業(yè)改革的方針政策和改制的規(guī)定,講清楚改制的必要性、緊迫性以及企業(yè)的發(fā)展思路。在改制方案制訂過程中要充分聽取職工群眾意見,深入細致地做好思想工作,爭取廣大職工群眾對改制的理解和支持。

(二)國有企業(yè)實施改制前,原企業(yè)應當與投資者就職工安置費用、勞動關系接續(xù)等問題明確相關責任,并制訂職工安置方案。職工安置方案必須經(jīng)職工代表大會或職工大會審議通過工安置方案必須及時向廣大職工群眾公布合同的變更、解除及重新簽訂辦法工的工資等債務和企業(yè)欠繳的社會保險費處理辦法等。(三)企業(yè)實施改制時必須向職工群眾公布企業(yè)總資產(chǎn)、總負債、凈資產(chǎn)、凈利潤等主要財務指標的財務審計、資產(chǎn)評估結果(四)改制為國有控股企業(yè)的職工在改制前企業(yè)的工作年限應合并計算為在改制后企業(yè)的工作年限付經(jīng)濟補償金。改制為非國有企業(yè)的系。對企業(yè)改制時解除勞動合同且不再繼續(xù)留用的職工得強迫職工將經(jīng)濟補償金等費用用于對改制后企業(yè)的投資或借給改制后企業(yè)使用。

(五)企業(yè)改制時繳社會保險費,原則上要一次性付清。工傷、生育等各項社會保險關系

五、嚴格控制企業(yè)管理層通過增資擴股持股(一)本意見所稱“管理層通過增資擴股持股”(二)國有及國有控股大型企業(yè)實施改制有本企業(yè)的股權。為探索實施激勵與約束機制部競爭上崗等方式競聘上崗或對企業(yè)發(fā)展作出重大貢獻的管理層成員但管理層的持股總量不得達到控股或相對控股數(shù)量。印發(fā)〈統(tǒng)計上大中小型企業(yè)劃分辦法計委、財政部、統(tǒng)計局《關于印發(fā)中小企業(yè)標準暫行規(guī)定的通知》的分類標準執(zhí)行。(三)管理層成員擬通過增資擴股持有企業(yè)股權的擇中介機構,以及清產(chǎn)核資、財務審計、離任審計、資產(chǎn)評估中的重大事項。管理層持股必須提供資金來源合法的相關證明借款,不得以國有產(chǎn)權或資產(chǎn)作為標的物通過抵押、質押、貼現(xiàn)等方式籌集資金等方式間接持有企業(yè)股權。(四)存在下列情況之一的管理層成員;解除勞動合同職工的經(jīng)濟補償金支付辦法,接受職工群眾的民主監(jiān)督。,改制后企業(yè)繼續(xù)履行改制前企業(yè)與留用的職工簽訂的勞動合同,對經(jīng)確認的拖欠職工的工資、,并按時為職工足額交納各種社會保險費。是指國有及國有控股企業(yè)的負責人以及領導班子的其他成員,不包括對管理層實施的獎勵股權或股票期權。,必須執(zhí)行《貸款通則》的有關規(guī)定,其主要內(nèi)容包括,要嚴格按照有關法律法規(guī)和政策處理好改制企業(yè)與職工的勞動關改制后的企業(yè)要按照有關規(guī)定,應嚴格控制管理層通過增資擴股以各種方式直接或間接持,(暫行)〉的通知》,不得通過增資擴股持有改制企業(yè)的股權:企業(yè)的人員狀況及分流安置意見

;原企業(yè)不得向繼續(xù)留用的職工支,要支付經(jīng)濟補償金。企業(yè)國有產(chǎn)權持有單位不醫(yī)療費和挪用的職工住房公積金以及企業(yè)欠,及時為職工接續(xù)養(yǎng)老、,可通過增資擴股持有本企業(yè)股權國有及國有控股企業(yè)的劃型標準按照統(tǒng)計局(國統(tǒng)字〔2003〕17(國經(jīng)貿(mào)中小企〔,不得參與制訂改制方案、,不得向包括本企業(yè)在內(nèi)的國有及國有控股企業(yè),企業(yè)方可實施改制。職;社會保險關系接續(xù)(包括改制企業(yè)的投資者,凡通過公開招聘、企業(yè)內(nèi))和原國家經(jīng)貿(mào)委、原國家2003確定國有產(chǎn)權折股價、,也不得采取信托或委托:1.經(jīng)審計認定對改制

;職工勞動;拖欠職;留用的)醫(yī)療、;本意見所稱,《關于143號)規(guī)定選集資款、失業(yè)、“管理層”經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準號〕

企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負有直接責任的;2.故意轉移、隱匿資產(chǎn),或者在改制過程中通過關聯(lián)交易影響企業(yè)凈資產(chǎn)的;3.向中介機構提供虛假資料,導致審計、評估結果失真,或者與有關方面串通,壓低資產(chǎn)評估值以及國有產(chǎn)權折股價的;4.違反有關規(guī)定,參與制訂改制方案、確定國有產(chǎn)權折股價、選擇中介機構,以及清產(chǎn)核資、財務審計、離任審計、資產(chǎn)評估中重大事項的;5.無法提供持股資金來源合法相關證明的。(五)涉及管理層通過增資擴股持股的改制方案,必須對管理層成員不再持有企業(yè)股權的有關事項作出具體規(guī)定。

(六)管理層通過增資擴股持有企業(yè)股權后涉及該企業(yè)所持上市公司國有股性質變更的,按國家有關規(guī)定辦理。

六、加強對改制工作的領導和管理

(一)除國有大中型企業(yè)實施主輔分離、股企業(yè),以及國有控股的上市公司增資擴股和收購資產(chǎn)按國家其他規(guī)定執(zhí)行外須執(zhí)行國辦發(fā)〔1.國有及國有控股企業(yè)業(yè)的國有產(chǎn)權持有單位向非國有投資者轉讓該企業(yè)國有產(chǎn)權的。2.國有及國有控股企業(yè)以其非貨幣資產(chǎn)出資與非國有投資者共同投資設立新公司業(yè)部分職工在新公司就業(yè)的。國有及國有控股企業(yè)以現(xiàn)金出資與非國有投資者共同投資設立新公司在新公司就業(yè)的以外的其他各項規(guī)定。3.各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構作出其他有關規(guī)定的。行出資人職責的企業(yè)(二)國有產(chǎn)權持有單位應與非國有投資者協(xié)商簽訂合同、協(xié)議失,確保進入改制后企業(yè)的國有資產(chǎn)保值增值。對需要在改制后履行的合同、協(xié)議負責跟蹤、監(jiān)督、檢查人治理結構,制訂明確的企業(yè)發(fā)展思路和轉換機制方案業(yè)在改制過程中要重視企業(yè)工會組織的建設(三)地方各級人民政府及其國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構、實黨中央、國務院關于國有企業(yè)改革的方針、政策和措施。切實加強對國有企業(yè)改制工作的組織領導嚴格執(zhí)行有關改制的各項規(guī)定落實職工安置方案的監(jiān)督檢查革和發(fā)展,督促落實改制措施各級人民政府要充分考慮企業(yè)、職工和社會的承受能力引發(fā)新的矛盾。各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構要加強對國辦發(fā)〔政部令第3號等有關規(guī)定貫徹執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查促進國有企業(yè)改制工作健康、有序、規(guī)范發(fā)展。

2003〕96號文件和本意見的各項規(guī)定(包括其全資、,執(zhí)行國辦發(fā)〔2003〕,由相關部門規(guī)定。,確保各項條款執(zhí)行到位。改制后的國有控股企業(yè)應當建立現(xiàn)代企業(yè)制度,認真履行改制的各項工作程序,切實維護職工的合法權益。地方政府及有關部門要關心改制后企業(yè)的改,幫助解決遇到的困難和問題輔業(yè)改制,通過境內(nèi)外首次公開發(fā)行股票并上市改制為國有控:

控股子企業(yè),下同)96號文件和本意見除清產(chǎn)核資、財務審計、資產(chǎn)評估、定價程序對由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構以外的其他部門履,加快技術進步,充分發(fā)揮工會組織的作用。國有及國有控股企業(yè),為改制企業(yè)發(fā)展創(chuàng)造良好的環(huán)境和條件。,妥善處理好原地方政策與現(xiàn)有政策的銜接,及時總結經(jīng)驗,維護職工合法權益,加強內(nèi)部管理,有效防止國有資產(chǎn)流失。加強對改制企業(yè)2003〕96,發(fā)現(xiàn)和糾正改制工作中存在的問題,凡符合以下情況之一的,或者國有及國有控股企,并因此安排原企業(yè)部分職工,國有產(chǎn)權持有單位應，要全面理解和正確貫徹落,并因此安排原企,防止國有資產(chǎn)流,完善法，，增量引入非國有投資提高市場競爭力。企

地方防止號文件、本意見和國資委、財

第五篇：浙政辦發(fā)【2004】80號--關于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見

浙江省人民政府辦公廳轉發(fā)省國資委

關于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知

（浙政辦發(fā)[2004]80號）

各市、縣（市、區(qū)）人民政府，省政府直屬各單位：

省國資委《關于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》已經(jīng)省政府同意，現(xiàn)轉發(fā)給你們，請認真貫徹執(zhí)行。原省政府有關文件與本通知不一致的，按本通知執(zhí)行。有關國有企業(yè)改制的具體實施辦法由省國資委負責制定。

浙江省人民政府辦公廳2004年8月24日

關于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見

（省國資委 2004年8月24日）

近年來，全省各地積極推進國有企業(yè)改制，取得了顯著成效。為進一步規(guī)范我省國有企業(yè)改制工作，根據(jù)《國務院辦公廳轉發(fā)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》（國辦發(fā)〔2003〕96號），現(xiàn)提出以下意見：

一、指導思想和總體要求

全面貫徹落實黨的十六大和十六屆三中全會精神，深入實施“八八戰(zhàn)略”，以搞活搞好國有企業(yè)為目標，進一步深化改革、規(guī)范改制，促進國有企業(yè)實現(xiàn)投資主體多元化，使股份制成為公有制的主要實現(xiàn)形式；建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，促進企業(yè)體制創(chuàng)新和機制創(chuàng)新，提高企業(yè)綜合實力和市場競爭力；完善國有資本有進有退、合理流動的機制，促進國有資產(chǎn)向重點領域和優(yōu)勢企業(yè)集中，優(yōu)化國有經(jīng)濟布局和結構，實現(xiàn)國有資產(chǎn)量的增長和質的提升，提高國有經(jīng)濟的控制力、影響力和帶動力。

規(guī)范國有企業(yè)改制，要堅持從實際出發(fā)，因企制宜，分類指導，采取多種有效形式推動改制；要堅持以人為本，穩(wěn)妥推進，處理好改革、發(fā)展、穩(wěn)定的關系，把改革的力度、推進的速度和職工可承受的程度統(tǒng)一起來，確保改革穩(wěn)妥推進；要堅持依法運作，規(guī)范透明，做到公開、公平、公正，嚴防低估賤賣、暗箱操作、自賣自買，確保國有資產(chǎn)不流失；要堅持以改革促發(fā)展，通過資產(chǎn)重組和結構調(diào)整，提高國有企業(yè)整體素質，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值。

二、健全制度，規(guī)范操作

（一）改制方案。國有企業(yè)改制必須制定改制方案，并按規(guī)定權限報批，未經(jīng)批準不得實施。企業(yè)改制方案可由改制企業(yè)國有產(chǎn)權持有單位制訂，也可由其委托中介機構或者改制企業(yè)制訂（向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉讓國有產(chǎn)權的企業(yè)和國有參股企業(yè)除外）。國有企業(yè)改制涉及財政、勞動保障等事項的，預先報經(jīng)同級人民政府有關部門審核，同意后報國資管理部門協(xié)調(diào)審批；涉及政府社會公共管理審批事項的，依照國家有關法律法規(guī)，報經(jīng)政府有關部門審批；國資監(jiān)管機構所出資企業(yè)的改制方案由國資監(jiān)管機構審核后，報同級人民政府批準。

（二）資產(chǎn)清查和評估。國有企業(yè)改制必須對企業(yè)各類資產(chǎn)、負債進行全面清查和評估，按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，認真核實和界定國有產(chǎn)權，嚴防隱匿國有資產(chǎn)。企業(yè)法定代表人和財務負責人對清產(chǎn)核資結果的真實性、準確性負責。要按照國辦發(fā)〔2003〕96號文件規(guī)定，進行清產(chǎn)核資、財務審計和資產(chǎn)評估，改制為非國有企業(yè)的，必須對法定代表人進行離任審計。企業(yè)的專利權、非專利技術、商標權、商譽等無形資產(chǎn)必須納入評估范圍。企業(yè)財務審計和資產(chǎn)評估由國資監(jiān)管機構委托具備相應資質的中介機構承擔，評估結果報國資監(jiān)管機構核準。涉及國有土地資產(chǎn)處置的，其評估結果應報國土資源管理部門初審和備案。

（三）資產(chǎn)處置。國有企業(yè)改制，涉及資產(chǎn)損失認定、處理和非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離的，按有關規(guī)定履行批準程序。有關職工養(yǎng)老、醫(yī)療費用和經(jīng)濟補償金或生活補助費等，經(jīng)有關部門核準后，按規(guī)定提留或列支。

（四）產(chǎn)權交易。非上市企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓要進入產(chǎn)權交易市場，并按照《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》（財政部、國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會第3號令）的規(guī)定，公開信息，競價轉讓。具體轉讓方式可以采取拍賣、招投標、協(xié)議轉讓以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式。

（五）資產(chǎn)定價。國有產(chǎn)權的轉讓底價或折股價格，由依照有關規(guī)定批準國有產(chǎn)權轉讓的單位決定。底價的確定主要依據(jù)資產(chǎn)評估的結果，同時要考慮產(chǎn)權交易市場的供求狀況、同類資產(chǎn)的市場價格、無形資產(chǎn)、企業(yè)盈利能力、職工安置、引進先進技術等因素。

（六）轉讓價款管理。轉讓國有產(chǎn)權的價款原則上應當一次結清，并不得享受10%的一次性付款折扣。一次結清確有困難的，經(jīng)轉讓和受讓雙方協(xié)商，可采取分期付款的方式，首期付款不得低于總價款的30%，其余價款自首期付款之日起一年內(nèi)付清，并由受讓方提供合法擔保，支付延期付款期間利息。

（七）管理層收購。向本企業(yè)經(jīng)營者轉讓國有產(chǎn)權，必須嚴格執(zhí)行國辦發(fā)〔2003〕96號文件和有關規(guī)定，并按有關規(guī)定履行審批程序。向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉讓國有產(chǎn)權方案的制訂，由直接持有該企業(yè)國有產(chǎn)權的單位負責或其委托中介機構進行，經(jīng)營管理者不得參與轉讓國有產(chǎn)權的決策、財務審計、離任審計、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估、底價確定等重大事項，嚴禁自賣自買國有產(chǎn)權。經(jīng)營管理者籌集收購國有企業(yè)產(chǎn)權的資金，按《貸款通則》有關規(guī)定執(zhí)行。經(jīng)營管理者對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負有責任的，不得參與收購本企業(yè)國有產(chǎn)權。

三、切實維護債權人和職工合法權益

國有企業(yè)改制要征得債權金融機構同意，保全金融債權，依法落實金融債務，維護其他債權人的利益，防止利用改制逃廢債務。要充分尊重職工的民主權利，企業(yè)改制方案必須提交企業(yè)職工代表大會或職工大會審議，充分聽取職工意見。其中，職工安置方案需經(jīng)企業(yè)職工代表大會或職工大會審議通過后方可實施改制。企業(yè)財務審計報告、資產(chǎn)評估結果等要進行公示。要按規(guī)定調(diào)整好職工勞動關系，解決好在職職工和離退休職工等的基本生活和社會保障問題。改制后的企業(yè)要按照有關規(guī)定，及時做好職工養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、工傷、生育等各項社會保險的接續(xù)工作。

四、加強組織領導和檢查監(jiān)督

國有企業(yè)改制是一項系統(tǒng)工程，涉及政府、債權人、企業(yè)和職工之間利益格局的調(diào)整。

各級政府、各有關部門要從講政治、講大局的高度，加強組織領導，落實工作責任，合力推進改制。要從實際出發(fā)，統(tǒng)籌規(guī)劃，分類指導，分步推進，把握好改制工作的力度和節(jié)奏。要建立競爭機制，選擇良好的投資者參與國有企業(yè)改制，推動企業(yè)制度創(chuàng)新、機制轉換、盤活資產(chǎn)和扭虧增盈。要加強國有企業(yè)改制工作的監(jiān)管，建立重要事項通報制度和重大案件報告制度，及時發(fā)現(xiàn)和嚴肅查處國有企業(yè)改制中的違紀違法案件。

發(fā)布部門：浙江省政府 發(fā)布日期：2004年08月24日 實施日期：2004年08月24日(地方法規(guī))