第一篇：省人民政府辦公廳轉發(fā)省國有資產監(jiān)督管理委員會關于進一步規(guī)范全省國有企業(yè)改制工作實施意見的通知

省人民政府辦公廳轉發(fā)省國有資產監(jiān)督管理委員會關于進一步規(guī)范全省國有企業(yè)改制工作實

施意見的通知

鄂政辦發(fā)[2004]93號

2004-7-6湖北省人民政府辦公廳

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各市、州、縣人民政府，省政府各部門：

省國有資產監(jiān)督管理委員會《關于進一步規(guī)范全省國有企業(yè)改制工作的實施意見》已經省人民政府同意，現(xiàn)轉發(fā)給你們，請認真貫徹執(zhí)行。

二○○四年七月六日

關于進一步規(guī)范全省國有企業(yè)改制工作的實施意見省國有資產監(jiān)督管理委員會

（二○○四年五月十五日）

為全面貫徹落實黨的十六屆三中全會精神，推進我省國有經濟布局和結構調整，促進國有企業(yè)改革工作健康、有序、規(guī)范地進行，根據(jù)《國務院辦公廳轉發(fā)國務院國有資產監(jiān)督管理委員會關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》（國辦發(fā)〔2003〕96號）精神，現(xiàn)就進一步規(guī)范我省國有企業(yè)改制工作提出如下實施意見：

一、規(guī)范改制程序，健全改制批準報告制度

國有企業(yè)改制應采取重組、聯(lián)合、兼并、租賃、承包經營、合資、轉讓國有產權和股份制、股份合作制等多種形式進行，不搞“一刀切”。國有企業(yè)改制，包括轉讓國有控股、參股企業(yè)國有股權或者通過增資擴股來提高非國有股的比例等，必須制訂改制方案，實行改制批準報告制度。具體操作程序為：

（一）提出改制申請。國有企業(yè)改制，應當首先提出改制申請。根據(jù)企業(yè)國有產權管理關系，改制申請由擬改制企業(yè)報經其國有產權直接持有單位（以下簡稱產權持有單位）預審（產權持有單位也可不經擬改制企業(yè)申請，直接提出對該企業(yè)改制的申請）后，報經同級國有資產監(jiān)督管理機構核準；產權持有單位為國有資產監(jiān)督管理機構的，可由該國有資產監(jiān)督管理機構直接提出改制要求；改制為國有股不控股或不參股的企業(yè)（以下簡稱非國有的企業(yè)），由國有資產監(jiān)督管理機構將改制要求或經核準的改制申請轉報同級人民政府批準。國有企業(yè)申請改制的同時，向工商部門申請企業(yè)名稱預先核準。

（二）制訂改制方案。企業(yè)改制方案由產權持有單位制訂，產權持有單位也可委托中介機構或者改制企業(yè)（向本企業(yè)經營管理者轉讓國有產權的企業(yè)和國有參股企業(yè)除外）制訂。受托中介機構或者改制企業(yè)接受委托后，不得再委托其他機構制訂改制方案。中介機構或者改制企業(yè)未得到合法委托，不得制訂改制方案。制訂企業(yè)改制方案可與清產核資、財務審計、資產評估同步進行，并根據(jù)資產評估結果予以調整。改制方案中至少應當包括如下內容：

1、企業(yè)基本情況。包括企業(yè)的產權構成情況、產權管理體制、近三年的資產負債表、損益表和利潤分配表、企業(yè)內部組織結構、企業(yè)業(yè)務及行業(yè)地位等；

2、企業(yè)清產核資、財務審計、資產評估（包括土地使用權評估）的基本情況；

3、企業(yè)改制擬采取的形式及涉及的資產負債范圍；

4、企業(yè)職工狀況及職工安置辦法；

5、企業(yè)資產處置（含土地使用權處置）方式；

6、企業(yè)債權債務處理方式。包括金融債務和企業(yè)拖欠職工的工資、醫(yī)療費、挪用的職工住房公積金、企業(yè)欠繳的社會保險費等債務的處理辦法；

7、企業(yè)改制后的發(fā)展思路和措施（企業(yè)改制原則上應當按照有利于企業(yè)發(fā)展的要求，盡可能促進原企業(yè)主營業(yè)務發(fā)展壯大和吸收原有職工就業(yè)。）；

8、企業(yè)改制工作的組織領導及實施計劃。

（三）初審改制方案。改制企業(yè)接受委托制訂改制方案的，改制方案需經企業(yè)黨政聯(lián)席會議和職工代表大會主席團會議審議后，報委托機構（即產權持有單位）審查確認。中介機構接受委托制訂改制方案的，改制方案直接報委托機構（即產權持有單位）審查確認。對于方案中提出的改制形式，先報請國資監(jiān)管部門審核并出具確認函。改制方案涉及勞動保障、土地及政府社會公共管理審批事項的，產權持有單位應將改制方案所涉及的職工安置方案、土地處置方案、政府公共管理審批事項申請分別報同級人民政府有關部門審核或審批。經批準后，再將改制方案報同級國有資產監(jiān)督管理機構審查提出初步意見。當上述有關部門對方案提出不同意見時，產權持有單位或其委托的中介機構和改制企業(yè)，應當據(jù)此修改完善改制方案。

（四）召開職工（代表）大會審議改制方案。產權持有單位應當將經相關部門審核同意的企業(yè)改制方案提交企業(yè)職工大會或職工代表大會審議，充分聽取職工意見。其中，職工安置方案需經企業(yè)職工大會或職工代表大會審議通過后，方可實施企業(yè)改制。

職工大會或職工代表大會未能通過職工安置方案的，產權持有單位應在一個月內，再次召開大會審議該項職工安置方案。方案不符合國家、省有關政策，侵害職工合法權益的，產權持有單位必須修改職工安置方案。職工安置方案修改后，需重新報經同級勞動保障部門審核同意后，再提交職工大會或職工代表大會審議。修改職工安置方案導致資產處置方案、政府社會公共管理審批事項或整個改制方案調整的，需分別報請相關部門審核同意。

（五）批復改制方案。產權持有單位將職工大會或職工代表大會審議后的企業(yè)改制方案報經同級國有資產監(jiān)督管理機構審批，其中，產權持有單位為國有資產監(jiān)督管理機構的，該改制方案由國有資產監(jiān)督管理機構直接審定。改制為非國有的企業(yè)，由國有資產監(jiān)督管理機構轉報同級人民政府批準，經同級人民政府出具批復文件后，企業(yè)改制方案正式生效。

（六）實施改制方案。改制方案批復后，由產權持有單位按照所批復的改制方案要求，擬定其向受讓方轉讓國有產權的合同草案，企業(yè)獲準進入產權交易市場進行產權交易。國有產權受讓方確定后，產權持有單位應當立即與其簽訂國有產權轉讓合同，然后處置國有資產，辦理產權變更或注銷手續(xù)；按照批準的職工安置方案，妥善安置職工；辦理各項權屬過戶手續(xù)，新企業(yè)進行工商注冊登記。

二、強化國有資產管理，防止國有資產流失

（一）清產核資。國有企業(yè)改制，必須對企業(yè)各類資產、負債進行全面認真的清查，做到賬、卡、物、現(xiàn)金等齊全、準確、一致。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權益，其中國有企業(yè)借貸資金形成的凈資產必須界定為國有產權。省級企業(yè)由省國資委界定；地方企業(yè)由市州國有資產管理部門界定。改制企業(yè)法定代表人和財務負責人對清產核資結果的真實性、準確性負責。

（二）財務審計。國有企業(yè)改制，必須由產權持有單位聘請具備資格并符合國有資產監(jiān)督管理機構相關要求的會計師事務所進行財務審計。凡改制為非國有的企業(yè)，必須按照國家有關規(guī)定對企業(yè)法定代表人進行離任審計。改制企業(yè)必須按照有關規(guī)定向會計師事務所或政府審計部門提供有關財務會計資料和文件，不得妨礙其辦理業(yè)務。任何人不得授意、指使、強令改制企業(yè)會計機構、會計人員提供虛假資料文件或違法辦理會計事項。

（三）資產評估。國有企業(yè)改制，由產權持有單位聘請具備資格的資產評估事務所（含土地評估機構）對企業(yè)進行資產和土地使用權評估。資產評估應嚴格履行《國有資產評估管理辦法》（國務院令第91號）等法規(guī)、政策規(guī)定的程序。評估結果由依照有關規(guī)定批準國有企業(yè)改制和轉讓國有產權的單位核準。

企業(yè)專利權、非專利技術、商標權、商譽等無形資產原則上應納入評估范圍，評估機構應科學評估其實際價值。對經營狀況較好的大型企業(yè)，或者擁有特別資源的企業(yè)（醫(yī)藥企業(yè)擁有的藥品批號、建筑企業(yè)擁有的建筑資質等），應將無形資產的評估結果納入轉讓價格；對于其他一些經營面臨重大困難的中小企業(yè)，如果其無形資產已經喪失使用價值和轉讓價值，不能再給企業(yè)帶來經濟利益，或帶來的經濟利益很少的，可以按照有關規(guī)定將其評估為零或較低的價格，實施“零價轉讓”、“低價轉讓”或交收購方有償使用。

（四）資產損失的認定與核銷。企業(yè)改制中涉及的各類損失經中介機構界定、企業(yè)產權持有單位審核后，按照有關規(guī)定，報同級國有資產監(jiān)督管理機構批準核減凈資產。

（五）依法保護債權人利益。國有企業(yè)改制涉及金融機構債權的，改制應征得債權人金融機構同意，保全金融債權，依法落實金融債務，維護其他債權人的利益。要嚴格防止利用改制逃廢金融債務，金融債務未落實的企業(yè)不得進行改制。國有企業(yè)完成改制企業(yè)登記后，應當依照國有企業(yè)與相關債權人達成的協(xié)議，盡快辦理債務處理和重新確認工作。

（六）中介機構服務費的支付。轉讓企業(yè)國有產權導致國有資產監(jiān)督管理機構或持有國有資本的企業(yè)不再擁有控股地位的，由同級國有資產監(jiān)督管理機構組織進行清產核資，并委托社會中介機構開展財務審計、資產評估、資產損失界定、轉讓信息公示等相關業(yè)務。社會中介機構服務費由國資監(jiān)督管理機構承擔，并從兩個渠道解決：一是由各級政府每年列入財政預算；二是由擬改制企業(yè)按社會中介機構平均收費水平，向同級國有資產監(jiān)督管理機構預先提存和交納，并由同級國有資產監(jiān)督管理機構向中介機構支付。提存資金與實際支付費用的差額部分按多退少補原則辦理。

三、推進國有產權有序流轉，完善國有資本合理流動的機制

（一）規(guī)范產權轉讓行為。產權持有單位應當嚴格按照《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》（國務院國有資產監(jiān)督管理委員會、財政部令第3號）的有關規(guī)定，以及批復的企業(yè)改制方案，制定國有產權轉讓工作計劃。國有資產監(jiān)督管理機構決定或批準所出資企業(yè)國有產權轉讓事項。省屬企業(yè)國有產權轉讓報省國資委審批，市州、縣（市）企業(yè)國有產權轉讓報各市州國有資產監(jiān)督管理機構審批。因轉讓國有產權導致國家不再擁有控股地位的，由國有資產監(jiān)督管理機構審核后轉報同級人民政府批準。

國有企業(yè)產權轉讓要進入省國資委確定的產權交易市場，遵循公開、公平、公正的原則，不受地區(qū)、行業(yè)、出資和隸屬關系的限制，在省級以上報刊和交易機構的網站上公開信息（產權轉讓公告期為20個工作日）。在廣泛征集受讓方的基礎上，由產權交易機構組成專家組按照是否有利于加快企業(yè)發(fā)展和是否有利于擴大就業(yè)的原則，進行綜合評估，確定進場交易的潛在受讓方，競價轉讓。不得指定受讓方，嚴禁暗箱操作。具體轉讓方式包括拍賣、招投標、協(xié)議轉讓或國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式。

上市公司轉讓國有股權（包括A股和B股、H股等外資股），經省政府同意后，由省國資委轉報國務院國資委審批。股權轉讓所需報送的材料，按財政部《關于股份有限公司國有股權管理工作有關問題的通知》（財管字〔2000〕200號）文件辦理。

（二）合理確定轉讓價格。轉讓國有產權的底價，或以存量國有資產吸收投資者投資時國有產權的折股價格，由國有資產監(jiān)督管理機構決定。轉讓底價或折股價格的確定主要依據(jù)經核準（或備案）的資產評估結果，同時考慮產權交易市場的供求狀況、同類資產的市場價格、職工安置、引進先進技術等因素。

允許交易價格在底價的基礎上有一定比例的浮動，但當交易價格低于底價的90%時，應當暫停交易。暫停交易五個工作日內，報經相關產權轉讓批準機構同意后可繼續(xù)進行交易。上市公司國有股轉讓價格在不低于每股凈資產的基礎上，參考上市公司盈利能力和市場表現(xiàn)合理定價。

（三）及時支付轉讓價款。轉讓國有產權的價款原則上應當一次結清。一次結清有困難的，經轉讓和受讓雙方協(xié)商，并經國有資產監(jiān)督管理機構批準后，可采取分期付款的方式。分期付款時，首期付款不得低于總價款的30%，其余價款應當由受讓方提供合法擔保，并在首期付款之日起一年內支付完畢。對于少數(shù)特別困難的企業(yè)轉讓產權，經當?shù)卣鷾剩梢匝娱L到三年內付清轉讓價款。

受讓方按照約定結清國有股權轉讓價款，或結清首期付款、辦理其余價款的合法擔保后，方可辦理國有產權過戶和企業(yè)重新登記，以及其他資產（包括土地使用權、房屋產權等）的權屬移交手續(xù)。

轉讓國有產權的價款優(yōu)先用于支付解除勞動合同職工的經濟補償金和移交社會保障機構管理的職工的社會保險費，以及償還拖欠職工的債務和企業(yè)欠繳的社會保險費，剩余價款按

照有關規(guī)定處理。

（四）繼續(xù)執(zhí)行促進改制的優(yōu)惠政策。經當?shù)卣J可的國有中小型困難企業(yè)的改制，可繼續(xù)執(zhí)行《中共湖北省委、湖北省人民政府關于貫徹落實黨的十六大精神，進一步深化國有企業(yè)改革的意見》（鄂發(fā)〔2003〕5號）文件規(guī)定的改制政策。經國有資產監(jiān)督管理部門批準，受讓方一次性付清全部轉讓價款的，可在成交價的基礎上優(yōu)惠30%，首付超過40%且三年內付清的，優(yōu)惠10%.特困中小企業(yè)改制中的財務審計、資產評估、交易鑒證收費，一律按不超過現(xiàn)行收費標準的20%收取。對于經過公開征集只產生一個受讓方的企業(yè)，經同級國有資產監(jiān)督管理機構批準，可以直接采取協(xié)商定價交易等辦法，簡化進場交易的程序。

（五）積極實施管理層收購。鼓勵國有中小型企業(yè)經營管理者收購本企業(yè)產權。大型國有企業(yè)以引進戰(zhàn)略投資者、發(fā)展混合所有制經濟為主要形式，原則上不實施管理層收購。國有中小型企業(yè)改制申請中將企業(yè)改制類型確定為管理層收購的，必須由產權持有單位或委托中介機構制訂轉讓國有產權方案，經營管理者不得參與轉讓國有產權的決策、財務審計、離任審計、清產核資、資產評估、底價確定等重大事項，嚴禁自買自賣國有產權。但作為改制后期公開征集的受讓方之一，且參與市場公開競價收購的企業(yè)管理層，可以參與改制前期工作。為達到自己收購企業(yè)的目的而惡意降低企業(yè)經營業(yè)績的，或存在明顯違紀違法和對企業(yè)經營業(yè)績下降負有直接責任的經營管理者，不得參與收購本企業(yè)國有產權。

經營管理者籌集收購國有產權的資金，要執(zhí)行《貸款通則》的有關規(guī)定，不得向包括本企業(yè)在內的國有及國有控股企業(yè)借款，不得以這些企業(yè)的國有產權或實物資產作標的物為融資提供保證、抵押、質押、貼現(xiàn)等。

四、加強國有企業(yè)改制工作的領導和監(jiān)督，促進改制工作健康有序進行

（一）加強組織領導。各級政府及國有資產監(jiān)督管理機構、國有及國有控股企業(yè)，要高度重視國有企業(yè)改制工作，全面理解和正確貫徹黨中央、國務院的有關精神，加強對國有企業(yè)改制工作的組織領導。要從實際出發(fā)，把握好改制工作的力度和節(jié)奏。要切實做到國有企業(yè)改制的每一個環(huán)節(jié)都依法運作、規(guī)范透明、落實責任。建立領導責任制，明確責任人。繼續(xù)實施黨委、政府領導掛點聯(lián)系制度。省國資委要加強對地方國有資產監(jiān)督管理機構的指導和監(jiān)督，及時總結經驗，發(fā)現(xiàn)和糾正國有企業(yè)改制工作中存在的問題，促進國有資產合理流動和重組，實現(xiàn)國有資產保值增值，更好地發(fā)揮國有經濟的主導作用。

（二）加大監(jiān)督檢查力度。各級監(jiān)察機關、國有資產監(jiān)督管理機構和其他有關部門，要加強聯(lián)系、密切配合，加大對國有企業(yè)改制工作的監(jiān)督檢查力度。通過建立重要事項通報制度和重大案件報告制度，以及設立并公布舉報電話和信箱等辦法，及時發(fā)現(xiàn)和嚴肅查處國有企業(yè)改制中的違紀違法案件。對國有資產監(jiān)督管理機構工作人員、企業(yè)領導人員利用改制之機轉移、侵占、侵吞國有資產的，隱匿資產、提供虛假會計資料造成國有資產流失的，營私舞弊、與買方串通低價轉讓國有產權的，嚴重失職、違規(guī)操作、損害國家和群眾利益的，要進行認真調查處理。其中涉嫌犯罪的，依法移交司法機關處理；造成國有資產損失的，按照《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》（國務院令第378號）的規(guī)定，追究有關責任人的賠償責任。對中介機構弄虛作假、提供虛假審計報告、故意壓低評估價格等違規(guī)違法行為，要加大懲處力度；國有資產監(jiān)督管理機構和國有及國有控股企業(yè)不得再聘請該中介機構及其責任

人從事涉及國有及國有控股企業(yè)的中介活動。

（三）保護職工合法權益。要按照鄂發(fā)〔2003〕5號文件精神，處理好改制企業(yè)與職工的勞動關系。國有企業(yè)改制后，原國有企業(yè)職工應當解除或終止與原國有企業(yè)的勞動合同。未與改制后重新登記的新企業(yè)簽訂勞動合同的職工，產權持有單位必須按國家有關規(guī)定及時向其支付經濟補償金或一次性安置費。與改制后的新企業(yè)簽訂了新的勞動合同的中小企業(yè)職工，可以選擇領取經濟補償金或一次性安置費，也可選擇以相應的經濟補償金在新企業(yè)作價入股和留作新企業(yè)對該職工的相應債務，但職工應與企業(yè)簽訂認股協(xié)議書或借款協(xié)議書。改制企業(yè)拖欠職工的工資、醫(yī)療費和挪用的職工住房公積金以及企業(yè)欠繳的社會保險費等要按有關規(guī)定予以解決。改制后的企業(yè)要按照有關規(guī)定按時足額交納社會保險費，及時為職工接續(xù)養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、工傷、生育等各項社會保險關系。

（四）維護企業(yè)和社會穩(wěn)定。要按照“誰主管誰負責”的原則，落實穩(wěn)定工作責任制。改制企業(yè)的法定代表人，是維護企業(yè)穩(wěn)定的第一責任人；改制企業(yè)領導班子，對企業(yè)穩(wěn)定負全責。對改制過程中暴露的矛盾和職工反映強烈的問題，企業(yè)主要負責人要親自出面，直接與職工群眾交換意見，做好思想教育和宣傳解釋工作，把工作做深、做細、做扎實，不得躲避群眾，回避矛盾，更不能簡單處理，激化矛盾。要加強有關部門之間的信息溝通和協(xié)調配合，形成工作合力，將不穩(wěn)定因素解決在萌芽狀態(tài)，切實維護企業(yè)和社會穩(wěn)定。

五、本意見由省人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會負責解釋。

六、本意見自公布之日起施行。

第二篇：山東省國有資產監(jiān)督管理委員會關于進一步規(guī)范全省國有企業(yè)改制工作的意見

山東省國有資產監(jiān)督管理委員會關于進一步規(guī)范全省國有企業(yè)改制

工作的意見

魯國資企改[2005]16號

2005年8月6日實施

各市國資監(jiān)管機構，省直有關部門，各省管企業(yè)：

為貫徹落實《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》(國務院令第378號)、《國務院辦公廳轉發(fā)〈國務院國有資產監(jiān)督管理委員會關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見〉的通知》(國辦發(fā)[2003]96號)、《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》(國務院國資委、財政部令第3號)和《企業(yè)國有產權向管理層轉讓暫行規(guī)定》(國資發(fā)產權[2005]78號)等政策法規(guī)，確保我省國有企業(yè)改制工作依法、有序、規(guī)范地進行，現(xiàn)就進一步規(guī)范全省國有企業(yè)改制工作提出以下意見：

一、正確把握國有企業(yè)改制的原則

黨的十六大以來，我省各地認真貫徹中央有關決定和省委、省政府的總體部署，積極推進國有經濟布局和結構調整，探索公有制的多種有效實現(xiàn)形式和國有企業(yè)改制的多種途徑，取得了較大成績，積累了寶貴經驗。但在改制工作中也出現(xiàn)了一些不規(guī)范的現(xiàn)象，不同程度地造成了國有資產流失，侵犯了債權人和職工的合法權益。國有企業(yè)改制是一項政策性很強的工作，涉及多方面利益，既要積極探索，又要依法規(guī)范進行。國有企業(yè)改制應當把握好以下原則：

(一)堅持國有經濟有進有退、有所為有所不為。大力發(fā)展國有資本、集體資本和非公有資本等參股的混合所有制經濟，使股份制成為

公有制的主要實現(xiàn)形式。

(二)堅持以人為本，正確處理好改革、發(fā)展、穩(wěn)定的關系。既要積極推進改革，又要切實維護職工的合法權益，穩(wěn)妥地推進國有企業(yè)改制。

(三)堅持依法操作，做到公開、公平、公正。要遵守國有企業(yè)改制的各項政策規(guī)定，嚴格改制程序，健全產權交易規(guī)則和監(jiān)管制度，確保國有產權有序流轉，推進國有資產優(yōu)化配置。

(四)堅持以改革促發(fā)展，增強國有經濟的控制力、影響力和帶動力。通過改制推動國有資本更多地流向關系國民經濟全局的重要行業(yè)和關鍵領域，培育發(fā)展一批具有國際競爭力的大公司大集團，實現(xiàn)國有資產保值增值。

二、嚴格執(zhí)行國有企業(yè)改制的程序

國有企業(yè)改制必須嚴格執(zhí)行以下程序：

(一)企業(yè)國有產權持有單位制定或由其委托中介機構制訂改制方案(包括職工安置方案，下同)。

(二)將企業(yè)改制方案提交職工大會或職工代表大會討論并形成決議。

(三)企業(yè)改制方案經主管部門(或集團公司)審查同意后，報國有資產監(jiān)督管理機構審批或審核后報同級人民政府批準。

(四)企業(yè)改制方案批準后，國有產權持有單位委托中介機構對改制企業(yè)進行清產核資、審計和評估，并將有關結果報國有資產監(jiān)督管理機構核準或備案。

(五)制定資產處置方案報國有資產監(jiān)督管理機構審核或審批。

(六)資產處置方案批準后，必須進入省國資委指定的產權交易中心進行掛牌交易。

(七)企業(yè)憑有關批復文件和產權交易機構出具的產權交易憑證等材料，辦理國有資產產權變動登記、工商變更登記等手續(xù)。

(八)監(jiān)督檢查改制方案的落實情況。

三、依法規(guī)范處理國有企業(yè)改制過程中的有關問題

(一)國有企業(yè)的改制形式和改制方案。國有企業(yè)改制可采取重組、聯(lián)合、兼并、租賃、承包經營、合資、轉讓國有產權或者通過增資擴股來提高非國有股的比例等多種形式進行。除國家規(guī)定的專營企業(yè)、涉及國家安全和關系國民經濟命脈的企業(yè)及國有資產經營公司經省國資委批準可以改制為國有獨資公司外，不再新建或改制設立國有獨資公司。企業(yè)改制必須制訂改制方案，方案內容包括：企業(yè)基本情況、改制總體思路、債權債務處理、職工安置、改制過程中存在的問題及解決措施、改制后的發(fā)展規(guī)劃等內容。

(二)改制企業(yè)的清產核資、財務審計和資產評估。改制方案經批準后，由國有產權持有單位按照國家和省有關規(guī)定，對改制企業(yè)組織清產核資，并委托中介機構進行財務審計和資產評估。改制為非國有企業(yè)的，必須在改制前由國有產權持有單位組織對法定代表人進行離任審計。改制企業(yè)涉及資產損失認定與處理的，必須按有關規(guī)定履行批準程序。涉及國有土地使用權、探礦權、采礦權等有關事項的，必須按照國家和省有關法律法規(guī)執(zhí)行。改制企業(yè)的無形資產必須納入資

產評估范圍。

(三)改制企業(yè)國有產權的轉讓。改制企業(yè)國有產權轉讓必須嚴格按照《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》、《企業(yè)國有產權向管理層轉讓暫行規(guī)定》等有關規(guī)定進行。其中，大型國有及國有控股企業(yè)及所屬從事該大型企業(yè)主營業(yè)務的重要全資或控股企業(yè)的國有產權和上市公司的國有股權不向管理層轉讓，中小型國有及國有控股企業(yè)國有產權可以探索向管理層轉讓。非上市公司國有產權轉讓應當公開信息，競價轉讓，廣泛征集受讓方。轉讓上市公司國有股權的審批和轉讓國有股持股單位的國有股權涉及上市公司國有股性質變化或者實際控制權轉移的審批，按國家有關規(guī)定辦理。

(四)債權人和職工合法權益的維護。國有企業(yè)改制要征得債權金融機構同意，保全金融債權，依法落實金融債務，維護其他債權人的利益，防止利用改制逃廢債務。國有企業(yè)改制方案必須提交職工大會或職工代表大會審議，充分聽取職工意見。其中，改制為非國有控股企業(yè)的，必須制定職工安置方案并經企業(yè)職工大會或職工代表大會審議通過。企業(yè)改制過程中必須及時向廣大職工公布企業(yè)的財務審計、資產評估結果，接受廣大職工的民主監(jiān)督。改制后企業(yè)應在新公司工商登記后30日內與留用職工重新簽訂勞動合同，按照有關規(guī)定，及時做好職工養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、工傷、生育等各項社會保險的接續(xù)工作。

(五)企業(yè)法人治理結構的完善。改制企業(yè)必須形成董事會、監(jiān)事會、經理層各負其責、協(xié)調運轉、有效制衡的公司治理結構。要著重

解決董事會成員與經理層人員高度重合，母公司與子公司業(yè)務、機構、資產、人員、財務不分，議事規(guī)則不健全等問題。積極推行獨立董事、職工董事和職工監(jiān)事制度。推行企業(yè)經營者年薪制，對企業(yè)經營者和管理、營銷、科技骨干建立有效的激勵機制。按照市場經濟發(fā)展需要和公司治理結構的要求，探索市場化選聘企業(yè)經營管理者的途徑和方式，創(chuàng)新企業(yè)領導人員選用機制。通過公開招聘和內部競聘等方式，選聘企業(yè)高級經營管理人員。同時，探索實行企業(yè)領導人員任期制。

四、加強對國有企業(yè)改制工作的組織領導和監(jiān)督檢查

各級國有資產監(jiān)督管理機構要加強組織領導，做好國有企業(yè)改制工作的協(xié)調、檢查、指導服務及審查、審批等工作。要對改制企業(yè)的改制方案、職工安置方案等提出審查意見,及時研究、協(xié)調、解決企業(yè)改制過程中出現(xiàn)的問題,監(jiān)督職工安置方案和相關協(xié)議的落實,確保企業(yè)改制工作順利進行。要配合有關部門加強對企業(yè)改制的監(jiān)督檢查，重點檢查：國有產權轉讓是否公開透明、資產處置是否規(guī)范、職工是否得到妥善安置、金融債權是否落實等情況。對在改制中轉移、侵吞、隱匿國有資產，提供虛假會計資料，買賣雙方惡意串通低價轉讓國有產權，造成國有資產流失，以及損害職工合法權益等違法違紀行為，認真進行調查處理，其中涉嫌犯罪的，移交司法機關處理。社會中介機構在企業(yè)國有產權轉讓的審計、評估和法律服務中違規(guī)執(zhí)業(yè)的，由國有資產監(jiān)督管理機構將有關情況通報其行業(yè)主管機關，建議給予相應處罰；情節(jié)嚴重的，可要求企業(yè)不得再委托其進行企業(yè)國有產權轉讓的相關業(yè)務。

第三篇：關于貫徹落實《國務院辦公廳轉發(fā)國務院國有資產監(jiān)督管理委員會關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》的通知

國務院國有資產監(jiān)督管理委員會

關于貫徹落實《國務院辦公廳轉發(fā)國務院國有資產監(jiān)督管理委員會關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》的通知 2004年1月6日 國資發(fā)改革〔2004〕4號

各中央企業(yè)：

為貫徹落實《國務院辦公廳轉發(fā)國務院國有資產監(jiān)督管理委員會關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》（國辦發(fā)〔2003〕96號，以下稱《通知》）精神，推進國務院國有資產監(jiān)督管理委員會所監(jiān)管企業(yè)（以下稱中央企業(yè)）規(guī)范改制，防止國有資產流失，現(xiàn)提出以下意見：

一、要認真貫徹落實黨的十六屆三中全會精神，大力發(fā)展國有資本、集體資本和非公有資本等參股的混合所有制經濟，實現(xiàn)投資主體多元化，使股份制成為公有制的主要實現(xiàn)形式。中央企業(yè)及其直接和間接投資的國有及國有控股企業(yè)實施改制，必須嚴格執(zhí)行《通知》的有關規(guī)定。中央企業(yè)實施主輔分離、輔業(yè)改制，分流安置富余人員，按照《關于國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實施辦法》（國經貿企改〔2002〕859號）及有關配套文件的規(guī)定執(zhí)行。

二、中央企業(yè)及其重要子企業(yè)改制方案需報國資委批準。重要子企業(yè)名單尚未確定之前，暫由中央企業(yè)根據(jù)擬改制子企業(yè)在行業(yè)和本企業(yè)中的地位和重要程度，決定其改制方案報國資委批準或自行批準。重要子企業(yè)名單確定后，此前中央企業(yè)自行批準的重要子企業(yè)改制方案報我委進行復核。

三、中央企業(yè)要加強對改制工作的管理和監(jiān)督，建立健全內部有關規(guī)章制度，及時總結經驗，不斷改進工作。要及時發(fā)現(xiàn)和依法、嚴肅查處改制中的違紀違法行為，保證國有企業(yè)改制工作健康、有序、規(guī)范地進行。

第四篇：關于貫徹落實《國務院辦公廳轉發(fā)國務院國有資產監(jiān)督管理委員會關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》的通知

國務院國有資產監(jiān)督管理委員會

關于貫徹落實《國務院辦公廳轉發(fā)國務院國有資產監(jiān)督管理委員會關

于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》的通知

2004年1月6日國資發(fā)改革〔2004〕4號

各中央企業(yè)：

為貫徹落實《國務院辦公廳轉發(fā)國務院國有資產監(jiān)督管理委員會關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》（國辦發(fā)〔2003〕96號，以下稱《通知》）精神，推進國務院國有資產監(jiān)督管理委員會所監(jiān)管企業(yè)（以下稱中央企業(yè)）規(guī)范改制，防止國有資產流失，現(xiàn)提出以下意見：

一、要認真貫徹落實黨的十六屆三中全會精神，大力發(fā)展國有資本、集體資本和非公有資本等參股的混合所有制經濟，實現(xiàn)投資主體多元化，使股份制成為公有制的主要實現(xiàn)形式。中央企業(yè)及其直接和間接投資的國有及國有控股企業(yè)實施改制，必須嚴格執(zhí)行《通知》的有關規(guī)定。中央企業(yè)實施主輔分離、輔業(yè)改制，分流安置富余人員，按照《關于國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實施辦法》（國經貿企改〔2002〕859號）及有關配套文件的規(guī)定執(zhí)行。

二、中央企業(yè)及其重要子企業(yè)改制方案需報國資委批準。重要子企業(yè)名單尚未確定之前，暫由中央企業(yè)根據(jù)擬改制子企業(yè)在行業(yè)和本企業(yè)中的地位和重要程度，決定其改制方案報國資委批準或自行批準。重要子企業(yè)名單確定后，此前中央企業(yè)自行批準的重要子企業(yè)改制方案報我委進行復核。

三、中央企業(yè)要加強對改制工作的管理和監(jiān)督，建立健全內部有關規(guī)章制度，及時總結經驗，不斷改進工作。要及時發(fā)現(xiàn)和依法、嚴肅查處改制中的違紀違法行為，保證國有企業(yè)改制工作健康、有序、規(guī)范地進行。

第五篇：關于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見

關于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見

http://finance.sina.com.cn 2006年02月05日 13:35 新浪財經

國務院辦公廳轉發(fā)國資委關于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見的通知各省、自治區(qū)、直轄市人民政府,國務院各部委、各直屬機構：

國資委《關于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見》已經國務院同意,現(xiàn)轉發(fā)給你們,請認真貫徹執(zhí)行。

國務院辦公廳

二○○五年十二月十九日

關于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見

《國務院辦公廳轉發(fā)國務院國有資產監(jiān)督管理委員會關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》(國辦發(fā)〔2003〕96號)印發(fā)以來,各地區(qū)、各有關部門加強組織領導,認真貫徹落實,規(guī)范國有企業(yè)改制工作取得了重大進展。但在實際工作中還存在改制方案不完善、審批不嚴格,清產核資、財務審計、資產評估和產權轉讓不規(guī)范，對維護職工合法權益重視不夠等問題。為確保國有企業(yè)改制工作健康發(fā)展,防止國有資產流失,維護職工合法權益,現(xiàn)就進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作提出以下意見:

一、嚴格制訂和審批企業(yè)改制方案

(一)認真制訂企業(yè)改制方案。改制方案的主要內容應包括:改制的目的及必要性,改制后企業(yè)的資產、業(yè)務、股權設置和產品開發(fā)、技術改造等;改制的具體形式;改制后形成的法人治理結構;企業(yè)的債權、債務落實情況；職工安置方案;改制的操作程序，財務審計、資產評估等中介機構和產權交易市場的選擇等。

(二)改制方案必須明確保全金融債權,依法落實金融債務,并征得金融機構債權人的同意。審批改制方案的單位(包括各級人民政府、各級國有資產監(jiān)督管理機構及其所出資企業(yè)、各級國有資產監(jiān)督管理機構以外有權審批改制方案的部門及其授權單位,下同)應認真審查,嚴格防止企業(yè)利用改制逃廢金融債務,對未依法保全金融債權、落實金融債務的改制方案不予批準。

(三)企業(yè)改制中涉及企業(yè)國有產權轉讓的,應嚴格按照國家有關法律法規(guī)以及《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》(國資委、財政部令第3號)、《關于印發(fā)〈企業(yè)國有產權向管理層轉讓暫行規(guī)定〉的通知》(國資發(fā)產權〔2005〕78號)及相關配套文件的規(guī)定執(zhí)行。擬通過增資擴股實施改制的企業(yè),應當通過產權交易市場、媒體或網絡等公開企業(yè)改制有關情況、投資者條件等信息,擇優(yōu)選擇投資者;情況特殊的,經國有資產監(jiān)督管理機構批準，可通過向多個具備相關資質條件的潛在投資者提供信息等方式,選定投資者。企業(yè)改制涉及公開上市發(fā)行股票的，按照《中華人民共和國證券法》等有關法律法規(guī)執(zhí)行。

(四)企業(yè)改制必須對改制方案出具法律意見書。法律意見書由審批改制方案的單位的法律顧問或該單位決定聘請的律師事務所出具,擬改制為國有控股企業(yè)且職工(包括管理層)不持有本企業(yè)股權的,可由審批改制方案的單位授權該企業(yè)法律顧問出具。

(五)國有企業(yè)改制方案需按照《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》(國務院令第378號)和國務院國有資產監(jiān)督管理委員會的有關規(guī)定履行決定或批準程序,否則不得實施改制。國有企業(yè)改制涉及財政、勞動保障等事項的，須預先報經同級人民政府有關部門審核,批準后報國有資產監(jiān)督管理機構協(xié)調審批;涉及政府社會公共管理審批事項的,依照國家有關法律法規(guī),報經政府有關部門審批;國有資產監(jiān)督管理機構所出資企業(yè)改制為非國有企業(yè)(國有股不控股及不參股的企業(yè)),改制方案須報同級人民政府批準。

(六)審批改制方案的單位必須按照權利、義務、責任相統(tǒng)一的原則,建立有關審批的程序、權限、責任等制度。

(七)審批改制方案的單位必須就改制方案的審批及清產核資、財務審計、資產評估、進場交易、定價、轉讓價款、落實債權、職工安置方案等重要資料建立檔案管理制度,改制企業(yè)的國有產權持有單位要妥善保管相關資料。

二、認真做好清產核資工作

(一)企業(yè)改制要按照有關規(guī)定進行清產核資。要切實對企業(yè)資產進行全面清理、核對和查實,盤點實物、核實賬目,核查負債和所有者權益,做好各類應收及預付賬款、各項對外投資、賬外資產的清查,做好有關抵押、擔保等事項的清理工作,按照國家規(guī)定調整有關賬務。

(二)清產核資結果經國有產權持有單位審核認定,并經國有資產監(jiān)督管理機構確認后,自清產核資基準日起2年內有效,在有效期內企業(yè)實施改制不再另行組織清產核資。

(三)企業(yè)實施改制僅涉及引入非國有投資者少量投資,且企業(yè)已按照國家有關規(guī)定規(guī)范進行會計核算的，經本級國有資產監(jiān)督管理機構批準,可不進行清產核資。

三、加強對改制企業(yè)的財務審計和資產評估

(一)企業(yè)實施改制必須由審批改制方案的單位確定的中介機構進行財務審計和資產評估。確定中介機構必須考察和了解其資質、信譽及能力;不得聘請改制前兩年內在企業(yè)財務審計中有違法、違規(guī)記錄的會計師事務所和注冊會計師;不得聘請參與該企業(yè)上一次資產評估的中介機構和注冊資產評估師;不得聘請同一中介機構開展財務審計與資產評估。

(二)財務審計應依據(jù)《中國注冊會計師獨立審計準則》等有關規(guī)定實施。其中,依據(jù)國家有關規(guī)定計提的各項資產減值準備,必須由會計師事務所逐筆逐項審核并出具專項意見,與審計報告一并提交國有產權持有單位作為改制方案依據(jù),其中不合理的減值準備應予調整。國有獨資企業(yè)實施改制,計提各項資產減值準備和已核銷的各項資產損失凡影響國有產權轉讓價或折股價的,該計提減值準備的資產和已核銷的各項資產損失必須交由改制企業(yè)的國有產權持有單位負責處理,國有產權持有單位應采取清理追繳等監(jiān)管措施,落實監(jiān)管責任,最大程度地減少損失。國有控股企業(yè)實施改制,計提各項減值準備的資產和已核銷的各項資產損失由國有產權持有單位與其他股東協(xié)商處理。

(三)國有獨資企業(yè)實施改制,自企業(yè)資產評估基準日到企業(yè)改制后進行工商變更登記期間,因企業(yè)盈利而增加的凈資產,應上交國有產權持有單位,或經國有產權持有單位同意,作為改制企業(yè)國有權益;因企業(yè)虧損而減少的凈資產,應由國有產權持有單位補足,或者由改制企業(yè)用以后國有股份應得的股利補足。國有控股企業(yè)實施改制,自企業(yè)資產評估基準日到改制后工商變更登記期間的凈資產變化,應由改制前企業(yè)的各產權持有單位協(xié)商處理。

(四)改制為非國有的企業(yè),必須在改制前由國有產權持有單位組織進行法定代表人離任審計,不得以財務審計代替離任審計。離任審計應依照國家有關法律法規(guī)和《中央企業(yè)經濟責任審計管理暫行辦法》(國資委令第7號)及相關配套規(guī)定執(zhí)行。財務審計和離任審計工作應由兩家會計師事務所分別承擔,分別出具審計報告。

(五)企業(yè)改制涉及土地使用權的,必須經土地確權登記并明確土地使用權的處置方式。進入企業(yè)改制資產范圍的土地使用權必須經具備土地估價資格的中介機構進行評估,并按國家有關規(guī)定備案。涉及國有劃撥土地使用權的，必須按照國家土地管理有關規(guī)定辦理土地使用權處置審批手續(xù)。

(六)企業(yè)改制涉及探礦權、采礦權有關事項的,依照國家有關法律以及《探礦權、采礦權轉讓管理辦法》(國務院令第242號)、國土資源部《關于印發(fā)〈探礦權采礦權招標拍賣掛牌管理辦法(試行)〉的通知》(國土資發(fā)〔2003〕197號)、財政部、國土資源部《關于印發(fā)〈探礦權采礦權價款轉增國家資本管理辦法〉的通知》(財建〔2004〕262號)等有關規(guī)定執(zhí)行。企業(yè)改制必須由國土資源主管部門明確探礦權、采礦權的處置方式，但不得單獨轉讓探礦權、采礦權,涉及由國家出資形成的探礦權、采礦權的,應當按照國家有關規(guī)定辦理處置審批手續(xù)。進入企業(yè)改制資產范圍的探礦權、采礦權,必須經具有礦業(yè)權評估資格的中介機構進行評估作價(采礦權評估結果報國土資源主管部門確認)并納入企業(yè)整體資產中,由審批改制方案的單位商國土資源主管部門審批后處置。

(七)沒有進入企業(yè)改制資產范圍的實物資產和專利權、非專利技術、商標權、土地使用權、探礦權、采礦權、特許經營權等資產,改制后的企業(yè)不得無償使用;若需使用的,有償使用費或租賃費計算標準應參考資產評估價或同類資產的市場價確定。

(八)非國有投資者以實物資產和專利權、非專利技術、商標權、土地使用權、探礦權、采礦權、特許經營權等資產評估作價參與企業(yè)改制,由國有產權持有單位和非國有投資者共同認可的中介機構,對雙方進入改制企業(yè)的資產按同一基準日進行評估;若一方資產已經評估,可由另一方對資產評估結果進行復核。

(九)在清產核資、財務審計、離任審計、資產評估、落實債務、產權交易等過程中發(fā)現(xiàn)造成國有資產流失、逃廢金融債務等違法違紀問題的,必須暫停改制并追查有關人員的責任。

四、切實維護職工的合法權益

(一)改制方案必須提交企業(yè)職工代表大會或職工大會審議,并按照有關規(guī)定和程序及時向廣大職工群眾公布。應當向廣大職工群眾講清楚國家關于國有企業(yè)改革的方針政策和改制的規(guī)定,講清楚改制的必要性、緊迫性以及企業(yè)的發(fā)展思路。在改制方案制訂過程中要充分聽取職工群眾意見,深入細致地做好思想工作,爭取廣大職工群眾對改制的理解和支持。

(二)國有企業(yè)實施改制前,原企業(yè)應當與投資者就職工安置費用、勞動關系接續(xù)等問題明確相關責任，并制訂職工安置方案。職工安置方案必須經職工代表大會或職工大會審議通過,企業(yè)方可實施改制。職工安置方案必須及時向廣大職工群眾公布,其主要內容包括:企業(yè)的人員狀況及分流安置意見;職工勞動合同的變更、解除及重新簽訂辦法;解除勞動合同職工的經濟補償金支付辦法;社會保險關系接續(xù);拖欠職工的工資等債務和企業(yè)欠繳的社會保險費處理辦法等。

(三)企業(yè)實施改制時必須向職工群眾公布企業(yè)總資產、總負債、凈資產、凈利潤等主要財務指標的財務審計、資產評估結果,接受職工群眾的民主監(jiān)督。

(四)改制為國有控股企業(yè)的,改制后企業(yè)繼續(xù)履行改制前企業(yè)與留用的職工簽訂的勞動合同;留用的職工在改制前企業(yè)的工作年限應合并計算為在改制后企業(yè)的工作年限;原企業(yè)不得向繼續(xù)留用的職工支付經濟補償金。改制為非國有企業(yè)的，要嚴格按照有關法律法規(guī)和政策處理好改制企業(yè)與職工的勞動關系。對企業(yè)改制時解除勞動合同且不再繼續(xù)留用的職工,要支付經濟補償金。企業(yè)國有產權持有單位不得強迫職工將經濟補償金等費用用于對改制后企業(yè)的投資或借給改制后企業(yè)(包括改制企業(yè)的投資者)使用。

(五)企業(yè)改制時,對經確認的拖欠職工的工資、集資款、醫(yī)療費和挪用的職工住房公積金以及企業(yè)欠繳社會保險費,原則上要一次性付清。改制后的企業(yè)要按照有關規(guī)定,及時為職工接續(xù)養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、工傷、生育等各項社會保險關系,并按時為職工足額交納各種社會保險費。

五、嚴格控制企業(yè)管理層通過增資擴股持股

(一)本意見所稱“管理層”是指國有及國有控股企業(yè)的負責人以及領導班子的其他成員;本意見所稱“管理層通過增資擴股持股”,不包括對管理層實施的獎勵股權或股票期權。

(二)國有及國有控股大型企業(yè)實施改制,應嚴格控制管理層通過增資擴股以各種方式直接或間接持有本企業(yè)的股權。為探索實施激勵與約束機制,經國有資產監(jiān)督管理機構批準,凡通過公開招聘、企業(yè)內部競爭上崗等方式競聘上崗或對企業(yè)發(fā)展作出重大貢獻的管理層成員,可通過增資擴股持有本企業(yè)股權,但管理層的持股總量不得達到控股或相對控股數(shù)量。國有及國有控股企業(yè)的劃型標準按照統(tǒng)計局《關于印發(fā)〈統(tǒng)計上大中小型企業(yè)劃分辦法(暫行)〉的通知》(國統(tǒng)字〔2003〕17號)和原國家經貿委、原國家計委、財政部、統(tǒng)計局《關于印發(fā)中小企業(yè)標準暫行規(guī)定的通知》(國經貿中小企〔2003〕143號)規(guī)定的分類標準執(zhí)行。

(三)管理層成員擬通過增資擴股持有企業(yè)股權的,不得參與制訂改制方案、確定國有產權折股價、選擇中介機構,以及清產核資、財務審計、離任審計、資產評估中的重大事項。管理層持股必須提供資金來源合法的相關證明,必須執(zhí)行《貸款通則》的有關規(guī)定,不得向包括本企業(yè)在內的國有及國有控股企業(yè)借款,不得以國有產權或資產作為標的物通過抵押、質押、貼現(xiàn)等方式籌集資金,也不得采取信托或委托等方式間接持有企業(yè)股權。

(四)存在下列情況之一的管理層成員,不得通過增資擴股持有改制企業(yè)的股權:

1.經審計認定對改制企業(yè)經營業(yè)績下降負有直接責任的;

2.故意轉移、隱匿資產,或者在改制過程中通過關聯(lián)交易影響企業(yè)凈資產的;

3.向中介機構提供虛假資料,導致審計、評估結果失真,或者與有關方面串通,壓低資產評估值以及國有產權折股價的;

4.違反有關規(guī)定,參與制訂改制方案、確定國有產權折股價、選擇中介機構,以及清產核資、財務審計、離任審計、資產評估中重大事項的;

5.無法提供持股資金來源合法相關證明的。

(五)涉及管理層通過增資擴股持股的改制方案,必須對管理層成員不再持有企業(yè)股權的有關事項作出具體規(guī)定。

(六)管理層通過增資擴股持有企業(yè)股權后涉及該企業(yè)所持上市公司國有股性質變更的,按國家有關規(guī)定辦理。

六、加強對改制工作的領導和管理

(一)除國有大中型企業(yè)實施主輔分離、輔業(yè)改制,通過境內外首次公開發(fā)行股票并上市改制為國有控股企業(yè)，以及國有控股的上市公司增資擴股和收購資產按國家其他規(guī)定執(zhí)行外,凡符合以下情況之一的,須執(zhí)行國辦發(fā)〔2003〕96號文件和本意見的各項規(guī)定：

1、國有及國有控股企業(yè)(包括其全資、控股子企業(yè),下同)增量引入非國有投資,或者國有及國有控股企業(yè)的國有產權持有單位向非國有投資者轉讓該企業(yè)國有產權的。

2.國有及國有控股企業(yè)以其非貨幣資產出資與非國有投資者共同投資設立新公司,并因此安排原企業(yè)部分職工在新公司就業(yè)的。

國有及國有控股企業(yè)以現(xiàn)金出資與非國有投資者共同投資設立新公司,并因此安排原企業(yè)部分職工在新公司就業(yè)的,執(zhí)行國辦發(fā)〔2003〕96號文件和本意見除清產核資、財務審計、資產評估、定價程序以外的其他各項規(guī)定。

3.各級國有資產監(jiān)督管理機構作出其他有關規(guī)定的。對由國有資產監(jiān)督管理機構以外的其他部門履行出資人職責的企業(yè),由相關部門規(guī)定。

(二)國有產權持有單位應與非國有投資者協(xié)商簽訂合同、協(xié)議,維護職工合法權益,防止國有資產流失,確保進入改制后企業(yè)的國有資產保值增值。對需要在改制后履行的合同、協(xié)議,國有產權持有單位應負責跟蹤、監(jiān)督、檢查,確保各項條款執(zhí)行到位。改制后的國有控股企業(yè)應當建立現(xiàn)代企業(yè)制度,完善法人治理結構,制訂明確的企業(yè)發(fā)展思路和轉換機制方案,加快技術進步,加強內部管理,提高市場

競爭力。企業(yè)在改制過程中要重視企業(yè)工會組織的建設,充分發(fā)揮工會組織的作用。

(三)地方各級人民政府及其國有資產監(jiān)督管理機構、國有及國有控股企業(yè),要全面理解和正確貫徹落實黨中央、國務院關于國有企業(yè)改革的方針、政策和措施。切實加強對國有企業(yè)改制工作的組織領導,嚴格執(zhí)行有關改制的各項規(guī)定,認真履行改制的各項工作程序,有效防止國有資產流失。加強對改制企業(yè)落實職工安置方案的監(jiān)督檢查,切實維護職工的合法權益。地方政府及有關部門要關心改制后企業(yè)的改革和發(fā)展,督促落實改制措施,幫助解決遇到的困難和問題,為改制企業(yè)發(fā)展創(chuàng)造良好的環(huán)境和條件。地方各級人民政府要充分考慮企業(yè)、職工和社會的承受能力,妥善處理好原地方政策與現(xiàn)有政策的銜接,防止引發(fā)新的矛盾。各級國有資產監(jiān)督管理機構要加強對國辦發(fā)〔2003〕96號文件、本意見和國資委、財政部令第3號等有關規(guī)定貫徹執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查,及時總結經驗,發(fā)現(xiàn)和糾正改制工作中存在的問題,促進國有企業(yè)改制工作健康、有序、規(guī)范發(fā)展。