第一篇：裝鍋的法律研究

一、知己知彼，百戰(zhàn)不殆

廣電總局就是一跳梁小丑。這個(gè)部門其實(shí)沒啥權(quán)力，還張牙舞爪，虛張聲勢(shì)。成天封殺這樣，封殺那樣，還推廣什么機(jī)頂盒。既然廣電總局反對(duì)百姓支持的，那我們也反對(duì)廣電總局支持的。如今廣電總局最怕大家用鍋。全國(guó)人民都看衛(wèi)星節(jié)目了，那它還能封殺個(gè)p??！還推廣個(gè)p?。≈挥械归]了。

如今處罰個(gè)人使用鍋，惟一的依據(jù)就是17年前某總*理簽署的短短的《衛(wèi)星電視廣播地面接收設(shè)施管理規(guī)定》（第129號(hào)令）。其中第十一條“違反本規(guī)定，擅自安裝和使用衛(wèi)星地面接收設(shè)施的，由廣播電視行政部門沒收其安裝和使用的衛(wèi)星地面接收設(shè)施，對(duì)個(gè)人可以并處五千元以下的罰款，對(duì)單位可以并處五萬元以下的罰款。”

注意，這只是一條規(guī)定，不是法律，無相關(guān)法律支撐，甚至和憲法相抵觸，顯得效力極低。正因該規(guī)定檔次較低，所以我們的對(duì)策也就比較多。

二、裝鍋不裝13

對(duì)策一：芝麻芝麻不開門

裝了天線，廣電局的人找上門來了怎么辦？不開門唄。雖然法規(guī)賦予它有沒收鍋的權(quán)利，但沒任何一條法律法規(guī)賦予廣電局進(jìn)入公民住宅的權(quán)利。即廣電局的執(zhí)法人員在未經(jīng)我們的同意下就進(jìn)入我們的住宅，即可視為非法侵入公民的住宅。根據(jù)《中華人民共和國(guó)憲法》第三十九條“中華人民共和國(guó)公民的住宅不受侵犯。禁止非法搜查或者非法侵入公民的住宅。”所以放心大膽的在家安裝天線吧。它敢私闖民宅？抽它丫的。

對(duì)策二：兩年 和 兩年

不小心讓他們進(jìn)門了？沒關(guān)系。讓我們?cè)傺芯恳幌履菞l規(guī)定吧。注意前提“擅自安裝和使用衛(wèi)星地面接收設(shè)施的”。根據(jù)《中華人民共和國(guó)行政處罰法》第二十九條規(guī)定“違法行為在二年內(nèi)未被發(fā)現(xiàn)的，不再給予行政處罰?！币簿褪钦f，如果你的鍋是在兩年前安裝的，且廣電局兩年內(nèi)沒來找過你，那它就不能就“安裝”這一行為來處罰你。同樣的，如果你兩年內(nèi)沒有“使用”過鍋，那它也不能就“使用”這一行為來處罰你。別走開，還有喔。你有沒有注意到前提中的“和”字？oh yeah，“和^_^諧”的和字，在這里表示連詞的意思，太好了。這說明要同時(shí)滿足“安裝”和“使用”這兩種行為，廣電局才有可能對(duì)你來次處罰。如果你只安裝沒使用？如果你只使用沒安裝？那他處罰誰去？也許有人要問：安裝的人是我，使用的人是我，使用不到兩年時(shí)間的人，是我是我還是我。那該怎么辦呢？涼拌唄。讓他們舉證去吧。天啊，在你極不配合的情況下，要證明安裝的人是你，使用的人是你，使用不到兩年時(shí)間的人，是你是你還是你，需要一種什么樣的精神（病）啊。

對(duì)策三：誰家小孩不愛看電視

“不滿十四周歲的人有違法行為的，不予行政處罰，責(zé)令監(jiān)護(hù)人加以管教”《中華人民共和國(guó)行政處罰法》第二十五條如是說。“沒收衛(wèi)星地面接收設(shè)施、處以罰款”是行政處罰，俺如是說?！罢l家小孩不愛看電視？以后咱加以管教就是了。反正俺是從來沒用過什么衛(wèi)星電視廣播地面接收設(shè)施的，俺家小孩會(huì)用，可俺不會(huì)。”老張如是說。

第二篇：課題研究裝卷材料

課題研究裝卷材料

開題卷：

1、申請(qǐng)?jiān)u審書

2、立項(xiàng)通知書

3、開題會(huì)記錄

1）開題會(huì)會(huì)序2）開題報(bào)告3）課題研究方案

4）課題研究計(jì)劃 5）課題論證6）課題研究制度

7）課題研究責(zé)任狀 8）實(shí)驗(yàn)教師表態(tài)發(fā)言

9）領(lǐng)導(dǎo)講話10）開題會(huì)照片

過程卷：

1、課題研究記錄

2、課題組成員研究材料：?jiǎn)柧碚{(diào)查、教學(xué)設(shè)計(jì)、教學(xué)反思、觀察記錄、研討課或示范課課件或照片課題研究效果評(píng)價(jià)（試卷及試卷分析）、階段總結(jié)、結(jié)題卷：

結(jié)題報(bào)告（主持人作）

結(jié)題論文（每人一篇）

課題組成員與課題有關(guān)的獲獎(jiǎng)證書復(fù)印件

第三篇：增資法律研究

增資擴(kuò)股法律研究

一、增資擴(kuò)股與股權(quán)轉(zhuǎn)讓

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司股東將其股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人?，F(xiàn)實(shí)中往往出現(xiàn)將增資擴(kuò)股和股權(quán)轉(zhuǎn)讓混淆的情況，其實(shí)兩者之間有以下幾點(diǎn)區(qū)別：

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴(kuò)股中資金的受讓方不同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金由被轉(zhuǎn)讓公司的股東受領(lǐng)，資金的性質(zhì)是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)；而增資擴(kuò)股中的獲得資金的是公司，而非某一特定股東，資金的性質(zhì)是公司的資本金。

2、投資人對(duì)公司的權(quán)利義務(wù)不同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，投資人取得公司股東地位的同時(shí)，不但繼承了原股東在公司的權(quán)利，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)原股東相應(yīng)的義務(wù)；而增資擴(kuò)股中的投資人是否與原始股東一樣，承擔(dān)之前的義務(wù)，需由協(xié)議各方進(jìn)行約定。

3、出資完成后，公司的注冊(cè)資本的變化不同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司的注冊(cè)資本并不發(fā)生改變；而增資擴(kuò)股后，公司的注冊(cè)資本必然發(fā)生變化。

4、增資擴(kuò)股后公司原股東股權(quán)計(jì)稅成本不變，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司原股東股權(quán)計(jì)稅成本會(huì)發(fā)生改變。因?yàn)樵鲑Y擴(kuò)股一般會(huì)導(dǎo)致原股東股權(quán)的稀釋，但不影響原股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，對(duì)企業(yè)增加的實(shí)收資本和資本公積屬于股東新投入的資本金，對(duì)股東的投資款不征收企業(yè)所得稅；股權(quán)轉(zhuǎn)讓中原股東獲得轉(zhuǎn)讓資金后，扣除股權(quán)的計(jì)稅成本及相關(guān)稅費(fèi)確認(rèn)“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”征收所得稅，但不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤(rùn)等股東留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額，同時(shí)根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的比例調(diào)整原股東股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)。

二、有限責(zé)任公司增資流程

1、董事會(huì)制訂增資擴(kuò)股方案。增資擴(kuò)股方案內(nèi)容包括目的、方式、增資數(shù)額、程序、負(fù)責(zé)人等作說明，并經(jīng)董事會(huì)表決通過后提交股東會(huì)審議。

2、股東會(huì)審議增資擴(kuò)股方案并進(jìn)行決議。增加注冊(cè)資本的決議屬于公司的特別決議，需經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。此外，還有兩點(diǎn)需要注意。（1）國(guó)有獨(dú)資公司增加注冊(cè)資本的，由董事會(huì)或履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定；國(guó)有獨(dú)資或控股公司進(jìn)行增擴(kuò)股還需報(bào)經(jīng)國(guó)資部門批準(zhǔn)，金融企業(yè)進(jìn)行增資擴(kuò)股還需報(bào)經(jīng)相應(yīng)的金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)，外商投資企業(yè)增資擴(kuò)股還需報(bào)經(jīng)原審批部門批準(zhǔn)。

（2）涉及到以未分配利潤(rùn)和法定公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的，需聘請(qǐng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)，確定公司財(cái)務(wù)狀況作為轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的依據(jù)。

3、繳納出資。投資人可通過貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)以及土地使用權(quán)等方式出資。而以公積金、未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的，若公司章程無特殊規(guī)定，應(yīng)按照股東實(shí)繳的出資比例。

4、驗(yàn)資。股東繳納出資后，須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。驗(yàn)資的主要內(nèi)容包括公司注冊(cè)資本的變更事宜是否合法、真實(shí)，會(huì)計(jì)處理是否正確。

5、召開股東會(huì)增選董事、監(jiān)事，修改章程；召開董事會(huì)，改組公司管理層。驗(yàn)資結(jié)束后，公司即應(yīng)召開股東會(huì)，完成增選及章程修改事宜；并且應(yīng)該就新董事會(huì)，來進(jìn)行對(duì)公司管理層的改組。最后，根據(jù)股東會(huì)決議對(duì)股東名冊(cè)進(jìn)行修改和出資證明書的簽發(fā)。

6、工商變更登記。公司需到工商部門辦理注冊(cè)資本變更登記手續(xù)及新選董事、監(jiān)事的備案手續(xù)以及到銀行、稅務(wù)部門辦理相應(yīng)的變更手續(xù)。

四、有限責(zé)任公司增資方式

1、以公司未分配利潤(rùn)、公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本。按照法律規(guī)定，公司稅后利潤(rùn)首先必須用于彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金（提取比例為10%，公司法定公積金累計(jì)額超過公司注冊(cè)資本50%的，可以不再提取），其后剩余利潤(rùn)才用于分配股東。

而公司分配給股東的利潤(rùn)，經(jīng)股東會(huì)決議后可用以轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本、增加股東的出資額，前提是所留存的法定公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。

2、股東增加出資。公司股東還可以將貨幣或者其他非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)投入公司，直接增加公司的注冊(cè)資本。貨幣存入公司所設(shè)銀行賬戶，非貨幣出資則需辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

3、新股東投資入股。增資擴(kuò)股時(shí)，投資人可通過投資入股的方式成為公司的新股東。新股東投資入股的價(jià)格，常見的計(jì)算方法是根據(jù)公司凈資產(chǎn)與注冊(cè)資本之比，溢價(jià)部分則計(jì)入資本公積。

一、公司增加股東屬于公司變更的內(nèi)容，公司增加新股東分為以下兩種情況：

（一）如果是增加注冊(cè)資本：首先原股東要召開股東會(huì)，對(duì)新加入的股東做出決議，修改公司章程，然后與新加入股東簽訂協(xié)議，主要內(nèi)容應(yīng)包括：出資金額、占股份比例、認(rèn)繳資本、出資時(shí)間等內(nèi)容，增資到位后辦理驗(yàn)資，向新股東出具出資證明，并辦理工商登記手續(xù)，增資需提交如下材料：

（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章）；（2）《企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；

（3）有限責(zé)任公司提交股東會(huì)決議，內(nèi)容應(yīng)包括：增加/減少注冊(cè)資本的數(shù)額、各股東具體承擔(dān)的增加/減少注冊(cè)資本的數(shù)額和出資方式，修改章程相關(guān)條款；由股東蓋章或簽字（自然人股東）；（4）公司章程修正案；

以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)就實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和土地使用權(quán)所有權(quán)轉(zhuǎn)移的方式、期限在章程中做出明確的規(guī)定。有限責(zé)任公司章程修正案由股東蓋章或簽字（自然人股東）；（5）驗(yàn)資報(bào)告(實(shí)繳才需要)；

（6）法律、行政法規(guī)規(guī)定公司辦理變更注冊(cè)資本必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。（7）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件；

注：以上各項(xiàng)未注明提交復(fù)印件的，一般應(yīng)提交原件； 提交復(fù)印件的，應(yīng)由公司加蓋公章并署明與原件一致。

（二）如果增加新股東，注冊(cè)資本不變，簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并辦理工商登記即可。若是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，首先要準(zhǔn)備以下資料：

1、《公司變更登記申請(qǐng)表》

2、公司章程修正案(全體股東簽字、蓋公章)

3、股東會(huì)決議(全體股東簽字、蓋公章)

4、公司執(zhí)照正副本(原件)

5、全體股東身份證復(fù)印件(原件核對(duì))

6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議原件(注明股權(quán)由誰轉(zhuǎn)讓給誰，股權(quán)、債權(quán)債務(wù)一并轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓人與被轉(zhuǎn)讓人簽字

二、主要流程及文件

增資擴(kuò)股實(shí)際涉及公司股東和注冊(cè)資本的變更，根據(jù)個(gè)人實(shí)際操作經(jīng)驗(yàn)，主要流程如下：

(一)擬定增資擴(kuò)股協(xié)議書（制定公司增資方案是根據(jù)《公司法》第47條規(guī)定，由董事會(huì)制訂公司增資方案。）

(二)召開股東會(huì)議，形成書面的股東會(huì)議決議(法人股東提交股東委派書，委派人身份證復(fù)印件本人簽字并蓋法人公章壹份，根據(jù)《公司法》第38條、第44條、第100條、第104條規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)增資方案作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上有表決權(quán)的股東通過。股份有限公司增加資本也必須由股東大會(huì)作出決議。股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。)(三)擬定章程修正案

(四)在銀行設(shè)立專項(xiàng)的驗(yàn)資帳戶(可能因銀行而異，有的銀行可能不要求設(shè)立專門的驗(yàn)資帳戶)(五)新增股東去銀行繳款(注：如果是溢價(jià)的，可能一部分款匯入新設(shè)的驗(yàn)資帳戶，一部分款匯入公司原帳戶作為資本公積，此項(xiàng)也是因銀行而異，故需特別注意。另，在繳款憑證備注欄注明“投資款”)

(六)要求開戶行出具《注冊(cè)資本金增資資金證明》，交會(huì)計(jì)師事務(wù)所，同時(shí)將所有股東的繳款單交會(huì)計(jì)師事務(wù)所，以出具驗(yàn)資報(bào)告。

(七)準(zhǔn)備以下文件材料

1、新老股東身份證明并簽字蓋章，具體為：

1)股東為企業(yè)法人的，準(zhǔn)備其法定代表人簽字蓋章的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照兩份

2)自然人股東的，要提交身份證本人復(fù)印件，本人簽字并加蓋目標(biāo)公司鮮章各兩份

2、目標(biāo)公司須提交如下文件：

1)修訂后公司章程全文 新老股東蓋章或簽字 原件 壹份

2)目標(biāo)公司股東會(huì)決議 法人股東委派人、自然人股東蓋章或簽字 原件壹份

股東會(huì)決議的內(nèi)容包括：增加/減少注冊(cè)資本的數(shù)額、各股東具體承擔(dān)的增加/減少注冊(cè)資本的數(shù)額、各股東的出資方式、出資日期。有限責(zé)任公司由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署(股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章);股份有限公司由出席會(huì)議代表三分之二以上表決權(quán)的股東加蓋公章(自然人股東簽字)或者會(huì)議主持人及出席會(huì)議的董事簽字確認(rèn)。

3)公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件，復(fù)印件法人簽字并蓋鮮章 兩份 4)公司章程修正案 全體股東蓋章或簽字 壹份

3、驗(yàn)資報(bào)告

(八)所有資料準(zhǔn)備齊全后交給相關(guān)工商局，辦理完畢后收到以下資料：

1、企業(yè)注冊(cè)號(hào)變更證明 原件 壹份

2、增資后目標(biāo)公司 組織機(jī)構(gòu)代碼證正、副本 原件各壹份

3、增資后目標(biāo)公司 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本 原件各壹份

4、增資后目標(biāo)公司 地稅登記證正、副本 原件各壹份

(九)所有文件辦理完畢后須向地稅專管員和基本戶的開戶行說明

1、增資后的股東變更了

2、企業(yè)注冊(cè)號(hào)也變更

三、出資注意事項(xiàng)

A貨幣資金出資注意事項(xiàng)

1、開立銀行臨時(shí)帳戶投入資本金時(shí)須在銀行單據(jù)“用途/款項(xiàng)來源/摘要/備注”一欄中注明“投資款”

2、各股東按各自認(rèn)繳的出資比例分別投入資金,分別提供銀行出具的進(jìn)帳單原件

3、出資人必須為章程中所規(guī)定的投資人

B以實(shí)物、無形資產(chǎn)(如商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)、著作權(quán)、土地使用權(quán)等)出資注意事項(xiàng)

1、用于投資的實(shí)物為投資人所有,且未做擔(dān)?；虻盅?/p>

2、以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對(duì)其擁有所有權(quán)

3、以土地使用權(quán)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)擁有土地使用權(quán)

4、注冊(cè)資本中以無形資產(chǎn)作價(jià)出資的，其所占注冊(cè)資本的比例應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定。(最多可占到注冊(cè)資金的70%)

5、以實(shí)物或無形資產(chǎn)出資的須經(jīng)評(píng)估,并提供評(píng)估報(bào)告

6、公司章程應(yīng)當(dāng)就上述出資的轉(zhuǎn)移事宜作出規(guī)定，并于投資后公司成立后六個(gè)月內(nèi)依照有關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

一、簽署股東協(xié)議書等法律文件；

二、到原工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，辦理變更登記所需提交的材料：

1、由公司加蓋公章的申請(qǐng)報(bào)告；

2、公司委托代理人的證明（委托書）以及委托人的工作證或身份證復(fù)印件；

3、公司法定代表人簽署的變更登記申請(qǐng)書；

4、股東會(huì)或董事會(huì)作出的增資擴(kuò)股決議，涉及章程變更的應(yīng)相應(yīng)修改公司章程；（1）注冊(cè)資本變更：提供有合法資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明或國(guó)有資產(chǎn)管理部門出具的《國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記表》；減少注冊(cè)資本需公告三次；（2）股東變更：需重新提交公司章程、股東會(huì)決議、董事會(huì)決議、投資協(xié)議（股東協(xié)議書）、新股東的身份證或營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

5、法律法規(guī)規(guī)定必須經(jīng)審批的，國(guó)家有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件；

6、工商登記機(jī)關(guān)所發(fā)的全套登記表及其他材料；

7、提交公司《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》正副本和IC卡。

增資注意事項(xiàng)：

”

一、增資擴(kuò)股協(xié)議貨幣資金出資時(shí)，應(yīng)注意以下幾點(diǎn)：

1、開立銀行臨時(shí)賬戶投入資本金時(shí)須在銀行單據(jù)“用途款項(xiàng)來源摘要備注”一欄中注明“投資款”;

2、增資擴(kuò)股協(xié)議各股東按各自認(rèn)繳的出資比例分別投入資金，分別提供銀行出具的進(jìn)賬單原件。

二、增資擴(kuò)股協(xié)議以實(shí)物(工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)以下簡(jiǎn)稱無形資產(chǎn))出資應(yīng)注意以下幾點(diǎn)：

1、用于投資的實(shí)物為投資人所有，且未做擔(dān)保或抵押;

2、以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對(duì)其擁有所有權(quán);

3、以土地使用權(quán)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)擁有土地使用權(quán);

4、注冊(cè)資本中以無形資產(chǎn)作價(jià)出資的，其所占注冊(cè)資本的比例應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定。有限責(zé)任公司全體股東的實(shí)物出資金額不得高于注冊(cè)資本的百分之70%;

5、以實(shí)物或無形資產(chǎn)出資的須經(jīng)評(píng)估，并提供評(píng)估報(bào)告;

6、公司章程應(yīng)當(dāng)就上述出資的轉(zhuǎn)移事宜作出規(guī)定，并于投資后及時(shí)有關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

三、增資擴(kuò)股協(xié)議投資人若為法人，其對(duì)外投資總額不得超過公司章程規(guī)定的凈資產(chǎn)投資比例。

四、增資擴(kuò)股協(xié)議以未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，轉(zhuǎn)增比例不宜過高。

1、轉(zhuǎn)增比例過高，會(huì)影響公司賬面上的業(yè)績(jī)(主要是利潤(rùn)率)，對(duì)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展不利;

2、由于增資擴(kuò)股協(xié)議中轉(zhuǎn)增的未分配利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)扣除截至轉(zhuǎn)增時(shí)點(diǎn)的應(yīng)提未提折舊和應(yīng)納未納稅收，如果增資擴(kuò)股協(xié)議轉(zhuǎn)增比例過高，會(huì)涉及到較大數(shù)額的折舊及納稅調(diào)整，倘若驗(yàn)資時(shí)無法通過，則需重新調(diào)整增資擴(kuò)股方案，這不僅影響增資擴(kuò)股的進(jìn)程，也會(huì)影響公司的信譽(yù)，對(duì)公司的發(fā)展不利。

五、以上市為目的進(jìn)行增資擴(kuò)股的注意問題。

相關(guān)規(guī)定在《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第32號(hào)))第九條“發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算?！焙偷谑l“發(fā)行人最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更?！?因此，以上市為目的進(jìn)行增資擴(kuò)股的，在一定時(shí)期內(nèi)，公司的董事、高級(jí)管理人員和實(shí)際控制人不能發(fā)生變更，主營(yíng)業(yè)務(wù)不能發(fā)生重大變化。

六、以公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的增資擴(kuò)股協(xié)議，公積金種類不同，轉(zhuǎn)增比例也不同。

1、增資擴(kuò)股協(xié)議以法定公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的，依照《公司法》第169 條規(guī)定，“法定公積金轉(zhuǎn)為注冊(cè)資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%”，換言之，法定公積金最高轉(zhuǎn)增比例為75%;

2、增資擴(kuò)股協(xié)議以資本公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的，情形略顯復(fù)雜，需要根據(jù)公司所執(zhí)行的會(huì)計(jì)制度作具體分析;

3、增資擴(kuò)股協(xié)議以任意公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的，《公司法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》和新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則均未規(guī)定任意公積金的轉(zhuǎn)增比例，因此任意公積金可以全額轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本。

七、優(yōu)先出資的問題。

有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股，需要訂立增資擴(kuò)股協(xié)議時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資，有約定的除外。在有新股東投資入股的情況下，老股東還需作出聲明放棄全部或部分優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利。

八、擬定增資擴(kuò)股協(xié)議過程中的納稅問題。

1、依照國(guó)家稅務(wù)總局《征收個(gè)人所得稅若干問題的規(guī)定》和《關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股免征個(gè)人所得稅的通知》，以為未分配利潤(rùn)和任意公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，屬于股息、紅利性質(zhì)的分配。對(duì)自然人股東取得的轉(zhuǎn)增資本數(shù)額，應(yīng)作為個(gè)人所得征稅(法人股東無需繳稅)。用于轉(zhuǎn)增的未分配利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)扣除截至轉(zhuǎn)載時(shí)點(diǎn)應(yīng)納的稅收金額，因?yàn)楣竞芸赡軟]有按期繳納稅款，或者繳納日期晚于轉(zhuǎn)增日期，則在擬定增資擴(kuò)股協(xié)議時(shí)首先需要扣除相應(yīng)的稅款;

2、國(guó)稅條例規(guī)定，股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對(duì)個(gè)人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個(gè)人所得，不征收個(gè)人所得稅。

九、擬定增資擴(kuò)股協(xié)議過程中的募股不足問題。

股份有限公司通過增資擴(kuò)股引進(jìn)戰(zhàn)略投資者時(shí)，必須考慮有可能出現(xiàn)的募股不足情況。解決的辦法之一是在招股說明書中說明，如果出現(xiàn)募股不足，將由現(xiàn)有股東兜底(當(dāng)然，前提條件是公司股東大會(huì)就此做出決議)，這不但可以增加投資人認(rèn)購(gòu)股份的信心，而且可以確保增資擴(kuò)股的成功。

十、開設(shè)驗(yàn)資專戶。

為了保護(hù)投資人的權(quán)益，順利通過驗(yàn)資，在訂立增資擴(kuò)股協(xié)議時(shí)，如果新加入的股東以貨幣出資，公司應(yīng)當(dāng)開設(shè)驗(yàn)資專戶。驗(yàn)資的目的是驗(yàn)證公司注冊(cè)資本的變更事宜是否符合法定程序，注冊(cè)資本的增加是否真實(shí)，相關(guān)的會(huì)計(jì)處理是否正確。增資擴(kuò)股是企業(yè)融資常用的方法。增資擴(kuò)股主要有兩種方式，一種是按照原有出資比例增加出資額，并不改變出資額比例，這種方式主要適用于股東內(nèi)部增資，并不引進(jìn)外來投資者。另一種方式是企業(yè)引進(jìn)外來投資者，增加企業(yè)的股份改變企業(yè)的股份比例結(jié)構(gòu)，從而增加企業(yè)的資本金。這種方式可能由外來投資者單獨(dú)認(rèn)購(gòu)企業(yè)增加的股份，也有可能由外來投資者與原有股東一起出資購(gòu)買企業(yè)增加的股份。

7.向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記

采取增資擴(kuò)股形式的，同時(shí)涉及到注冊(cè)資本和股東的變更。

（1）公司增加注冊(cè)資本，涉及章程變更的，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，根據(jù)《公司法》第180條以及《公司登記管理?xiàng)l例》第31條規(guī)定，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)，并提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明。

（2）股東變更：需提交公司章程、股東會(huì)決議、董事會(huì)決議、投資協(xié)議書、新股東的身份證或營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、變更登記申請(qǐng)書、變更申請(qǐng)報(bào)告等。

附件

(一)增資的材料

增資所需材料清單：

1、營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件;

2、組織機(jī)構(gòu)代碼正本原件;

3、稅務(wù)登記證正本原件;

4、公章、財(cái)務(wù)章、人名章;

5、法人身份證原件;

6、原公司章程;

7、原驗(yàn)資報(bào)告復(fù)印件;

8、開戶許可證原件;

(二)增資的程序

公司增資必須經(jīng)過股東大會(huì)(或股東會(huì))特別決議(必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過)，增加的注冊(cè)資本要經(jīng)過會(huì)計(jì)師事務(wù)所的驗(yàn)資，同時(shí)變更公司章程,并辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。

第四篇：土地批租法律研究20120322（定稿）

土地批租法律研究

第一部分 概述

一、概念

土地批租是國(guó)家土地使用權(quán)有償使用的一種形式。即將若干年內(nèi)的土地使用權(quán)一次出讓給土地使用（經(jīng)營(yíng)）單位。土地批租的費(fèi)用，即土地使用權(quán)出讓金，亦稱土地價(jià)款，由用地單位一次交付。此外，每年使用者還要向土地出讓人交納使用金。土地出讓的年限不等。出讓土地到期后，國(guó)家有權(quán)將土地連同地上建筑物、構(gòu)筑物一并無償收歸國(guó)有。

“批租制”又稱出讓制。

二、土地出讓的方式

土地出讓的方式主要有協(xié)議出讓、招標(biāo)出讓、拍賣出讓、掛牌出讓。

三、土地出讓的年限

根據(jù)《城鎮(zhèn)國(guó)有土地使用權(quán)出讓和轉(zhuǎn)讓暫行條例》的規(guī)定，土地使用權(quán)出讓的最高年限按照土地用途確定：（1）居住用地70年；（2）工業(yè)用地50年；（3）教育、科技、文化、衛(wèi)生、體育用地50年；（4）商業(yè)、旅游、娛樂用地40年；（5）綜合或者其他用地50年。

第二部分 協(xié)議出讓與招拍掛出讓

一、協(xié)議出讓的概念

與招標(biāo)拍賣掛牌出讓相比，協(xié)議出讓的特殊性主要在于：土地使用條件特別是土地價(jià)款，是由國(guó)土資源管理部門與用地者共同協(xié)商確定的。

二、協(xié)議出讓的范圍

就國(guó)有建設(shè)用地來說，下列五種情形的國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)可以實(shí)行協(xié)議出讓方式：

（1）供應(yīng)工業(yè)、商業(yè)、旅游、娛樂和商品住宅等各類經(jīng)營(yíng)性用地以外用途的土地，其供地計(jì)劃公布后同一宗地只有一個(gè)意向用地者的，可以采取協(xié)議方式。這里的工業(yè)用地包括倉(cāng)儲(chǔ)用地，但不包括采礦用地；

（2）原劃撥、承租土地使用權(quán)人申請(qǐng)辦理協(xié)議出讓，經(jīng)依法批準(zhǔn)，可以采取協(xié)議方式，但《國(guó)有土地劃撥決定書》、《國(guó)有土地租賃合同》、法律、法規(guī)、行政規(guī)定等明確應(yīng)當(dāng)收回土地使用權(quán)重新公開出讓的除外；

（3）劃撥土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)辦理協(xié)議出讓，經(jīng)依法批準(zhǔn)，可以采取協(xié)議方式，但《國(guó)有土地劃撥決定書》、法律、法規(guī)、行政規(guī)定等明確應(yīng)當(dāng)收回土地使用權(quán)重新公開出讓的除外；

（4）出讓土地使用權(quán)人申請(qǐng)續(xù)期，經(jīng)審查準(zhǔn)予續(xù)期的，可以采用協(xié)議方式；（5）通過出讓協(xié)調(diào)決策機(jī)構(gòu)集體認(rèn)定實(shí)行協(xié)議出讓方式的，可以采取協(xié)議方式。

三、協(xié)議出讓的類型

1.政府供地環(huán)節(jié)的協(xié)議出讓；

2.原劃撥、承租土地使用權(quán)人申請(qǐng)辦理協(xié)議出讓；

（1）不需要改變?cè)恋赜猛镜韧恋厥褂脳l件，且符合規(guī)劃的，報(bào)經(jīng)市、縣人民政府批準(zhǔn)后，可以采取協(xié)議出讓方式辦理用地手續(xù)；

（2）需要改變?cè)恋赜猛镜韧恋厥褂脳l件的，經(jīng)規(guī)劃管理部門同意可以改變土地用途等土地使用條件，報(bào)經(jīng)市、縣人民政府批準(zhǔn)，可以辦理協(xié)議出讓手續(xù)；（3）《國(guó)有土地劃撥決定書》、《國(guó)有土地租賃合同》、法律、法規(guī)、行政規(guī)定等明確應(yīng)當(dāng)收回劃撥土地使用權(quán)公開出讓的，不得采取協(xié)議出讓方式，應(yīng)當(dāng)按照法律政策規(guī)定收回土地使用權(quán)重新出讓。

3.劃撥土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)辦理協(xié)議出讓；

劃撥土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓分為政府批準(zhǔn)和不予批準(zhǔn)兩種情況。政府批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓的，由受讓方辦理出讓手續(xù)。政府實(shí)施出讓有兩種方式：一種是協(xié)議出讓，一種是招標(biāo)拍賣掛牌出讓。

4.出讓土地使用權(quán)改變用途申請(qǐng)辦理協(xié)議出讓； 5.出讓土地使用權(quán)續(xù)期申請(qǐng)辦理協(xié)議出讓。

四、協(xié)議出讓的程序

（一）政府供地環(huán)節(jié)的協(xié)議出讓 1．接受用地申請(qǐng)，確定供地方式；

需要使用土地的單位和個(gè)人（以下簡(jiǎn)稱意向用地者）根據(jù)公布的國(guó)有土地使用權(quán)出讓計(jì)劃，細(xì)化的地段、地塊信息以及自身用地需求，向市、縣國(guó)土資源管理部門提出用地申請(qǐng)。

2．編制協(xié)議出讓方案；

內(nèi)容包括：（1）擬出讓地塊的位置、四至、空間范圍；（2）土地用途；（3）出讓面積；（4）出讓年限；（5）土地使用條件；（6）供地時(shí)間等。

3．地價(jià)評(píng)估，確定底價(jià)； 4．協(xié)議出讓方案、底價(jià)報(bào)批； 5．協(xié)商，簽訂意向書； 6．公示； 《國(guó)有土地出讓意向書》簽訂后，市、縣國(guó)土資源部門應(yīng)當(dāng)將該《意向書》的內(nèi)容，在當(dāng)?shù)赝恋赜行问袌?chǎng)等指定場(chǎng)所及中國(guó)土地市場(chǎng)網(wǎng)進(jìn)行公示，并注明意見反饋途徑和方式。

7．簽訂出讓合同，公布出讓結(jié)果； 8．核發(fā)《建設(shè)用地批準(zhǔn)書》，交付土地； 9．辦理土地登記； 10．資料歸檔。

（二）原劃撥、承租建設(shè)用地使用權(quán)辦理協(xié)議出讓 1.申請(qǐng)與受理

申請(qǐng)機(jī)關(guān)：市、縣國(guó)土資源部門

申請(qǐng)所需材料：（1）申請(qǐng)書；（2）《國(guó)有土地使用證》、《國(guó)有土地劃撥決定書》或《國(guó)有土地租賃合同》；（3）地上建筑物、構(gòu)筑物及其他附著物的產(chǎn)權(quán)證明；（4）原土地使用權(quán)人有效身份證明文件；（5）改變用途的應(yīng)當(dāng)提交規(guī)劃管理部門的批準(zhǔn)文件；（6）法律、法規(guī)、行政規(guī)定明確應(yīng)提交的其他相關(guān)材料。

2.審查，確定協(xié)議出讓方案 3.出讓方案報(bào)批

4.簽訂出讓合同，公布出讓結(jié)果 5.辦理土地登記 6.資料歸檔

（三）劃撥土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓中的協(xié)議出讓 1.申請(qǐng)與受理

申請(qǐng)機(jī)關(guān)：市、縣國(guó)土資源部門 申請(qǐng)所需材料：（1）申請(qǐng)書；（2）《國(guó)有土地使用證》、《國(guó)有土地劃撥決定書》；（3）地上建筑物、構(gòu)筑物及其他附著物的產(chǎn)權(quán)證明；（4）原土地使用權(quán)人有效身份證明文件；（5）共有房地產(chǎn)，應(yīng)提供共有人書面同意的意見；（6）法律、法規(guī)、規(guī)定其他應(yīng)提交的相關(guān)材料。

2.審查，確定協(xié)議出讓方案 3.出讓方案報(bào)批 4.公開交易

5.簽訂出讓合同，公布出讓結(jié)果 6.辦理土地登記 7.歸檔

五、土地招拍掛出讓的程序

（1）公布國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓計(jì)劃，確定供地方式；（2）編制、確定國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓方案；（3）進(jìn)行地價(jià)評(píng)估，確定出讓底價(jià)；

（4）編制招標(biāo)拍賣掛牌出讓國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓文件；（5）發(fā)布國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓公告；（6）申請(qǐng)和資格審查；（7）招標(biāo)拍賣掛牌活動(dòng)實(shí)施；

（8）簽訂國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同，公布出讓結(jié)果；（9）核發(fā)《建設(shè)用地批準(zhǔn)書》，交付土地；（10）辦理土地登記；（11）資料歸檔。第三部分2008版國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同范本

2008年合同文本由合同正文、3個(gè)附件和合同使用說明三部分組成： 1．合同正文分為9章46條，主要內(nèi)容包括：

（1）出讓人與受讓人的一般信息；（2）總則；（3）出讓土地的交付與出讓價(jià)款的繳納；（4）土地開發(fā)建設(shè)與利用；（5）國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓出租抵押；（6）期限屆滿；（7）不可抗力；（8）違約責(zé)任；（9）適用法律及爭(zhēng)議解決；（10）附則等。

2．合同附件：2008年合同文本共有三個(gè)附件（1）出讓宗地平面界址圖；（2）出讓宗地豎向界限；

（3）市、縣政府規(guī)劃管理部門確定的出讓宗地規(guī)劃條件。3．合同使用說明：

在使用說明中，對(duì)出讓主體、出讓客體、12個(gè)合同條款的填寫及合同解釋權(quán)等作了詳細(xì)說明。

第四部分 相關(guān)法律法規(guī)

一、法律法規(guī)

1．《城市房地產(chǎn)管理法》、《土地管理法》和《土地管理法實(shí)施條例》 2．《物權(quán)法》

3.《城鎮(zhèn)國(guó)有土地使用權(quán)出讓和轉(zhuǎn)讓暫行條例》

二、國(guó)務(wù)院、中央紀(jì)委文件

1．《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于加強(qiáng)土地轉(zhuǎn)讓管理嚴(yán)禁炒賣土地的通知》（國(guó)辦發(fā)?1999?39號(hào)）

2．《國(guó)務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)國(guó)有土地資產(chǎn)管理的通知》（國(guó)發(fā)?2001?15號(hào)）3．《關(guān)于嚴(yán)格實(shí)行經(jīng)營(yíng)性土地使用權(quán)招標(biāo)拍賣掛牌出讓的通知》

4．《中共中央紀(jì)委監(jiān)察部關(guān)于領(lǐng)導(dǎo)干部利用職權(quán)違反規(guī)定干預(yù)和插手建設(shè)工程招投標(biāo)、經(jīng)營(yíng)性土地使用權(quán)出讓、房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營(yíng)等市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，為個(gè)人和親友謀取私利的處理規(guī)定》（中紀(jì)發(fā)?2004?3號(hào)）

5．《關(guān)于繼續(xù)開展經(jīng)營(yíng)性土地使用權(quán)招標(biāo)拍賣掛牌出讓情況執(zhí)法監(jiān)察工作的通知》（國(guó)土資發(fā)?2004?71號(hào)）

6．《關(guān)于落實(shí)工業(yè)用地招標(biāo)拍賣掛牌出讓制度有關(guān)問題的通知》（國(guó)土資發(fā)?2007?78號(hào)）

7．《關(guān)于促進(jìn)節(jié)約集約用地的通知》（國(guó)發(fā)?2008?3號(hào)）

三、國(guó)土資源部相關(guān)政策規(guī)定

1．《劃撥用地目錄》（國(guó)土資源部令第9號(hào)）

2．《招標(biāo)拍賣掛牌出讓國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)規(guī)定》（國(guó)土資源部令第39號(hào)）2007年9月28日發(fā)布，自2007年11月1日起施行。3．《協(xié)議出讓國(guó)有土地使用權(quán)規(guī)定》（國(guó)土資源部令第21號(hào)）4．《規(guī)范國(guó)有土地租賃若干意見》（國(guó)土資發(fā)?1999?222號(hào)）

5．《國(guó)土資源部關(guān)于加強(qiáng)土地資產(chǎn)管理促進(jìn)國(guó)有企業(yè)改革和發(fā)展的若干意見》（國(guó)土資發(fā)?1999?433號(hào)）

6．《關(guān)于改革土地估價(jià)結(jié)果確認(rèn)和土地資產(chǎn)處置審批辦法的通知》（國(guó)土資發(fā)?2001?44號(hào)）

第五篇：公司債轉(zhuǎn)股法律研究

公司債轉(zhuǎn)股法律研究

案情簡(jiǎn)介:

2009年2月15日，公司股東會(huì)決議同意股東控股股東以XXX工程實(shí)物增資，增資實(shí)物經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估確定其價(jià)值為10000萬，并進(jìn)行了工商登記變更。

根據(jù)訪談獲悉：控股股東因承包公司建設(shè)工程享有對(duì)公司的債權(quán)，基于實(shí)際狀況和需要，控股股東假借所承建工程之實(shí)物出資，從而實(shí)現(xiàn)債權(quán)轉(zhuǎn)增股本。

法律分析:

《公司法》第27條規(guī)定： 股東可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

《最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》（法釋[2003]1號(hào)）第14條規(guī)定：債權(quán)人與債務(wù)人自愿達(dá)成債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議，且不違反法律和行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的，人民法院在審理相關(guān)的民事糾紛案件中，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議有效。

根據(jù)前述規(guī)定，確定的債權(quán)是可以轉(zhuǎn)為股權(quán)的，只要滿足以下條件：

1)債權(quán)是合法之債，且不得違反法律、法規(guī)、公司章程的禁止性規(guī)定；

2）債權(quán)金額必須確定；3）債權(quán)人明晰；4）債權(quán)經(jīng)過依法設(shè)立的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估確認(rèn)，且債轉(zhuǎn)股的作價(jià)金額不得高于債權(quán)評(píng)估值；5）債權(quán)出資須經(jīng)依法設(shè)立之驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資；6）債權(quán)人與公司簽訂債轉(zhuǎn)股協(xié)議，協(xié)議應(yīng)經(jīng)股東（大）會(huì)批準(zhǔn)，依法須報(bào)批的，應(yīng)獲得批準(zhǔn)。以上條件在工商總局隨后頒布的《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法》（工商總局

[2011]第57號(hào)令）中予以確認(rèn)。

《物權(quán)法》第146、147條規(guī)定：建設(shè)用地使用權(quán)應(yīng)與其上的建筑物、構(gòu)筑物及其附屬設(shè)施一并進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、互換、出資或者贈(zèng)與等處分。但根據(jù)閱卷獲悉：控股股東實(shí)物出資之工程占用之土地使用權(quán)人為公司，據(jù)此可以明確確認(rèn)控股股東實(shí)物出資存在重大瑕疵；且該債權(quán)產(chǎn)生之依據(jù)（如合同、結(jié)算依據(jù)等）及合法性并未在資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中得到核實(shí)和驗(yàn)證，從而使此次實(shí)物出資權(quán)屬及資產(chǎn)價(jià)值評(píng)估存在重大瑕疵。

基于以上事實(shí)和法律、法規(guī)規(guī)定，控股股東實(shí)物出資具有重大瑕疵，可能因違反《公司法》第200、201條有關(guān)出資的規(guī)定，被責(zé)令改正,并處以所涉金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

解決方案及建議:

基于工商登記已經(jīng)確認(rèn)控股股東實(shí)物出資的事實(shí)，解決方案與建議如下：

（1）咨詢本地稅務(wù)部門，了解本地債券轉(zhuǎn)股權(quán)及債轉(zhuǎn)股瑕疵處理的政策、處理方式和程序，政策，以確定是否許可債轉(zhuǎn)股及債轉(zhuǎn)股的操

作程序。

（2）如認(rèn)可債轉(zhuǎn)股，則先明晰、確認(rèn)控股股東實(shí)際債權(quán)及金額，然后依相關(guān)規(guī)定和程序以確認(rèn)后的債權(quán)置換此前實(shí)物出資，差額由控股股東以貨幣或其他資產(chǎn)補(bǔ)足。

（3）無論許可或不許可，公司與控股股東均可以將出資和債權(quán)分開處理，即：首先，控股股東以貨幣或其他資產(chǎn)對(duì)此前出資資產(chǎn)進(jìn)行置換，以切實(shí)履行出資義務(wù)，解決出資瑕疵問題；隨后，通過明晰、確認(rèn)控股股東債權(quán)，以維護(hù)控股股東合法權(quán)益。