第一篇：淺析企業(yè)經(jīng)營(yíng)中的合同管理

淺析企業(yè)經(jīng)營(yíng)中的合同管理

合同是企業(yè)從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)取得經(jīng)濟(jì)效益的橋梁和紐帶，同時(shí)也是產(chǎn)生糾紛的根源。企業(yè)合同管理作為企業(yè)管理的重要內(nèi)容，修補(bǔ)合同管理漏洞，依法治企的關(guān)鍵就是運(yùn)用法律手段來管理好企業(yè)。因此，搞好合同管理，是維護(hù)企業(yè)合法權(quán)益的最基本的要求，做好企業(yè)合同管理顯得尤為重要。

目前，企業(yè)的合同管理工作存在一些問題，如合同的簽約率不高、合同文本不規(guī)范、履約率較低等等；合同欺詐行為時(shí)有發(fā)生，嚴(yán)重?cái)_亂了企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)秩序；某些企業(yè)對(duì)在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中發(fā)生的違約現(xiàn)象，運(yùn)用法律手段尋求自我保護(hù)的意識(shí)薄弱。這些問題的存在，影響了企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失，影響了企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益的實(shí)現(xiàn)。

一、合同管理是企業(yè)管理依法行事的基礎(chǔ)和核心。

合同是一種契約，是當(dāng)事人之間依法確定、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)要求公平有序地競(jìng)爭(zhēng)，競(jìng)爭(zhēng)的秩序要靠法規(guī)來規(guī)范。依法簽訂的合同是實(shí)現(xiàn)正常經(jīng)濟(jì)往來的“法典”。

合同管理是指合同管理機(jī)構(gòu)和管理人員為預(yù)期的管理目標(biāo)，運(yùn)用管理職能和管理方法，對(duì)合同的訂立和履行實(shí)行全過程的管理活動(dòng)。企業(yè)管理包括兩個(gè)方面，一是對(duì)物的管理，一是對(duì)人的管理。進(jìn)入市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)以后，企業(yè)經(jīng)濟(jì)往來主要是通過合同形式進(jìn)行的，合同管理是伴隨著企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)同步進(jìn)行的，而合同本身就是重要的法律文書，內(nèi)容涉及到企業(yè)經(jīng)濟(jì)管理的各個(gè)環(huán)節(jié)。

二、企業(yè)合同管理中存在的問題

社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)是法制經(jīng)濟(jì)，合同是經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中的重要行為，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益有多種途徑，加強(qiáng)合同管理是一個(gè)重要方面。但是，在合同管理過程中，不同程度的存在著一些不容忽視的問題：

1、企業(yè)法制觀念淡薄，合同法律意識(shí)差。一些企業(yè)的法定代表人或相關(guān)負(fù)責(zé)人，不熟悉合同法的一般規(guī)定，基本上沒有把合同管理納入經(jīng)營(yíng)管理之中，合同法律意識(shí)差。有的企業(yè)沒有明確的對(duì)業(yè)務(wù)人員的授權(quán)制度，有的單位超過自身的權(quán)利范圍對(duì)外簽訂合同。

2、不簽書面合同現(xiàn)象突出。盲目輕信“口頭承諾”的協(xié)議，一旦一方失信，便糾纏不清，引發(fā)合同糾紛。有的企業(yè)僅憑對(duì)方的電報(bào)、電話、發(fā)貨通知單就進(jìn)行交易，給合同履行帶來隱患。分析雙方不簽訂合同的原因既有出于信任對(duì)方的可能，也有圖省事的可能。但恰恰因?yàn)檫@些就經(jīng)濟(jì)合同簽訂過程中出現(xiàn)的不必要的過錯(cuò)，致使當(dāng)事人事后需要更多倍的精力來彌補(bǔ)和處理這些當(dāng)初圖省事的一時(shí)舉動(dòng)。一份證明當(dāng)事人當(dāng)初合意主張的重要證據(jù)肯定比沒有要好。

3、合同簽訂行為不規(guī)范、約定不明確。許多企業(yè)在經(jīng)濟(jì)交往中，雖然注意簽訂相關(guān)的合同，但卻不使用以成文的格式合同文本，結(jié)果往往是對(duì)合同標(biāo)的約定不明確，合同條款不完善，責(zé)權(quán)利表述不明確，意思表達(dá)模糊，這樣的合同極容易陷入欺詐圈套，引發(fā)合同糾紛。格式合同一般是在總結(jié)了大量的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上起草的，對(duì)雙方的權(quán)利義務(wù)約定比較平衡和均勻，因此建議盡可能選用規(guī)范的格式合同來處理雙方的經(jīng)濟(jì)往來。當(dāng)然，簽訂合同時(shí)對(duì)雙方合意的目標(biāo)指向物也應(yīng)當(dāng)有一個(gè)明確的約定，而不應(yīng)當(dāng)是含糊不清的。如果沒有認(rèn)真細(xì)致的調(diào)查說明合同條款事項(xiàng)，僅憑簽訂的不明確和不利于我方的合同，合同當(dāng)事人的合法權(quán)益，只能受既判法律文書的約束，承受合法的“不法”侵害。

4、合同簽訂履行監(jiān)控制度不完善。合同履行指的是合同規(guī)定義務(wù)的執(zhí)行，表現(xiàn)為當(dāng)事人執(zhí)行合同義務(wù)的行為。履行監(jiān)控，是為保護(hù)合同的正當(dāng)履行，而建立的相應(yīng)合同執(zhí)行的調(diào)整和控制制度。為保證公司或企業(yè)的合同能夠得到有效執(zhí)行，保證公司的正常運(yùn)轉(zhuǎn)，一些企業(yè)也建立了相應(yīng)的合同管理機(jī)構(gòu)或相應(yīng)的法律顧問制度，但由于和各業(yè)務(wù)職能部門協(xié)調(diào)或深入監(jiān)控的程度不同，致使合同履行中管理不到位，而使制度不能取得預(yù)期的效果。作為領(lǐng)導(dǎo)者和決策者，一定要意識(shí)到合同制度已經(jīng)逐漸成為企業(yè)管理的必要手段，一定要將這種管理制度落實(shí)到實(shí)處并且加以貫徹，不僅僅只是當(dāng)成一種擺設(shè)，而是要落實(shí)合同管理的機(jī)構(gòu)、人員和制度，建立健全合同臺(tái)賬、檔案制度，使合同管理逐步規(guī)范化、從而規(guī)范企業(yè)的簽約和履行行為，堵塞漏洞。

5、合同履約率不理想。導(dǎo)致合同履約情況不理想的原因較多，但企業(yè)自身市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)人員素質(zhì)不高，文化水平偏低，法律知識(shí)貧乏，往往在合同簽訂前不調(diào)查對(duì)方資信情況，落入對(duì)方設(shè)下的“合同騙局”，是比較重要的原因。企業(yè)一定

要注重培養(yǎng)一支懂法律、懂合同的經(jīng)營(yíng)隊(duì)伍，提高信用觀念，規(guī)范行為，才能使企業(yè)得到穩(wěn)定的發(fā)展。

三、企業(yè)加強(qiáng)合同管理的措施

1.合同管理必須要落實(shí)到具體的人員、部門、制度。要清晰地認(rèn)識(shí)到當(dāng)前社會(huì)誠信度普遍偏低，合同履約的成本較高，同時(shí)效率也不高的現(xiàn)實(shí)，為有效規(guī)避各種因?yàn)楹贤鶐淼娘L(fēng)險(xiǎn)，就必須有合理的制度作為支撐，并落實(shí)到具體的人員和部門。同時(shí)還應(yīng)該積極的加強(qiáng)關(guān)于合同的相關(guān)法律知識(shí)的培訓(xùn)，讓企業(yè)上下都擁有較強(qiáng)的合同法律風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)。

2.加強(qiáng)培訓(xùn)，防微杜漸。企業(yè)必須要通過提升員工的法律意識(shí)的途徑，來規(guī)避合同簽訂過程中不必要的風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)該不定期的開展各種法務(wù)培訓(xùn)。企業(yè)中層及以上干部、中層助理、法務(wù)審計(jì)人員和經(jīng)營(yíng)采購等相關(guān)人員都應(yīng)該積極的參加培訓(xùn)。培訓(xùn)的過程中要盡可能的避開理論說教的形式，必須要盡可能的通過列舉發(fā)生在企業(yè)員工身邊的案例，具針對(duì)性地對(duì)從爭(zhēng)議地約定不明、違約金約定沒設(shè)限額、知識(shí)產(chǎn)權(quán)概念缺乏、存在錯(cuò)誤的降本理念、對(duì)待用戶隨意作承諾、依然潛伏的其他隱患等多個(gè)方面進(jìn)行了深入淺出的講解。通過一個(gè)個(gè)真實(shí)的法律案例，引起企業(yè)員工對(duì)合同的法律風(fēng)險(xiǎn)的高度關(guān)注和深刻反思。

3.重視專職法律顧問人員的作用。企業(yè)要加強(qiáng)合同管理，以此來防范合同的法律風(fēng)險(xiǎn)就不能夠忽視專職法律顧問人員的作用。長(zhǎng)期以來專職法律顧問人員都處于一種較為尷尬的地位，無法發(fā)揮其作用。很多企業(yè)都將法律顧問當(dāng)作是“滅火員”，沒有認(rèn)識(shí)到他們的預(yù)防的作用。有很多法律顧問一年到頭都是在打官司，而沒有抽出足夠的時(shí)間來為企業(yè)依法治企、依法經(jīng)營(yíng)、抓好合同管理做出足夠的貢獻(xiàn)。

因此，企業(yè)必須要調(diào)動(dòng)法律顧問的積極性，使其能夠積極的參與到企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)決策活動(dòng)中去，提出各種具有建設(shè)性的法律意見。要讓法律顧問能夠大膽的行企業(yè)合同管理、參與商務(wù)談判、做好訴訟、仲裁方面的法律工作。

4.簽署合同的過程中要注意防范風(fēng)險(xiǎn)

合同內(nèi)容必須要明確有效，合同內(nèi)容約定要明確無歧義，具有可操作性便于合同各方履行合同。同時(shí)，合同還必須要能夠符合國家相關(guān)法律規(guī)定。在合同之

中必須要對(duì)能夠有效解決糾紛的條款進(jìn)行約定。世上不可能具備能夠避免所有糾紛的完美合同，但是合同條款的完善可盡量避免糾紛發(fā)生。

企業(yè)合同的管理與風(fēng)險(xiǎn)控制是我們必須要進(jìn)行重視的，特別是如今這個(gè)誠信度令人感到擔(dān)憂的社會(huì)。企業(yè)以誠信為本，但是企業(yè)最終的追求是利益。因此，不能夠就斷定簽訂了合同就不會(huì)產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn)。我們所能夠做的就是盡可能的降低各種風(fēng)險(xiǎn)，為企業(yè)爭(zhēng)取到更多的利益，維護(hù)好企業(yè)的合法權(quán)益，將合同風(fēng)險(xiǎn)通過合理的管理提前預(yù)知，做到防范于未然。

結(jié)束語

現(xiàn)代企業(yè)合同管理不再是簡(jiǎn)單的要約、承諾、簽約等內(nèi)容，而是一種全過程、全方位、科學(xué)的管理，現(xiàn)代企業(yè)若能對(duì)合同實(shí)施有效管理，將為企業(yè)管理水平和經(jīng)濟(jì)效益的提高產(chǎn)生巨大的推動(dòng)力。

企業(yè)合同的管理是我們必須要進(jìn)行重視的，特別是如今這個(gè)誠信度令人感到擔(dān)憂的社會(huì)。企業(yè)以誠信為本，但是企業(yè)最終的追求是利益。因此，不能夠就斷定簽訂了合同就不會(huì)產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn)。我們所能夠做的就是盡可能的降低各種風(fēng)險(xiǎn)，為企業(yè)爭(zhēng)取到更多的利益，維護(hù)好企業(yè)的合法權(quán)益，將合同風(fēng)險(xiǎn)通過合理的管理提前預(yù)知，做到防范于未然。

第二篇：中外合作企業(yè)經(jīng)營(yíng)合同

合同編號(hào)：_________

中方：中國_________公司

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務(wù)：_________

委托代理人：_________

身份證號(hào)碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號(hào)：_________

電子信箱：_________

外方：_________國（或地區(qū)）_________公司

國籍：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務(wù)：_________

委托代理人：_________

身份證號(hào)碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號(hào)：_________

電子信箱：_________

第一條　總則

甲乙雙方同意根據(jù)《中華人民共和國中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》及其他有關(guān)法律的規(guī)定，雙方共同成立一家合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)（簡(jiǎn)稱合作企業(yè)）。雙方經(jīng)充分協(xié)商約定如下條款，以便信守：

中國_________公司和_________國（或地區(qū)）_________公司，根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同舉辦合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

第二條　合作各方

本合同的各方為：

1、中國_________公司（以下簡(jiǎn)稱中方），在中國_________省_________市登記注冊(cè)，其法定地址在_________省_________市_________區(qū)_________路_________號(hào)。法定代表：姓名_________職務(wù)_________國籍_________。

2、_________國（或地區(qū)）_________公司（以下簡(jiǎn)稱外方）在_________國（或地區(qū)）登記注冊(cè)，其法定地址在_________。法定代表：姓名_________職務(wù)_________國籍_________。

第三條　合作企業(yè)名稱和地址

1、合作企業(yè)依法取得中國法人資格的，為有限責(zé)任公司。

2、合作企業(yè)的中文名稱為_________。

3、外文名稱為_________。

4、合作企業(yè)的法定地址為_________省_________市_________區(qū)_________路_________號(hào)。

第四條　合作企業(yè)的宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

1、合作經(jīng)營(yíng)的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使合作各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

2、合作企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：生產(chǎn)和銷售_________產(chǎn)品；對(duì)銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)；研究和發(fā)展新產(chǎn)品。

第五條　投資總額和注冊(cè)資本

1、合作企業(yè)的注冊(cè)資本為_________（大寫：_________元），中方出資_________％計(jì)_________（大寫：_________元）、外方各出資_________％計(jì)_________（大寫：_________元），雙方將按上述投資比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)虧損和風(fēng)險(xiǎn)。

2、除合作企業(yè)合同另有約定外，合作各方以其投資或者提供的合作條件為限對(duì)合作企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。

3、合作企業(yè)以其全部資產(chǎn)對(duì)合作企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

4、合作企業(yè)注冊(cè)資本在合作期限內(nèi)不得減少。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模等變化，確需減少的，須經(jīng)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

5、合作各方向合作企業(yè)的投資或者提供的合作條件可以是貨幣，也可以是實(shí)物或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、土地使用權(quán)等財(cái)產(chǎn)權(quán)利。

6、中方的投資或者提供的合作條件，屬于國有資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。

7、在依法取得中國法人資格的合作企業(yè)中，外方的投資一般不低于合作企業(yè)注冊(cè)資本的25％。在不具有法人資格的合作企業(yè)中，對(duì)合作各方向合作企業(yè)投資或者提供合作條件的具體要求，由對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部規(guī)定。

8、合作各方應(yīng)當(dāng)以其自有的財(cái)產(chǎn)或者財(cái)產(chǎn)權(quán)利作為投資或者合作條件，對(duì)該投資或者合作條件不得設(shè)置抵押權(quán)或者其他形式的擔(dān)保。

9、合作各方?jīng)]有按照合作企業(yè)合同約定繳納投資或者提供合作條件的，工商行政管理機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)限期履行；限期屆滿仍未履行的，審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)撤銷合作企業(yè)的批準(zhǔn)證書，工商行政管理機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)?shù)蹁N合作企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，并予以公告。

10、未按照合作企業(yè)合同約定繳納投資或者提供合作條件的一方，應(yīng)當(dāng)向已按照合作企業(yè)合同約定繳納投資或者提供合作條件的他方承擔(dān)違約責(zé)任。

11、合作各方繳納投資或者提供合作條件后，應(yīng)當(dāng)由中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告，由合作企業(yè)據(jù)以發(fā)給合作各方出資證明書。

12、合作各方之間相互轉(zhuǎn)讓或者合作一方向合作他方以外的他人轉(zhuǎn)讓屬于其在合作企業(yè)合同中全部或者部分權(quán)利的，須經(jīng)合作他方書面同意，并報(bào)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第六條　雙方分別提供如下合作條件：

1、中方：提供總面積為_________平方米的土地使用權(quán)，負(fù)責(zé)征用土地費(fèi)和繳納土地使用費(fèi)。（注：土地開發(fā)費(fèi)的負(fù)擔(dān)方法，根據(jù)雙方約定寫）其中：

廠房（上蓋）面積_________平方米；

商場(chǎng)（上蓋）面積_________平方米；

維修部（上蓋）面積_________平方米。

2、外方：投資總額為_________元，其中：現(xiàn)金_________元；機(jī)器設(shè)備和交通運(yùn)輸工具_(dá)________元；工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________元；其他_________元。

中方提供的土地使用權(quán)，應(yīng)在合同批準(zhǔn)之日起_________天內(nèi)辦完征撥手續(xù)，交付合作企業(yè)使用；廠房和商場(chǎng)（上蓋）應(yīng)在合同批準(zhǔn)之日起_________天內(nèi)交付合作企業(yè)裝修；維修部（上蓋）的交付時(shí)間，由合作企業(yè)董事會(huì)另行決定。

外方提供的現(xiàn)金投資分兩期匯入合作企業(yè)在_________銀行開立的帳戶內(nèi)。第一期應(yīng)匯入_________元，須在合同批準(zhǔn)之日起_________天內(nèi)匯出，作為首期生產(chǎn)、生活設(shè)施的建筑費(fèi)和流動(dòng)資金等；第二期必須匯足投資總額減去第一期匯出后的差額，匯出的時(shí)間為_________，用途由公司董事會(huì)商定。

外方作為投資的機(jī)器設(shè)備，必須符合合作企業(yè)的生產(chǎn)需要，并在廠房裝修完工前_________天內(nèi)運(yùn)至中國港口。

第七條　中方應(yīng)負(fù)責(zé)完成的事項(xiàng)：

1、辦理為設(shè)立合作企業(yè)向中國有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜；

2、依照本合同規(guī)定，向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)；

3、協(xié)助辦理外方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備、物資的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在_________內(nèi)的運(yùn)輸；

4、協(xié)助合作企業(yè)在中國境內(nèi)購置設(shè)備、材料、原料、辦公用品、交通工具、通訊設(shè)備等；

5、協(xié)助合作企業(yè)落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；

6、協(xié)助合作企業(yè)對(duì)廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計(jì)和施工；

7、協(xié)助合作企業(yè)在當(dāng)?shù)卣衅钢袊慕?jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和其他人員；

8、協(xié)助合作企業(yè)為外籍工作人員辦理所需的入境簽證手續(xù)等；

9、辦理合作企業(yè)委托的其他事宜。

第八條　外方應(yīng)負(fù)責(zé)完成的事項(xiàng)：

1、依照本合同的規(guī)定，提供現(xiàn)金、機(jī)器設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________并負(fù)責(zé)將其作為出資的機(jī)械設(shè)備等運(yùn)至中國港口；

2、辦理合作企業(yè)委托在中國境外選購的機(jī)器設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；

3、提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試產(chǎn)的技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員；

4、培訓(xùn)公司的技術(shù)人員和工人；

5、如外方同時(shí)是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合作企業(yè)在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；

6、負(fù)責(zé)辦理合作企業(yè)委托的其他事宜。

第九條　合同期限

1、合作企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限為_________年，公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為該合作企業(yè)的成立日期。

2、合作企業(yè)期限屆滿，合作各方協(xié)商同意要求延長(zhǎng)合作期限的，應(yīng)當(dāng)在期限屆滿的180天前向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，說明原合作企業(yè)合同執(zhí)行情況，延長(zhǎng)合作期限的原因，同時(shí)報(bào)送合作各方就延長(zhǎng)的期限內(nèi)各方的權(quán)利、義務(wù)等事項(xiàng)所達(dá)成的協(xié)議。審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自接到申請(qǐng)之日起30天內(nèi)，決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)。

3、經(jīng)批準(zhǔn)延長(zhǎng)合作期限的，合作企業(yè)憑批準(zhǔn)文件向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)，延長(zhǎng)的期限從期限屆滿后的第一天起計(jì)算。

4、合作企業(yè)合同約定外方先行回收投資，并且投資已經(jīng)回收完畢的，合作企業(yè)期限屆滿不再延長(zhǎng)；但是，外方增加投資的，經(jīng)合作各方協(xié)商同意，可以向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)申請(qǐng)延長(zhǎng)合作期限。

第十條　分配收益與回收投資

中外合作者可以采用分配利潤(rùn)、分配產(chǎn)品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益。

1、采用分配產(chǎn)品或者其他方式配收益的，應(yīng)當(dāng)按照稅法的有關(guān)規(guī)定，計(jì)算應(yīng)納稅額。

2、中外合作者在合作企業(yè)合同中約定合作期限屆滿時(shí)，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無償歸中方所有的，外方在合作期限內(nèi)可以申請(qǐng)按照下列方式先行回收其投資：

（1）在按照投資或者提供合作條件進(jìn)行分配的基礎(chǔ)上，在合作企業(yè)合同中約定擴(kuò)大外方的收益分配比例；

（2）經(jīng)財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)按照國家有關(guān)稅收的規(guī)定審查批準(zhǔn)，外方在合作企業(yè)繳納所得稅前回收投資；

（3）經(jīng)財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)和審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的其他回收投資方式。

3、外方依照前款規(guī)定在合作期限內(nèi)先行回收投資的，中外合作者應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律的規(guī)定和合作企業(yè)合同的約定，對(duì)合作企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

4、外方提出先行回收投資的申請(qǐng)，應(yīng)當(dāng)具體說明先行回收投資的總額、期限和方式，經(jīng)財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)審查同意后，報(bào)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)審批。

5、合作企業(yè)的虧損未彌補(bǔ)前，外方不得先行回收投資。

6、合作企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定聘請(qǐng)中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行查帳驗(yàn)證。合作各方可以共同或者單方自行委托中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師查帳，所需費(fèi)用由委托查帳方負(fù)擔(dān)。

第十一條　購買物資和銷售產(chǎn)品

1、合作企業(yè)按照經(jīng)批準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，自行制定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃。

2、合作企業(yè)可以自行決定在中國境內(nèi)或者境外購買本企業(yè)自用的機(jī)器設(shè)備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運(yùn)輸工具和辦公用品等（以下簡(jiǎn)稱“物資”）。

3、國家鼓勵(lì)合作企業(yè)向國際市場(chǎng)銷售其產(chǎn)品。合作企業(yè)可以自行向國際市場(chǎng)銷售其產(chǎn)品，也可以委托國外的銷售機(jī)構(gòu)或者中國的外貿(mào)公司代銷或者經(jīng)銷其產(chǎn)品。

4、合作企業(yè)銷售產(chǎn)品的價(jià)格，由合作企業(yè)依法自行確定。

5、外方作為投資進(jìn)口的機(jī)器設(shè)備、零部件和其他物料以及合作企業(yè)用投資總額內(nèi)的資金進(jìn)口生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)所需的機(jī)器設(shè)備、零部件和其他物料，免征進(jìn)口關(guān)稅和進(jìn)口環(huán)節(jié)的流轉(zhuǎn)稅。上述免稅進(jìn)口物資經(jīng)批準(zhǔn)在中國境內(nèi)轉(zhuǎn)賣或者轉(zhuǎn)用于國內(nèi)銷售的，應(yīng)當(dāng)依法納稅或者補(bǔ)稅。

6、合作企業(yè)不得以明顯低于合理的國際市場(chǎng)同類產(chǎn)品的價(jià)格出口產(chǎn)品，不得以高于國際市場(chǎng)同類產(chǎn)品的價(jià)格進(jìn)口物資。

7、合作企業(yè)銷售產(chǎn)品，應(yīng)當(dāng)按照經(jīng)批準(zhǔn)的合作企業(yè)合同的約定銷售。

8、合作企業(yè)進(jìn)口或者出口屬于進(jìn)出口許可證、配額管理的商品，應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定辦理申領(lǐng)手續(xù)。

第十二條　組織管理

（一）合作企業(yè)設(shè)董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)。董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)是合作企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)，按照合作企業(yè)條程的規(guī)定，決定合作企業(yè)的重大問題。

1、董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)成員不得少于3人，其名額的分配由中外合作者參照其投資或者提供的合作條件協(xié)商確定。

2、董事會(huì)董事或者聯(lián)合管理委員會(huì)委員由合作各方自行委派或者撤換。董事會(huì)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)或者聯(lián)合管理委員會(huì)主任、副主任的產(chǎn)生辦法由合作企業(yè)條程規(guī)定；中外合作者的一方擔(dān)任董事長(zhǎng)、主任的，副董事長(zhǎng)、副主任由他方擔(dān)任。

3、董事或者委員的任期由合作企業(yè)條程規(guī)定；但是，每屆任期不得超過3年。董事或者委員任期屆滿，委派方繼續(xù)委派的，可以連任。

4、董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議每年至少召開1次，由董事長(zhǎng)或者主任召集并主持。董事長(zhǎng)或者主任因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)或者主任指定副董事長(zhǎng)、副主任或者其他董事、委員召集并主持。1／3以上董事或者委員可以提議召開董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議。

5、董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有2／3以上董事或者委員出席方能舉行，不能出席董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議的董事或者委員應(yīng)當(dāng)書面委托他人代表其出席和表決。董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議作出決議，須經(jīng)全體董事或者委員的過半數(shù)通過。董事或者委員無正當(dāng)理由不參加又不委托他人代表其參加董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議的，視為出席董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議并在表決中棄權(quán)。

6、召開董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開的10天前通知全體董事或者委員。董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)也可以用通訊的方式作出決議。

（二）下列事項(xiàng)由出席董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議的董事或者委員一致通過，方可作出決議：

1、合作企業(yè)條程的修改；

2、合作企業(yè)注冊(cè)資本的增加或者減少；

3、合作企業(yè)的解散；

4、合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押；

5、合作企業(yè)合并、分立和變更組織形式；

6、合作各方約定由董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議一致通過方可作出決議的其他事項(xiàng)。

（三）管理機(jī)制

1、董事長(zhǎng)或者主任是合作企業(yè)的法定代表人。董事長(zhǎng)或者主任因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)授權(quán)副董事長(zhǎng)、副主任或者其他董事、委員對(duì)外代表合作企業(yè)。合作企業(yè)設(shè)總經(jīng)理1人，負(fù)責(zé)合作企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，對(duì)董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)負(fù)責(zé)。

2、合作企業(yè)的總經(jīng)理由董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)聘任、解聘。

3、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員可以由中國公民擔(dān)任，也可以由外國公民擔(dān)任。

4、經(jīng)董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)聘任，董事或者委員可以兼任合作企業(yè)的總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理職務(wù)。

5、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員不勝任工作任務(wù)的，或者有營(yíng)私舞弊或者嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)決議，可以解聘；給合作企業(yè)造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)責(zé)任。

6、合作企業(yè)成立后委托合作各方以外的他人經(jīng)營(yíng)管理的，必須經(jīng)董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)一致同意，并應(yīng)當(dāng)與被委托人簽訂委托經(jīng)營(yíng)管理合同。

7、合作企業(yè)應(yīng)當(dāng)將董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)的決議、簽訂的委托經(jīng)營(yíng)管理合同，連同被委托人的資信證明等文件，一并報(bào)送審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第十三條　勞動(dòng)管理

合作企業(yè)員工的招聘、解雇或辭職一律實(shí)行合同制。員工的聘請(qǐng)由公司做出計(jì)劃，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門核準(zhǔn)后，由公司自行招聘，經(jīng)考核擇優(yōu)錄用。

合作企業(yè)員工的勞動(dòng)工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，依照《中華人民共和國中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)制訂施行方案，由公司、公司工會(huì)與員工集體或個(gè)人訂立勞動(dòng)合同，按合同的規(guī)定執(zhí)行。

第十四條　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和審計(jì)

1、合作企業(yè)設(shè)總會(huì)計(jì)師和總出納員各一人，負(fù)責(zé)公司總的會(huì)計(jì)工作；廠部、商場(chǎng)和維修服務(wù)部分別建立帳目，每個(gè)部門分別設(shè)會(huì)計(jì)師和出納員各一人，負(fù)責(zé)各個(gè)部門的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作。前款所列會(huì)計(jì)和出納員的人選，均由雙方協(xié)商推薦，董事會(huì)聘請(qǐng)。

2、合作企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本合作企業(yè)的實(shí)際情況制定。并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)部門備案。

3、合作企業(yè)設(shè)審計(jì)師一人，由中方推薦，董事會(huì)聘請(qǐng)。

審計(jì)師負(fù)責(zé)審查、稽核公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目，并向董事會(huì)報(bào)告。

第十四條　納稅與保險(xiǎn)

1、合作企業(yè)應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)稅法繳納各種稅款。

2、合作企業(yè)的各項(xiàng)保險(xiǎn)均應(yīng)向設(shè)在_________的保險(xiǎn)公司投保。投保辦法、投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等均按中國人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合作企業(yè)董事會(huì)決定。

第十五條　解散與清算

1、合作企業(yè)因下列情形之一出現(xiàn)時(shí)解散：

（1）合作期限屆滿；

（2）合作企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，或者因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

（3）中外合作者一方或者數(shù)方不履行合作企業(yè)合同、條程規(guī)定的義務(wù)，致使合作企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

（4）合作企業(yè)合同、條程中規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)；

（5）合作企業(yè)違反法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉。

2、前款第二項(xiàng)、第四項(xiàng)所列情形發(fā)生，應(yīng)當(dāng)由合作企業(yè)的董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)做出決定，報(bào)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。在前款第三項(xiàng)所列情形下，不履行合作企業(yè)合同、條程規(guī)定的義務(wù)的中外合作者一方或者數(shù)方，應(yīng)當(dāng)對(duì)履行合同的他方因此遭受的損失承擔(dān)賠償責(zé)任；履行合同的一方或者數(shù)方有權(quán)向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，解散合作企業(yè)。

3、合作企業(yè)的清算事宜依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。

第十六條　合同的修改、補(bǔ)充、變更與解除

本合同及其附件修改或補(bǔ)充，必須經(jīng)雙方協(xié)商一致，簽署書面協(xié)議，并報(bào)經(jīng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)方能生效。

在合同有效期內(nèi)由于本合同第四十二條規(guī)定的不可抗力，造成公司嚴(yán)重?fù)p失，或因公司連續(xù)虧損，致使合同不能繼續(xù)履行，經(jīng)合作企業(yè)董事會(huì)特別決議，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可以提前終止合同或解除合同。

第十七條　合同轉(zhuǎn)讓

合作企業(yè)的合作一方向第三方或者合作他方轉(zhuǎn)讓其全部或部分投資或合作條件，須經(jīng)以下程序：

（1）須經(jīng)合作他方書面同意；

（2）法人合作企業(yè)須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過，作過決議；

（3）須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第十八條　聲明與保證

（一）中方：

1、中方為一家依法設(shè)立并合法存續(xù)的企業(yè)，有權(quán)簽署并有能力履行本合同。

2、中方簽署和履行本合同所需的一切手續(xù)（_________）均已辦妥并合法有效。

3、在簽署本合同時(shí)，任何法院、仲裁機(jī)構(gòu)、行政機(jī)關(guān)或監(jiān)管機(jī)構(gòu)均未作出任何足以對(duì)中方履行本合同產(chǎn)生重大不利影響的判決、裁定、裁決或具體行政行為。

4、方為簽署本合同所需的內(nèi)部授權(quán)程序均已完成，本合同的簽署人是中方法定代表人或授權(quán)代表人。本合同生效后即對(duì)合同雙方具有法律約束力。

（二）外方：

1、外方為一家依法設(shè)立并合法存續(xù)的企業(yè)，有權(quán)簽署并有能力履行本合同。

2、外方簽署和履行本合同所需的一切手續(xù)（_________）均已辦妥并合法有效。

3、在簽署本合同時(shí)，任何法院、仲裁機(jī)構(gòu)、行政機(jī)關(guān)或監(jiān)管機(jī)構(gòu)均未作出任何足以對(duì)外方履行本合同產(chǎn)生重大不利影響的判決、裁定、裁決或具體行政行為。

4、外方為簽署本合同所需的內(nèi)部授權(quán)程序均已完成，本合同的簽署人是外方法定代表人或授權(quán)代表人。本合同生效后即對(duì)合同雙方具有法律約束力。

第十九條　保密

合作企業(yè)承認(rèn)并同意在合同期內(nèi)由外方提供的技術(shù)系屬秘密。合作企業(yè)及其全體雇員和工作人員應(yīng)按合同列明的目的使用其技術(shù)。在未得到外方事先書面同意，不得向任何第三者公開或透露此技術(shù)。自簽署合同至終止合同，該項(xiàng)技術(shù)的保密期限為_________年。

第二十條　不可抗力

在合作期間，由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)或其他不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電報(bào)通知對(duì)方，并應(yīng)在15天內(nèi)提供事故的詳細(xì)情況及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按照事故對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第二十一條　爭(zhēng)議的解決

1、由于本合同引起中方與外方之間的任何爭(zhēng)執(zhí)，首先應(yīng)由董事會(huì)以互相信任的精神協(xié)商解決。若于三十（30）天內(nèi)未能解決時(shí)，中方和外方可選擇第三方進(jìn)行調(diào)解。

2、若調(diào)解于_________天內(nèi)不能解決時(shí)，其爭(zhēng)執(zhí)應(yīng)由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，中方指派一名，外方指派一名，第三名仲裁員由中、外方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則第三名仲裁員應(yīng)由_________仲裁院指派，并任仲裁小組主席，仲裁地點(diǎn)在_________。

第三篇：中外合作企業(yè)經(jīng)營(yíng)合同

中國________________公司和________________國（或地區(qū)）________________公司，根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國______________省________________市，共同舉辦合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

第二章 合 作 各 方

第一條 本合同的各方為：

中國________________公司（以下簡(jiǎn)稱甲方），在中國________________省________________市登記注冊(cè)，其法定地址在 ________________省 __________________市 ________________區(qū) ________________路__________________號(hào)。法定代表：姓名________________職務(wù)________________國籍______________。

________________國（或地區(qū)）________________公司（以下簡(jiǎn)稱乙方）在________________國（或地區(qū)）登記注冊(cè)，其法定地址在________________。法定代表：姓名________________職務(wù)________________國籍________________。

（注：若有兩個(gè)以上合作者，依次稱丙、丁……方）

第三章 成立合作經(jīng)營(yíng)公司

第二條 甲、乙方根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，同意在________________省________________市建立合作經(jīng)營(yíng)的________________有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱合作公司）。

第三條 合作公司的名稱為________________合作有限責(zé)任公司。

外文名稱為________________。

合作公司的法定地址為________________省________________市________________區(qū)________________路________________號(hào)。

第四條 合作公司的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

第五條 合作公司是由甲方提供土地使用權(quán)、資源開發(fā)權(quán)、建筑物等合作條件；乙方提供資金、設(shè)備、技術(shù)等合作條件。各方不折算投資比例，按各自向公司提供的合作條件，確定利潤(rùn)分享辦法，并各自承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。合作公司實(shí)行統(tǒng)一管理，獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，統(tǒng)一核算。合作期限屆滿，公司的財(cái)產(chǎn)不作價(jià)歸甲方所有。

（注：應(yīng)根據(jù)雙方的約定具體寫明）

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模

第六條 甲、乙方合作經(jīng)營(yíng)的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使合作各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。（注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫）

第七條 合作公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：生產(chǎn)和銷售______________產(chǎn)品；對(duì)銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)；研究和發(fā)展新產(chǎn)品。（注：要根據(jù)具體情況寫）

第八條 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模如下：

（一）合作公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為：__________。

（二）隨著生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾拥侥戤a(chǎn)________________。產(chǎn)品品種將發(fā)展__________。（注：要根據(jù)具體情況寫）

第五章 投資總額和注冊(cè)資本

第九條 合作公司投資總額為人民幣_(tái)_______________元。（或雙方商定的一種貨幣）

第十條 合作公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_______________元。（注：甲方所提供的土地使用權(quán)或資源開發(fā)權(quán)和建筑物不計(jì)入注冊(cè)資本）

第十一條 甲、乙方分別提供如下合作條件：

甲方：提供總面積為________________平方米的土地使用權(quán)，負(fù)責(zé)征用土地費(fèi)和繳納土地使用費(fèi)；（注：土地開發(fā)費(fèi)的負(fù)擔(dān)方法，根據(jù)雙方約定寫）其中：

廠房（上蓋）面積________________平方米；

商場(chǎng)（上蓋）面積________________平方米；

維修部（上蓋）面積________________平方米。

乙方：投資總額為________________元，其中：現(xiàn)金________________元；機(jī)器設(shè)備和交通運(yùn)輸工具_(dá)_______________元；工業(yè)產(chǎn)權(quán)________________元；其他________________元。

第十二條 甲方提供的土地使用權(quán)，應(yīng)在合同批準(zhǔn)之日起________________天內(nèi)辦完征撥手續(xù)，交付合作公司使用；廠房和商場(chǎng)（上蓋）應(yīng)在合同批準(zhǔn)之日起________________天內(nèi)交付合作公司裝修；維修部（上蓋）的交付時(shí)間，由合作公司董事會(huì)另行決定。

乙方提供的現(xiàn)金投資分兩期匯入合作公司在銀行開立的帳戶內(nèi)。第一期應(yīng)匯入______________元，須在合同批準(zhǔn)之日起________________天內(nèi)匯出，作為首期生產(chǎn)、生活設(shè)施的建筑費(fèi)和流動(dòng)資金等；第二期必須匯足投資總額減去第一期匯出后的差額，匯出的時(shí)間為______________，用途由公司董事會(huì)確定。（注：應(yīng)根據(jù)具體情況寫）

第十三條 乙方作為投資的機(jī)器設(shè)備，必須符合合作公司的生產(chǎn)需要，并在廠房裝修完工前________天內(nèi)運(yùn)至中國港口。

（注：乙方以工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為投資時(shí)，甲、乙方必須另訂立合同，作為本合同的組成部分。）

第六章 合作各方應(yīng)負(fù)責(zé)完成的事項(xiàng)

第十四條 甲方應(yīng)負(fù)責(zé)完成的事項(xiàng)：

（一）辦理為設(shè)立合作公司向中國有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜；

（二）依照本合同第十一條第一款規(guī)定，向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)；

（三）協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備、物資的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸；

（四）協(xié)助合作公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用品、交通工具、通訊設(shè)備等；

（五）協(xié)助合作公司落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；

（六）協(xié)助合作公司對(duì)廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計(jì)和施工；

（七）協(xié)助合作公司在當(dāng)?shù)卣衅钢袊慕?jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和其他人員；

（八）協(xié)助合作公司為外籍工作人員辦理所需的入境簽證手續(xù)等；

（九）辦理合作公司委托的其他事宜。

第十五條 乙方應(yīng)負(fù)責(zé)完成的事項(xiàng)：

（一）依照本合同第十一條第二款、第十三條的規(guī)定，提供現(xiàn)金、機(jī)器設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)……并負(fù)責(zé)將其作為出資的機(jī)械設(shè)備等運(yùn)至中國港口；

（二）辦理合作公司委托在中國境外選購的機(jī)器設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；

（三）提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試產(chǎn)的技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員；

（四）培訓(xùn)公司的技術(shù)人員和工人；

（五）如乙方同時(shí)是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合作公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；

（六）負(fù)責(zé)辦理合作公司委托的其他事宜。

（注：要根據(jù)具體情況寫）

第七章 合作經(jīng)營(yíng)期限

第十六條 合作公司的經(jīng)營(yíng)期限為________________年，公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為該合作公司的成立日期。

合作公司在經(jīng)營(yíng)過程中，如有一方提出，經(jīng)雙方協(xié)商同意，可以延長(zhǎng)合作期限。但必須在合作期滿六個(gè)月前，向中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）提出申請(qǐng)批準(zhǔn)。

第八章 利潤(rùn)分配和償還乙方投資

第十七條 合作公司繳納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序使用和分配：

（一）提取____________％作為合作公司的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、發(fā)展基金；

（二）以____________％償還乙方的投資，預(yù)計(jì)____________年還清乙方的全部投資；（注：根據(jù)雙方的約定具體寫）

（三）其余部分按甲方____________％，乙方______________％分配。

第九章 產(chǎn)品的銷售

第十八條 合作公司的產(chǎn)品，大部分在中國境外市場(chǎng)銷售（或全部外銷），其中：

（一）向外銷售________________％；

（二）經(jīng)向主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)內(nèi)銷________________％。

（注：銷售辦法可靈活多樣，可由公司或乙方負(fù)責(zé)向外銷售，也可由公司與外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托代銷；對(duì)內(nèi)銷部分也可由公司或甲方經(jīng)銷。）

第十章 董 事 會(huì)

第十九條 合作公司設(shè)董事會(huì)。公司注冊(cè)登記之日，為董事會(huì)正式成立之日。

第二十條

董事會(huì)是合作公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合作公司章程的制訂和修改；決定公司轉(zhuǎn)讓、合并、停業(yè)和解散；決定公司經(jīng)營(yíng)決策、財(cái)務(wù)預(yù)算和決算；決定公司利潤(rùn)分配和虧損彌補(bǔ)辦法；聘請(qǐng)總經(jīng)理、副總經(jīng)理和高級(jí)管理人員；決定公司職工工資和制定職工獎(jiǎng)懲辦法等一切重大事宜。

第二十一條

董事會(huì)由董事________________名組成，其中甲方委派________________名，乙方委派________________名。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)________________名，由乙方委派。

董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)和董事任期四年，經(jīng)各方繼續(xù)委派可以連任。

第二十二條

董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因故不能召集董事會(huì)議時(shí)，可委托副董事長(zhǎng)或其他董事召集并主持。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(zhǎng)可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。

第二十三條

召開董事會(huì)須有三分之二以上的董事出席方有效。董事不能出席時(shí)，可以出具委托書委托他人代為出席和舉行表決。

第二十四條

董事長(zhǎng)是合作公司的法定代表。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代理。

第十一章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第二十五條

合作公司設(shè)經(jīng)理部，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理。

經(jīng)理部設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理____人?？偨?jīng)理由____方推薦；副總經(jīng)理由____方推薦____人，另一方推薦____人，均由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期____年。

第二十六條

總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合作公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

第二十七條

總經(jīng)理必須每季度向董事會(huì)報(bào)告公司的經(jīng)營(yíng)情況，半年向董事會(huì)作一次財(cái)務(wù)結(jié)算報(bào)告。

第二十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為時(shí)，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，給予應(yīng)得的處分直至解聘，對(duì)公司造成的經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

第十二章 勞 動(dòng) 管 理

第二十九條

合作公司員工的招聘、解雇或辭職一律實(shí)行合同制。員工的聘請(qǐng)由公司做出計(jì)劃，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門核準(zhǔn)后，由公司自行招聘，經(jīng)考核擇優(yōu)錄用。

第三十條

合作公司員工的勞動(dòng)工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，依照《中華人民共和國中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)制訂施行方案，由公司、公司工會(huì)與員工集體或個(gè)人訂立勞動(dòng)合同，按合同的規(guī)定執(zhí)行。

第十三章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和審計(jì)

第三十一條

合作公司設(shè)總會(huì)計(jì)師和總出納員各一人，負(fù)責(zé)公司總的會(huì)計(jì)工作；廠部、商場(chǎng)和維修服務(wù)部分別建立帳目，每個(gè)部門分別設(shè)會(huì)計(jì)師和出納員各一個(gè)，負(fù)責(zé)各個(gè)部門的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作。

前款所列會(huì)計(jì)和出納員的人選，均由甲、乙方協(xié)商推薦，董事會(huì)聘請(qǐng)。

第三十二條

合作公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本合作公司的實(shí)際情況制定。并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)部門備案。

第三十三條

合作公司設(shè)審計(jì)師一人，由甲方推薦，董事會(huì)聘請(qǐng)。

審計(jì)師負(fù)責(zé)審查、稽核公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目，并向董事會(huì)報(bào)告。

第十四章 納稅與保險(xiǎn)

第三十四條

合作公司應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)稅法繳納各種稅款。

第三十五條

合作公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均應(yīng)向中國的保險(xiǎn)公司投保。投保辦法、投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等均按中國人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合作公司董事會(huì)決定。第十五章 合同的修改、補(bǔ)充、變更與解除

第三十六條

本合同及其附件的修改或補(bǔ)充，必須經(jīng)甲、乙方協(xié)商一致、簽署書面協(xié)議，并報(bào)經(jīng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)方能生效。

第三十七條

在合同有效期內(nèi)由于本合同第四十二條規(guī)定的不可抗力，造成公司嚴(yán)重?fù)p失，或因公司連續(xù)虧損，致使合同不能繼續(xù)履行，經(jīng)合作公司董事會(huì)特別決議，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可以提前終止合同或解除合同。

第十六章 違 約 責(zé) 任

第三十八條

由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合作公司無法經(jīng)營(yíng)或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同，對(duì)方除有權(quán)向違約的一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方仍應(yīng)賠償履約一方的經(jīng)濟(jì)損失。

第三十九條

甲、乙任何一方如未按本合同第十一條、第十二條以及第十三條的規(guī)定提供合作條件時(shí)，以逾期的第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約方應(yīng)繳付________元違約金給守約的一方。（注：或按出資額的百分比計(jì)算）如逾期____個(gè)月仍未提供，除累計(jì)繳付違約金外，守約一方有權(quán)按照本合同第三十八條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第四十條

由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第四十一條

為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方在合同生效后____天內(nèi)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。

第十七章 不 可 抗 力

第四十二條

在合作期間，由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)或其他不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電報(bào)通知對(duì)方，并應(yīng)在十五天內(nèi)提供事故的詳細(xì)情況及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按照事故對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第十八章 爭(zhēng)議的解決

第四十三條

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提請(qǐng)中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁。仲裁的裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。

第四十四條

本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國法律的保護(hù)和管轄。

第十九章 文 字

第四十五條

本合同用中文和____文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如解釋有矛盾，以中文本為準(zhǔn)。

第二十章 合同生效及其他

第四十六條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則所訂立的合作公司章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議等，均為本合同的附屬文件。

第四十七條 本合同及其附屬文件，均須經(jīng)中國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)關(guān)）批準(zhǔn)，并自批準(zhǔn)之日起生效。

第四十八條 合作公司對(duì)甲、乙雙方或甲、乙雙方互送通知的方法，如果采用電報(bào)或電傳時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之發(fā)出書面信件通知。合同中所列的甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙方的收件地址。

第四十九條 本合同正本一式____份，甲、乙方各____份，合作公司一份，報(bào)中國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部____份，具有同等效力；影印本____份，分報(bào)有關(guān)機(jī)關(guān)。

第五十條 本合同于一九_(tái)___年____月____日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國____省____市簽字。

甲方：____公司 乙方：____公司

（加蓋公章）（加蓋公章）

法定代表____（簽字）法定代表____（簽字）

第四篇：企業(yè)經(jīng)營(yíng)合同審查

企業(yè)經(jīng)營(yíng)合同審查

「內(nèi)容提要」本文在調(diào)查研究的基礎(chǔ)上，歸納了目前特大型企業(yè)合同實(shí)務(wù)中易發(fā)的共性問題，通過分析有代表性的個(gè)案，對(duì)企業(yè)合同審查中一些典型問題進(jìn)行了分析和歸納，并針對(duì)企業(yè)合同審查中存在的薄弱環(huán)節(jié)，論述了合同審查的方法和技巧。文章分析和論述均源自企業(yè)實(shí)際，由于篇幅有限對(duì)實(shí)踐中非多發(fā)性事項(xiàng)未太多涉獵。本文力求通過合同實(shí)務(wù)中易出現(xiàn)的問題提出對(duì)策性建議，有針對(duì)性地為從事法律實(shí)務(wù)的人員提供可操作的參考和借鑒?！戈P(guān)鍵詞」企業(yè) 合同 審查 技巧

合同是企業(yè)經(jīng)營(yíng)中明確雙方權(quán)利義務(wù)關(guān)系的基本文書，直接影響到企業(yè)權(quán)利義務(wù)的承擔(dān)。因此，在合同簽訂中要做到絕事于未萌、防患于未然，就必須樹立事前防范、過程跟蹤、事后補(bǔ)救的立約觀念，堅(jiān)持在簽訂合同時(shí)進(jìn)行規(guī)范、有效的法律審查，以實(shí)現(xiàn)運(yùn)用法律手段有效的維護(hù)企業(yè)的合法權(quán)益。在企業(yè)經(jīng)營(yíng)實(shí)踐中，不論合同的標(biāo)題是如何表述，重要的是審查合同的全部條款，準(zhǔn)確把握合同項(xiàng)下所涉及的法律關(guān)系及其性質(zhì)，以確定該合同所適用的法律規(guī)范，并通過查閱相關(guān)的法律法規(guī)及司法解釋，參照有關(guān)合同范本（盡量根據(jù)權(quán)威部門推薦的示范文本），最終確定合同的具體條款。否則，易導(dǎo)致不必要的訴訟。鑒于此，筆者考察、調(diào)研了合同簽約量大的相關(guān)特大型企業(yè)，旨在通過分析一些有代表性的個(gè)案，發(fā)現(xiàn)和歸納實(shí)踐中易發(fā)的共性問題，以期找出合同審查的規(guī)律和技巧，讓法律跳出書本走向生活，將抽象的法律條文變成日常工作中可對(duì)照適用的標(biāo)準(zhǔn)。

一、實(shí)例列舉

筆者調(diào)研了幾家有代表性的特大型企業(yè)，每年合同份數(shù)達(dá)一萬多份，標(biāo)的額達(dá)幾百億元有的甚至千億元，部分私營(yíng)企業(yè)還存在相當(dāng)數(shù)量的口頭協(xié)議；共性問題是合同形式簡(jiǎn)單、內(nèi)容不完善，有的企業(yè)重大合同僅一頁紙。調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，發(fā)生的糾紛幾乎都與合同不規(guī)范有關(guān)，有的雖有約定，但約定不明，訴訟中很難通過合同維護(hù)自身合法權(quán)益。

2003年10月10日，南京某特大企業(yè)（供方，以下簡(jiǎn)稱甲方）與蘇州某大型合資公司（需方，以下簡(jiǎn)稱乙方）簽訂PTA化工產(chǎn)品購銷合同一份，合同約定：甲方供給乙方PTA6000噸（11月12月各3000噸），按月定價(jià)、款到發(fā)貨，同年11月履行了3000噸供貨協(xié)議，雙方無爭(zhēng)議；同年12月乙方于當(dāng)月24日交付1800萬元匯票一張，甲不同意供貨，乙方取回匯票，雙方發(fā)生糾紛。乙方于2004年2月26日向南京市仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，認(rèn)為其已經(jīng)支付了合同約定的貨款，甲方拒絕發(fā)貨構(gòu)成違約；甲方認(rèn)為不構(gòu)成違約，因?yàn)橐曳揭呀?jīng)取回匯票（貨款），合同事實(shí)上已被解除。在證據(jù)運(yùn)用和法律的適用上雙方都進(jìn)行了艱苦的努力，質(zhì)證和辯論進(jìn)行了多輪，多名法學(xué)專家對(duì)此案予以了關(guān)注。仲裁庭于2004年11月25日做出裁決：駁回申請(qǐng)人的全部請(qǐng)求，甲方勝訴。本案是一起典型合同條款約定不明確而引發(fā)的訴訟糾紛，由于沒有進(jìn)行嚴(yán)格的合同審查，合同全部?jī)?nèi)容不足一頁紙，若合同對(duì)付款和供貨方式及時(shí)間地點(diǎn)做出明確約定，就不會(huì)發(fā)生本次糾紛。同時(shí)在合同履行過程中票據(jù)是“取回”還是“退回”雙方?jīng)]有簽字固定，導(dǎo)致何方違約難于認(rèn)定。通過本案筆者發(fā)現(xiàn)，簽訂合同時(shí)進(jìn)行法律審查非常必要，具體實(shí)務(wù)中只是一念之差，這就是法律意識(shí)，但影響的是企業(yè)的巨大利益。技術(shù)創(chuàng)新是企業(yè)發(fā)展的動(dòng)力，同時(shí)我們還應(yīng)當(dāng)認(rèn)識(shí)到，通過法律來規(guī)范企業(yè)經(jīng)營(yíng)行為同樣也能贏得可觀的效益。

二、共性問題提示

企業(yè)在簽訂合同時(shí)，普遍存在一些共性問題，有的是未意識(shí)到，有的是無專業(yè)人員把關(guān)，有的是存有僥幸心理，凡此種種不一而足。因此，筆者認(rèn)為有必要給予提示：

（一）資信審查。資信審查是合同能確實(shí)得到履行的第一道防線，但常被忽視，在市場(chǎng)如戰(zhàn)場(chǎng)的激烈競(jìng)爭(zhēng)中，知已知彼顯得尤為重要；資信審查重點(diǎn)要看合同相對(duì)人資金信譽(yù)情況、企業(yè)實(shí)力、是否有履約能力、有無違約記錄、業(yè)界口碑等，必要時(shí)應(yīng)要求對(duì)方提供資信證明。

（二）專業(yè)參與。簽訂合同的標(biāo)的物若涉及專利、技術(shù)或有特殊專業(yè)要求的，應(yīng)聽取專業(yè)部門或項(xiàng)目主管的專業(yè)意見，并爭(zhēng)取將相關(guān)要求體現(xiàn)在合同的條款中。

（三）用語規(guī)范。實(shí)務(wù)中有些合同常出現(xiàn)一些生活用語、俚語等，導(dǎo)致概念不準(zhǔn)確，對(duì)此應(yīng)當(dāng)加以避免。合同的條款要用專業(yè)用語最好能用法言法語，內(nèi)容力求清晰規(guī)范、不要過于簡(jiǎn)明；合同前后文詞匯和表述的內(nèi)涵和外延要一致，必要時(shí)可作專門定義；合同雙方的權(quán)利義務(wù)條款要明確無誤避免產(chǎn)生歧義。

（四）留下痕跡。合同談判最好能留下書面材料（如會(huì)議紀(jì)要等），合同簽訂和履行過程中雙方的電傳、信函要書面留存專人保管，票據(jù)往來應(yīng)保留交接手續(xù)；合同變更要以書面形式，并經(jīng)雙方簽字認(rèn)可。

（五）統(tǒng)一文本。常規(guī)合同可制定統(tǒng)一的合同范本，若具體簽約中對(duì)范本中個(gè)別條款放棄應(yīng)當(dāng)特別注明。

（六）專人管理。企業(yè)應(yīng)當(dāng)配備專職或兼職合同管理員，常接觸合同的銷售和業(yè)務(wù)人員要進(jìn)行崗位教育和業(yè)務(wù)培訓(xùn)，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)在業(yè)務(wù)往來中要淡化“人情關(guān)系”，強(qiáng)化法律意識(shí)和風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)。

三、寓管理于審查是提高合同審查效力的訣竅

企業(yè)特別是大型企業(yè)，職能部門、分廠、子公司眾多，行業(yè)層級(jí)管理多重，合同的類別、種類繁雜，合同量巨大，僅靠一兩個(gè)部門或人員，難以勝任，因此在合同管理和審查中必須講究一定的技巧，探索“事半功倍”的方法。

持續(xù)經(jīng)營(yíng)是公司的基本特征，合同行為是公司存續(xù)期間最重要的商事活動(dòng)，企業(yè)大量合同法律糾紛的產(chǎn)生及不利法律后果的承擔(dān)，大體上均系公司合同管理不慎所致。合同管理制度不健全是問題產(chǎn)生的癥結(jié)所在，只有理順“合同管理”制度，才能有效的避免合同風(fēng)險(xiǎn)，以不變應(yīng)萬變，這是企業(yè)合同管理中最基本的手段和訣竅。

（一）制度設(shè)計(jì)，事半功倍

特大型企業(yè)合同行為涉及面廣、內(nèi)容復(fù)雜，要做合同管理和審查工作，必須本著安全與效率并舉的原則，對(duì)合同審查實(shí)行“分級(jí)管理”、“歸口審查”，實(shí)行“承辦人負(fù)責(zé)制”。

1.所謂分級(jí)管理是指按照一定標(biāo)準(zhǔn)（如合同金額、合同標(biāo)的、合同期限、付款時(shí)間等）進(jìn)行劃分，按管理權(quán)限和業(yè)務(wù)職能進(jìn)行管理和審查。如，有的企業(yè)將專利合同劃歸技術(shù)監(jiān)督

處審查，50萬元以上的合同由總公司審查，常規(guī)合同則按照企業(yè)內(nèi)控制度的權(quán)限指引，由相關(guān)負(fù)責(zé)人在授權(quán)范圍內(nèi)進(jìn)行審查。

2.所謂歸口審查是指企業(yè)內(nèi)部應(yīng)當(dāng)建立相應(yīng)管理合同的機(jī)構(gòu)，基層設(shè)立合同管理員，負(fù)責(zé)對(duì)企業(yè)合同文本、往來信函、傳真件原件、信函憑證、送貨憑證的原件及業(yè)務(wù)人員的《業(yè)務(wù)報(bào)表》進(jìn)行統(tǒng)一審查和管理。歸口審查的必要性在于：可實(shí)現(xiàn)企業(yè)合同審查的規(guī)范性和統(tǒng)一性，便于法律文書原件的保管，便于宏觀上了解企業(yè)全部合同狀況，便于跟蹤企業(yè)合同履行進(jìn)展情況，也有利于對(duì)業(yè)務(wù)人員進(jìn)行業(yè)績(jī)考核。

3.所謂承辦人負(fù)責(zé)制即每筆合同都有相應(yīng)的專門負(fù)責(zé)人跟進(jìn)，不致發(fā)生遺忘，防止責(zé)任不清、相互扯皮現(xiàn)象。承辦人工作應(yīng)當(dāng)具有相應(yīng)的連續(xù)性、穩(wěn)定性，從每筆業(yè)務(wù)開始，注意審查對(duì)應(yīng)客戶的主體資格、資信狀況、對(duì)應(yīng)客戶授權(quán)代表（或業(yè)務(wù)代表）的權(quán)限范圍；合同簽署后負(fù)責(zé)跟進(jìn)合同生效期限、貨物發(fā)放簽收情況、貨款進(jìn)賬情況、往來信函資料的收集等事項(xiàng)；糾紛發(fā)生后還應(yīng)配合公司負(fù)責(zé)人、公司法律顧問進(jìn)行相關(guān)訴訟、仲裁活動(dòng)。此外，業(yè)務(wù)承辦人還應(yīng)定期將工作情況向主管負(fù)責(zé)人匯報(bào)，如《工作月報(bào)表》內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：月度合同數(shù)量、合同編號(hào)、對(duì)應(yīng)客戶、發(fā)貨情況、應(yīng)付款情況、付款情況、逾期付款天數(shù)、對(duì)方聯(lián)系方式、其他說明事項(xiàng)等。企業(yè)合同管理和審查中，如果能運(yùn)用上述技巧，可以事半功倍。

（二）走足程序，強(qiáng)調(diào)過程

合同審查并不局限于簽署合同這一靜態(tài)的時(shí)間點(diǎn)，而是一個(gè)動(dòng)態(tài)、連續(xù)的過程，包括：合同樣本的制定、技術(shù)性條款的設(shè)立、合同相對(duì)人資信狀況的調(diào)查、合同條款的談判、特別條款的約定、合同的簽訂、合同內(nèi)容的履行、爭(zhēng)議事項(xiàng)的發(fā)生及解決等一系列環(huán)節(jié)。企業(yè)合同審查即是圍繞這一系列具體環(huán)節(jié)而展開的風(fēng)險(xiǎn)預(yù)防和實(shí)時(shí)控制活動(dòng)。如果企業(yè)在合同管理和審查過程中不認(rèn)識(shí)到這一點(diǎn)，即使每份合同都經(jīng)過審查和把關(guān)，也難最大限度的降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。只有將合同管理控制在制度可預(yù)期的范圍內(nèi)，才能保障公司經(jīng)營(yíng)安全。

四、實(shí)務(wù)中合同審查的具體技巧

（一）合同的效力審查應(yīng)留意的事項(xiàng)

1.合同的合法性審查。在審查合同時(shí)，應(yīng)認(rèn)真分析合同所涉及的法律關(guān)系，按照具體的法律關(guān)系的指引，尋找調(diào)整的實(shí)體規(guī)范，判斷是否存在導(dǎo)致合同被認(rèn)定為無效的情形，并認(rèn)真分析合同無效情況下產(chǎn)生的法律后果，對(duì)照我國《合同法》第52條的規(guī)定的五種情形進(jìn)行分析，即一方以欺詐、脅迫的手段訂立的合同，損害國家利益的；惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的；以合法形式掩蓋非法目的；損害社會(huì)公共利益的；及違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的。有上述情形的應(yīng)認(rèn)定為無效。

2.合同的主體審查。主體的行為能力可以決定合同的效力。對(duì)于特殊行業(yè)的主體，要審查其是否具有從事合同項(xiàng)下行為的資質(zhì)，如果合同主體不具有法律、行政法規(guī)規(guī)定的資質(zhì)，有可能導(dǎo)致合同無效，因此對(duì)主體的審查也是合同審查的重點(diǎn)。

3.授權(quán)審查。對(duì)于無權(quán)代理、無權(quán)處分的主體簽訂的合同，可能導(dǎo)致合同被變更、撤銷的法律后果；因此，涉及授權(quán)代為簽訂合同的應(yīng)當(dāng)出具委托授權(quán)書，并對(duì)委托授權(quán)書進(jìn)行形式和內(nèi)容審查，同時(shí)還要審查授權(quán)的范圍和有效期限。

4.附條件審查。在審查合同時(shí)要注意合同是否附條件或附期限，所附條件或期限是否會(huì)產(chǎn)生歧義，同時(shí)注意所附條件或期限的必要性、合理性和合法性，防止無實(shí)際履行能力的人利用所附條件或期限從事非法行為。

5.無效條款審查。在審查中要注意合同中是否存在無效條款，包括無效的免責(zé)條款和無效的仲裁條款。無效的免責(zé)條款即《合同法》第53條的規(guī)定：造成對(duì)方人身傷害的和因故意和重大過失造成對(duì)方財(cái)產(chǎn)損失的免責(zé)條款。無效條款審查時(shí)不要漏審合同尾部的管轄約定，對(duì)管轄權(quán)約定不明的可能會(huì)導(dǎo)致約定無效。

（二）合同履行條款應(yīng)留意的問題

1.履行方式審查。雙務(wù)合同在實(shí)際履行中《合同法》賦予了不安履行抗辯權(quán)、先履行抗辯權(quán)和同時(shí)履行抗辯權(quán)，因此在審查合同時(shí)，應(yīng)結(jié)合違約責(zé)任的約定注意審查雙方義務(wù)的履行順序，是否約定了提示履行義務(wù)等。

2.必備條款審查。對(duì)合同的必備條款要認(rèn)真審查，如質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、價(jià)款或報(bào)酬、履行地點(diǎn)、履行期限、履行方式、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)、違約責(zé)任等，《合同法》第62條明確規(guī)定了合同中部分條款約定不明、沒有約定的所采取的履行方法，因此對(duì)這部分條款需仔細(xì)審查其是否具備或有必要列明。

（三）合同終止和解除條件應(yīng)注意的問題

1.區(qū)分概念。合同的終止和解除是不同的兩個(gè)法律概念，合同解除是指在合同履行完畢之前提前終止合同；合同終止是指合同履行終了，即在約定的合同期限內(nèi)權(quán)利義務(wù)已經(jīng)履行完畢、合同不再履行；相關(guān)規(guī)定主要體現(xiàn)在我國《合同法》第六章中；對(duì)于合同的終止或解除，要注意約定終止或解除的條件，否則易引發(fā)糾紛導(dǎo)致爭(zhēng)議。

2.合同終止：即合同雙方權(quán)利義務(wù)已經(jīng)終結(jié)，在法律上發(fā)生終了效力?！逗贤ā返?1條對(duì)此作了相應(yīng)規(guī)定，如：債務(wù)已按照約定履行、合同依法解除、債務(wù)相互抵銷、債務(wù)人依法將標(biāo)的物提存、債權(quán)人免除債務(wù)、債權(quán)債務(wù)同歸于一人，以及法律規(guī)定或當(dāng)事人約定終止的其他情形等。

3.合同解除：即未到期的合同被提前終止?！逗贤ā返?3條規(guī)定了當(dāng)事人雙方可以在合同中約定解除合同的條件，這些條件常與一方違約相聯(lián)系，這是在合同審查時(shí)需注意的問題。《合同法》第94條還規(guī)定了單方解除合同的情形，應(yīng)當(dāng)注意的是這種解除權(quán)為單方任意解除權(quán)而非法定解除權(quán)；該解除權(quán)的行使，解約方負(fù)有通知義務(wù)，并在通知到達(dá)對(duì)方時(shí)發(fā)生解除效力，合同審查時(shí)需加以注意；若因一方遲延履行，只有在遲延履行已達(dá)到根本違約、無法實(shí)現(xiàn)合同目的時(shí)，另一方才享有單方解除權(quán)，否則，應(yīng)給予違約方合理期限繼續(xù)履行合同，而不能解除合同。

4.解除權(quán)的期限。法律對(duì)此有相應(yīng)規(guī)定，審查也要加以注意。按照《合同法》第95條之規(guī)定，合同雙方可以約定解除權(quán)行使的期限，若沒有約定則適用法律的規(guī)定，法律沒有規(guī)定的，則在對(duì)方催告后的合理期限內(nèi)行使，否則會(huì)導(dǎo)致失權(quán)的法律后果。具體審查中要結(jié)合合同的類別、合同法分則的規(guī)定對(duì)各類不同合同分別對(duì)照審查。

（四）關(guān)于違約責(zé)任問題

違約責(zé)任和賠償損失，幾乎在每個(gè)合同糾紛中都有所涉及，乃合同必備條款之一。關(guān)于違約責(zé)任《合同法》第114條作了相應(yīng)規(guī)定，一般情況下，違約責(zé)任與賠償損失不能同時(shí)適用，違約責(zé)任與定金罰則可選擇適用；實(shí)踐中訂約人在違約責(zé)任條款中常約定，一方違約則另一方享有合同解除權(quán)，同時(shí)要求對(duì)方承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任，這種約定有待商榷，筆者認(rèn)為該約定系法律認(rèn)識(shí)上的錯(cuò)誤，對(duì)照法律規(guī)定和立法者的本意：解除權(quán)人在行使解除權(quán)時(shí)，若存在損失，可要求違約方予以賠償；同時(shí)，還要區(qū)分違約方的主觀過錯(cuò)狀態(tài)，是善意還是惡意，如果是惡意違約可并處懲罰性違約金。當(dāng)事人不應(yīng)獲取合同之外的利益是合同法的價(jià)值選擇。

（五）合同的爭(zhēng)議解決條款

合同的爭(zhēng)議解決方法及管轄權(quán)的約定，看似一般但相當(dāng)重要，在我國現(xiàn)有的法律框架下，其往往能決定一個(gè)案件的成敗，同時(shí)未來發(fā)生糾紛時(shí)，仲裁、訴訟的經(jīng)濟(jì)性和便捷性也與此相關(guān)聯(lián)。另外，合同條款若約定仲裁條款，應(yīng)當(dāng)寫明仲裁機(jī)構(gòu)的名稱、仲裁事項(xiàng)，避免無效約定。對(duì)于訴訟的條款，應(yīng)注意選擇方便訴訟的法院。

（六）重視合同文本的細(xì)節(jié)審查

細(xì)節(jié)決定成敗。注意細(xì)節(jié)，在合同審查中顯得尤為重要，如有的含涉外因素的合同中，首部經(jīng)常列明“定義”，是對(duì)本合同正文詞匯和概念的界定和說明，在合同審查中必須仔細(xì)推敲，“定義”中概念的“內(nèi)涵”和“外延”要準(zhǔn)確理解、反復(fù)斟酌、避免歧意。合同尾部若附有“說明”或“附件”，審查時(shí)一定要認(rèn)真核對(duì)；此外，首部和尾部還要結(jié)合正文部分進(jìn)行審查、校核，防止出現(xiàn)偏差，如果不注意這些細(xì)節(jié)，常會(huì)產(chǎn)生意想不到的后果。

印章使用也是合同審查中易被忽視的一個(gè)細(xì)節(jié)，目前大多數(shù)公司特別是基層單位印章使用相對(duì)混亂，如簽署合同或補(bǔ)充條款應(yīng)使用印章不一致等，企業(yè)法律實(shí)務(wù)中簽訂合同要求用“公章”或“合同專用章”；對(duì)賬應(yīng)使用“公章”、“合同專用章”或“財(cái)務(wù)專用章”；簽收貨物可使用“公章”、“合同專用章”、“財(cái)務(wù)專用章”或“業(yè)務(wù)專用章”等。在具體審查中這些細(xì)節(jié)應(yīng)當(dāng)加以注意，另外，還要注意地址這一細(xì)節(jié)，許多公司注冊(cè)地與實(shí)際經(jīng)營(yíng)地不一，或一家公司擁有多處經(jīng)營(yíng)地，為防止糾紛發(fā)生時(shí)可能出現(xiàn)的雙方溝通不暢，函件無法送達(dá)等情形，在合同文本中要確認(rèn)雙方信函、文件等的送達(dá)地址，明確任何一方地址發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)及時(shí)書面通知對(duì)方，并約定一方按確認(rèn)地址發(fā)出有關(guān)信函多少日即推定對(duì)方收到。

合同審查是一項(xiàng)對(duì)審查者的要求較為全面的工作，不但要有扎實(shí)的法學(xué)基礎(chǔ)知識(shí)，還要熟悉企業(yè)管理、經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的相關(guān)業(yè)務(wù)。企業(yè)特別是合同管理人員在合同管理過程中，要加強(qiáng)學(xué)習(xí)、勇于實(shí)踐、探索規(guī)律、積累方法，用理論指導(dǎo)實(shí)踐、在實(shí)踐中形成經(jīng)驗(yàn)、在經(jīng)驗(yàn)中總結(jié)方法、用方法來服務(wù)工作，逐步形成適合自身企業(yè)特點(diǎn)的合同管理模式，有效把握合同審查的方法和技巧，為企業(yè)發(fā)展保駕護(hù)航。

第五篇：合資企業(yè)經(jīng)營(yíng)合同協(xié)議書(DOC格式)范本[定稿]

中外合資

有限公司

合 同

編制單位：

有限公司

年

月 中外合資經(jīng)營(yíng)

合 同

有限公司

第一章

總則

中國浙江桐鄉(xiāng)市

和，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國浙江省桐鄉(xiāng)市共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

第二章

合營(yíng)各方

第一條

本合同的各方為：

中國浙江桐鄉(xiāng)市

（以下簡(jiǎn)稱甲方），在中國浙江省桐鄉(xiāng)市工商行政管理局登記注冊(cè)，其法定地址：中國浙江省桐鄉(xiāng)市

，法定代表人：

職務(wù)：

國籍：中國

（以下簡(jiǎn)稱乙方），在香港登記注冊(cè)，其法定地址：

法定代表人：

職務(wù)：

國籍：。

第三章

成立合資經(jīng)營(yíng)公司

第二條

合營(yíng)各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國其他的有關(guān)法規(guī)，同意在中國浙江省桐鄉(xiāng)市建立合資經(jīng)營(yíng)

有限公司（以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司）。

第三條

合營(yíng)公司的名稱為：

有限公司

外文名稱：

合營(yíng)公司的法定地址為：浙江省桐鄉(xiāng)市

第四條

合營(yíng)公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條、合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙雙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。雙方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第四章

生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的目的、范圍和規(guī)模

第六條

甲、乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。

第七條 合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：

第八條 合營(yíng)公司的生產(chǎn)規(guī)模：

第五章

投資總額與注冊(cè)資本

第九條

合營(yíng)公司的投資總額為

萬美元，（折合人民幣

萬元，匯率按

元，下同）。

第十條

甲、乙雙方出資額共為

萬美元（折人民幣

萬元），以此為合營(yíng)公司的注冊(cè)資本。

其中：甲方出資人民幣

萬元（折美元

萬美元），占注冊(cè)資本的，乙方出資

萬美元（折人民幣

萬元），占注冊(cè)資本的。注冊(cè)資本與總投資之間的差額，由合營(yíng)公司商請(qǐng)銀行解決。

第十一條

甲、乙雙方三方將以下列作為出資：

甲方：以

出資。

乙方：以

投入。

第十二條

合營(yíng)公司注冊(cè)資本由甲來自004km.cn 中國最大的資料庫下載、乙雙方按其出資比例從營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，三個(gè)月內(nèi)各自應(yīng)繳金額的15%，即甲方應(yīng)付

萬美元，乙方應(yīng)付

萬美元，其余部分在 年內(nèi)分期繳清。

第十三條

合營(yíng)任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合營(yíng)另一方同意，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章

合營(yíng)各方的責(zé)任

第十四條

甲、乙雙方應(yīng)各自完成以下各項(xiàng)事宜：

甲方責(zé)任：

1、辦理為設(shè)立合營(yíng)公司和中國有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜。

2、向土地管理部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)手續(xù)；

3、按第十一條、第十二條規(guī)定依期按數(shù)繳清出資額；

4、協(xié)助合營(yíng)公司在中國境內(nèi)購置設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等。

5、協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；

6、協(xié)助合營(yíng)公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；

7、協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)；

8、負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。

乙方責(zé)任：

1、按第十一條、第十二條規(guī)定依期按數(shù)繳清出資額；

2、辦理合營(yíng)公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備，材料等有關(guān)事宜；

3、培訓(xùn)合營(yíng)公司的技術(shù)人員和工人；

4、負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜；

5、負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。

第七章

產(chǎn)品銷售

第十五條

合營(yíng)公司的產(chǎn)品

在中國境外市場(chǎng)上銷售。

第十六條

產(chǎn)品可由下述渠道銷售；

由乙方負(fù)責(zé)直接向中國境外銷售占

（如涉及國外被動(dòng)配額，由乙方負(fù)責(zé)解決），其余

產(chǎn)品由合營(yíng)公司負(fù)責(zé)在國內(nèi)外市場(chǎng)上靈活銷售，銷售價(jià)格由合營(yíng)公司根據(jù)市場(chǎng)需求決定。

第十七條

合營(yíng)公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)由董事會(huì)討論決定。

第八章

董事會(huì)

第十八條

合營(yíng)公司注冊(cè)登記簽發(fā)之日，為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。

第十九條

董事會(huì)由

名董事組成，其中甲方委派

名，乙方委派

名，董事長(zhǎng)由

方委派。副董事長(zhǎng)

名，由

方委派。董事和董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)任期

年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十條

董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜。對(duì)于下列重大問題，應(yīng)一致通過方可作出決定：

1、合營(yíng)公司章程的修改；

2、合營(yíng)公司的中止、解散；

3、合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓；

4、合營(yíng)公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并；

對(duì)于其他事宜由2名董事通過決定。（其中甲、乙方各一名）

第二十一條

董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司法人代表。董事長(zhǎng)因故不能履行其職務(wù)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事為代表。

第二十二條

董事會(huì)會(huì)議每年至少召開1次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng)

名或

名以上董事提議，董事長(zhǎng)可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。

第九章

經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第二十三條

合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由甲方推薦；總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期四年。

第二十四條

總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部、財(cái)務(wù)部、辦公室，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第二十五條

總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或重大失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決定可隨時(shí)撤換。

第十章

設(shè)備購買

第二十六條

合營(yíng)公司所需原材料和其他有關(guān)物料、運(yùn)輸工具和辦公用品等，在條件相同的情況下，應(yīng)先在中國購買。

第二十七條

合營(yíng)公司委托乙方在國外市場(chǎng)選購設(shè)備時(shí)，應(yīng)邀請(qǐng)甲方派人參加。合營(yíng)公司進(jìn)口的設(shè)備，須經(jīng)中國商檢部門商檢和價(jià)格認(rèn)定。

第十一章

勞動(dòng)管理

第二十八條

合營(yíng)公司職工的招收、招聘、辭職、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合營(yíng)公司和合營(yíng)公司工會(huì)組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。

第二十九條

甲、乙雙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十二章

稅收、財(cái)務(wù)、審計(jì)

第三十條

合營(yíng)公司按照中國有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。

第三十一條

合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

第三十二條

合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金。每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。

第三十三條

合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳、單據(jù)、報(bào)表、帳簿用中文書寫。

第三十四條

合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。

如乙方認(rèn)為需要聘請(qǐng)其他國家的審計(jì)師對(duì)財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，甲方應(yīng)予同意，其所需要一切費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。

第三十五條 合營(yíng)公司在 開設(shè)人民幣及外匯賬戶，也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國內(nèi)、外其他銀行開立賬戶。

第十三章

合營(yíng)期限

第三十六條

合營(yíng)公司的合營(yíng)期限為十二年，合營(yíng)公司的成立日期為合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過，可以在合營(yíng)期滿六個(gè)月前向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)延長(zhǎng)合營(yíng)期限。

第十四章

合營(yíng)期滿財(cái)產(chǎn)處理

第三十七條

合營(yíng)期滿或提前終止合營(yíng)，合營(yíng)公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。

第十五章

保

險(xiǎn)

第三十八條

合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)，均在經(jīng)批準(zhǔn)在國內(nèi)的設(shè)立的保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營(yíng)公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十六章

合同的修改、變更與解除

第三十九條

對(duì)本合同及附件修改，必須經(jīng)甲、乙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

第四十條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營(yíng)公司連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同。

第四十一條

由于合營(yíng)一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營(yíng)公司無法經(jīng)營(yíng)或無法達(dá)到合同規(guī)定經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同，對(duì)方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)提前終止合同。如甲、乙方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方應(yīng)賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第十七章

違約責(zé)任

第四十二條

甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時(shí)，應(yīng)在寬限的一個(gè)月內(nèi)繳清出資，逾期仍未繳付或未繳清的，視同違約方放棄在合營(yíng)公司中的一切權(quán)利，自動(dòng)退出合營(yíng)公司，除違約方應(yīng)向守約方繳付應(yīng)繳出資額15%的違約金外，守約方可以依法要求違約方賠償因未繳清出資所造成的經(jīng)濟(jì)損失。

由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過失一方承擔(dān)違約責(zé)任，如屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任

第十八章

不可抗力

第四十三條

由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其它不能預(yù)測(cè)并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電報(bào)通知對(duì)方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按照事故對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第十九章

適用法律

第四十四條

本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十章

爭(zhēng)議的解決

第四十五條

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交北京中來自004km.cn 中國最大的資料庫下載國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，根據(jù)該會(huì)的仲裁程序規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。

第二十一章

文字

第四十六條

本合同以中文寫成。

第二十一章

合同生效及其它

第四十七條

按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，均為本合同的組成部份。（附件一：甲方投資清單）

第四十八條

本合同及附件，均須中華人民共和國對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第四十九條

甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)力、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知，合同中所列甲、乙方的法定地址即為甲、乙方的收件地址。

第五十條

本合同于

****年**月**日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國

浙江省桐鄉(xiāng)市簽字。

此頁無正文

甲方： 授權(quán)代表簽字：

乙方： 授權(quán)代表簽字：

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簽訂日期二OO二年十月十二日