第一篇：[經(jīng)營管理者]企業(yè)合法避稅應(yīng)關(guān)注的問題及措施芻議

企業(yè)合法避稅應(yīng)注意的問題及措施芻議

中油西北化工銷售公司獨(dú)山子分公司財(cái)務(wù)部郭曉梅

摘要：當(dāng)前金融危機(jī)的余溫還在持續(xù)，許多企業(yè)的經(jīng)營狀況并不輕松。而在市場經(jīng)濟(jì)條件下，追求利益的最大化是投資者和生產(chǎn)經(jīng)營者的最終目的。企業(yè)如何實(shí)現(xiàn)自身強(qiáng)大的創(chuàng)新能力和經(jīng)濟(jì)活力，如何盡量地安全、合法“自我減負(fù)”，已成為企業(yè)的共識。本文針對合法避稅問題，作粗淺論述，以期為企業(yè)經(jīng)營提供微許借鑒與參考。關(guān)鍵詞：企業(yè)經(jīng)營合法避稅新稅法

古語說，無商不利。在市場經(jīng)濟(jì)條件下，追求利益的最大化是投資者和生產(chǎn)經(jīng)營者的最終目的?，F(xiàn)實(shí)的情況是，從國內(nèi)情況判斷，企業(yè)對我國的高稅率稅收政策怨言頗多，一些業(yè)內(nèi)人士也對此爭議不斷。合法避稅或許可算一條可行之道。

合法避稅（稅收籌劃）作為納稅義務(wù)人為維護(hù)自己的權(quán)益，而根據(jù)國家稅收政策導(dǎo)向，利用稅收優(yōu)惠和稅收懲罰等傾斜調(diào)控政策，在納稅義務(wù)發(fā)生之前對納稅地位的選擇，在納稅約束法規(guī)和市場環(huán)境下，獲取稅收利益，使企業(yè)稅負(fù)得以延緩或減輕，從而提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，是企業(yè)經(jīng)營的重要環(huán)節(jié)。

合法避稅要規(guī)避思想誤區(qū)

隨著觀念的不斷更新，合法避稅正在逐漸被人們所了解和認(rèn)可。但在此要注意，要從根本上避免一個誤區(qū)。合法避稅是指在尊重稅法、依法納稅的前提下，納稅人采取適當(dāng)?shù)氖侄螌{稅義務(wù)的規(guī)避，減少稅務(wù)上的支出。合理避稅并不是逃稅漏稅，它是一種正常合法的活動；合理避稅也不僅僅是財(cái)務(wù)部門的事，還需要市嘗商務(wù)等各個部門的合作，從合同簽訂、款項(xiàng)收付等各個方面入手。避稅是企業(yè)在遵守稅法、依法納稅的前提下，以對法律和稅收的詳盡研究為基礎(chǔ)，對現(xiàn)有稅法規(guī)定的不同稅率、不同納稅方式的靈活利用，使企業(yè)創(chuàng)造的利潤有更多的部分合法留歸企業(yè)。它如同法庭上的辯護(hù)律師，在法律規(guī)定范圍內(nèi)，最大限度地保護(hù)當(dāng)事人的合法權(quán)益。避稅是合法的，是企業(yè)應(yīng)有的經(jīng)濟(jì)權(quán)利。必須強(qiáng)調(diào)一點(diǎn)：合法規(guī)避稅收與偷稅、漏稅以及弄虛作假鉆稅法空子有質(zhì)的區(qū)別。

合法避稅是企業(yè)應(yīng)有的權(quán)益

現(xiàn)代意義上的稅收，應(yīng)該是在稅收法律規(guī)范下的稅收。在法治社會中，企業(yè)權(quán)利應(yīng)是具體的設(shè)立權(quán)、發(fā)展權(quán)、人權(quán)、財(cái)權(quán)、物權(quán)、借貸權(quán)、經(jīng)營決策權(quán)、產(chǎn)品開發(fā)權(quán)以及稅務(wù)籌劃權(quán)等。這些權(quán)利以及相應(yīng)的利益，是企業(yè)權(quán)益的實(shí)實(shí)在在的內(nèi)容，是企業(yè)權(quán)益的外在形式得以體現(xiàn)的質(zhì)的規(guī)定性。

合法避稅是企業(yè)對社會賦予其權(quán)利的具體運(yùn)用，企業(yè)作為納稅人在法律允許或不違反稅法的前提下，有從事經(jīng)濟(jì)活動、獲取收益的權(quán)利，有選擇生存與發(fā)展、兼并與破產(chǎn)的權(quán)利，稅收籌劃所取得的收益應(yīng)屬合法收益。它不該因企業(yè)的所有制性質(zhì)、組織形式、經(jīng)營狀況、貢獻(xiàn)大小不同而不等。反對企業(yè)正當(dāng)?shù)谋芏惢顒?，恰恰助長了偷稅、逃稅及抗稅等違法行為的滋生。因此，鼓勵企業(yè)依法納稅、遵守稅法的最明智的辦法是讓企業(yè)（納稅人）充分享受其應(yīng)有的權(quán)利（其中包括合法避稅），而不是剝奪其權(quán)利，促使其走違法之道。合法避稅，對完善稅法，最大限度地避免和減少涉稅犯罪，提高納稅人乃至全民的稅收法律意識都有重要的意義。

會計(jì)人員可采取的措施

作為企業(yè)會計(jì)人員，負(fù)責(zé)企業(yè)財(cái)務(wù)管理，有責(zé)任運(yùn)用自身的能力為企業(yè)減少減少支出、增加收入。因此，財(cái)務(wù)人員應(yīng)熟知新稅法，采取合理、合法的措施為企業(yè)避稅。常用的避稅方法有很多，但一般不外乎：利用國家稅收優(yōu)惠政策、轉(zhuǎn)移定價法、成本計(jì)算法、融資法和租賃法。

1、充分利用稅收優(yōu)惠政策

新稅法的頒布實(shí)施將減免稅的權(quán)力收歸國務(wù)院，避免了減免稅過多過亂的現(xiàn)象。同時，稅法又以法律的形式規(guī)定了各種稅收優(yōu)惠政策，如：高新技術(shù)開發(fā)區(qū)的高新技術(shù)企業(yè)減按15%的稅率征收所得稅；新辦的高新技術(shù)企業(yè)從投產(chǎn)年度起免征所得稅2年；利用“三廢”作為主要原料的企業(yè)可在5年內(nèi)減征或免征所得稅；企事業(yè)單位進(jìn)行技術(shù)轉(zhuǎn)讓以及與其有關(guān)的咨詢、服務(wù)、培訓(xùn)等，年凈收入在30萬元以下的暫免征所得稅等等。企業(yè)應(yīng)該加強(qiáng)這方面優(yōu)惠政策的研究，力爭經(jīng)過收入調(diào)整使企業(yè)享受各種稅收優(yōu)惠政策，最大限度避稅，壯大企業(yè)實(shí)力。

同時，現(xiàn)在全國各地經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)如雨后春筍，他們開出的招商引資條件十分誘人，大多均以減免若干年的企業(yè)所得稅、減免各種費(fèi)用

等等條件吸引資金、技術(shù)和人才。如果是高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)或受鼓勵產(chǎn)業(yè)，如此優(yōu)惠的條件當(dāng)然成為企業(yè)規(guī)避稅收的優(yōu)先考慮因素之一。

2、充分利用掛靠經(jīng)營

許多企業(yè)并非生來就具備享受優(yōu)惠政策的條件，這就需要企業(yè)創(chuàng)造條件，通過各種合法的途徑來達(dá)到利用稅收優(yōu)惠政策從而合理避稅的目的，這種方式稱之為掛靠。例如某造紙生產(chǎn)企業(yè)，生產(chǎn)原材料部分為廢舊紙張。原材料主要從本地的個體收廢處收購。按現(xiàn)行稅收政策，從個人收廢處收購廢舊物資，除專門的廢舊物資經(jīng)營單位可按收購額10%計(jì)提進(jìn)項(xiàng)稅額外，工業(yè)企業(yè)是不能按此辦法處理的，因而該造紙企業(yè)從個體收廢處收購的廢舊紙張無法抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額，給企業(yè)加重了負(fù)擔(dān)。為了減輕該項(xiàng)負(fù)擔(dān)，擴(kuò)大進(jìn)項(xiàng)稅額，企業(yè)決策層決定成立一個專門的廢舊物資回收公司，獨(dú)立法人，獨(dú)立核算，并經(jīng)工商機(jī)關(guān)登記、公安機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，擁有廢舊物資經(jīng)營許可證，所有造紙企業(yè)從個人收購的廢舊物資通過廢舊物資回收公司收回，廢舊物資回收公司再按市場價格將收購的廢舊紙張銷售給造紙企業(yè)，并開具增值稅專用發(fā)票，稅率17%。經(jīng)過機(jī)構(gòu)處理，造紙企業(yè)購進(jìn)的廢舊紙張可以正常的手續(xù)抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額，從而減輕了該企業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)。

3、充分利用混合銷售

銷售行為如果既涉及增值稅應(yīng)稅貨物又涉及非應(yīng)稅勞務(wù)，稱為混合銷售行為。稅法對混合銷售的處理規(guī)定為:對于從事貨物的生產(chǎn)、批發(fā)或零售的企業(yè)、企業(yè)性單位及個體經(jīng)營者，包括從事貨物的生產(chǎn)、批發(fā)或零售為主，兼營非應(yīng)稅勞務(wù)的企業(yè)、企業(yè)性單位及個體經(jīng)營者的混合銷售行為，視為銷售貨物，應(yīng)征收增值稅；但其它單位和個人混合銷售行為，視為銷售非應(yīng)稅勞務(wù)，不征收增值稅。所以混合銷售行為的納稅企業(yè)，應(yīng)看自己是否屬于從事貨物的生產(chǎn)、批發(fā)或零售的企業(yè)。如果不是，則只繳納營業(yè)稅，不繳納增值稅。如果發(fā)生混合銷售行為的企業(yè)同時兼營非應(yīng)稅勞務(wù)，應(yīng)看非應(yīng)稅勞務(wù)年銷售額是否超過總銷售額的50%，大于50%不繳納增值稅，小于50%應(yīng)繳納增值稅。

合理避稅是企業(yè)減少支出、增加收入的重要手段，它的產(chǎn)生是市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的必然產(chǎn)物，其最大限度地發(fā)揮稅收的經(jīng)濟(jì)杠桿作用。企業(yè)應(yīng)在熟知新稅法規(guī)定的基礎(chǔ)上，充分利用國家和地方出臺的規(guī)定及優(yōu)惠政策，作到“合理”避稅，達(dá)到為企業(yè)合理避稅的目的，為企業(yè)實(shí)現(xiàn)降低成本，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營價值最大化的目標(biāo)。

參考文獻(xiàn)：

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第二篇：企業(yè)所得稅審計(jì)應(yīng)關(guān)注的問題

企業(yè)所得稅審計(jì)應(yīng)關(guān)注的問題

一、貨幣資金

1、現(xiàn)金

現(xiàn)金盤點(diǎn)表，出納簽字，單位蓋章

重點(diǎn)關(guān)注庫存現(xiàn)金的余額是否過大，如賬面反映的庫存現(xiàn)金很大，可能存在稅收風(fēng)險為：

（1）已經(jīng)購入的商品或已發(fā)生的費(fèi)用未取得發(fā)票，在現(xiàn)金上反映；

（2）股東抽逃資金，工商年檢時會受到處罰；

（3）股東借款，稅務(wù)機(jī)關(guān)檢查時會關(guān)注是否為經(jīng)營借款，是否有借款合同，是否收利息，存在調(diào)增利息收入的風(fēng)險。

2、銀行存款

索取銀行對賬單、銀行余額調(diào)節(jié)表 關(guān)注銀行未達(dá)賬項(xiàng)具體內(nèi)容

（1）銀行已收企業(yè)未收的項(xiàng)目是否應(yīng)計(jì)入當(dāng)年的收入。如下一年結(jié)轉(zhuǎn)收入，看一下與銷售合同是否一致。

（2）企業(yè)已收銀行未收的項(xiàng)目是否記錄正確，查看審計(jì)日是否已收到。（3）銀行已付企業(yè)未付的項(xiàng)目是否為成本費(fèi)用，是否應(yīng)計(jì)入當(dāng)期成本費(fèi)用。

（4）企業(yè)已付銀行未付的項(xiàng)目未達(dá)賬項(xiàng)時間，是否時間過長？

3、其他貨幣資金

檢查內(nèi)容，是否有對賬單，有無未達(dá)賬項(xiàng)

4、抽憑

抽憑時首先關(guān)注大額的收支項(xiàng)目，其次按摘要內(nèi)容來抽查，如往來款、收入、成本、費(fèi)用等分別抽查，重點(diǎn)審計(jì)記賬憑證與后附的原始憑證金額是否一致，原始發(fā)票、單據(jù)是否合法、合規(guī)，會計(jì)科目使用是否正確。

二、應(yīng)收票據(jù)

對期末余額較大的應(yīng)收票據(jù)應(yīng)進(jìn)行盤點(diǎn)，或查看審計(jì)日是否已貼現(xiàn)，抽憑時看原始憑證是否齊全，如票據(jù)復(fù)印件、發(fā)票記賬聯(lián)等。

三、應(yīng)收賬款

1、是否有三年以上的應(yīng)收賬款，是否能收回，可否索取相關(guān)證據(jù)確認(rèn)壞賬損失。

2、是否有應(yīng)收賬款貸方余額的明細(xì)項(xiàng)目，金額大小，關(guān)注銷售合同以及貨物是否已發(fā)出，是否應(yīng)確認(rèn)當(dāng)期收入。

3、是否有預(yù)收賬款同時掛賬的情況，余額是否為貸方？

4、是否有應(yīng)收賬款與應(yīng)付賬款相互對沖的情況，如存在借：應(yīng)收賬款貸：應(yīng)付賬款同時也有借：應(yīng)付賬款 貸：應(yīng)收賬款的情況，應(yīng)查明原因，是否存在以物易物的情況。

5、抽憑注意原始憑證記錄與記賬憑證是否相符，明細(xì)科目記錄是否正確。付款方與發(fā)票購貨方是否一致。

四、其他應(yīng)收款

1、是否有1年以上其他應(yīng)收款，業(yè)務(wù)內(nèi)容，是否有股東及關(guān)聯(lián)方借款，如有，存在所得稅風(fēng)險為調(diào)增應(yīng)收取的利息。

2、掛賬的其他應(yīng)收款是否有未取得發(fā)票的支出的情況。

3、有無貸方余額的項(xiàng)目，業(yè)務(wù)內(nèi)容

4、抽憑注意原始憑證記錄與記賬憑證是否相符，明細(xì)科目記錄是否正確，原始憑證是否齊全。

五、存貨

1、存貨盤點(diǎn)表要求盤點(diǎn)人簽字，單位蓋章。

2、做存貨發(fā)出計(jì)價測試，檢查成本結(jié)轉(zhuǎn)是 否正確。結(jié)合主營業(yè)務(wù)收入的發(fā)票開具來核對數(shù)量是否準(zhǔn)確。

3、購入存貨是否均已取得發(fā)票，發(fā)票是否合規(guī)，期末存貨暫估發(fā)票是否已到，如未到，對已結(jié)轉(zhuǎn)的成本調(diào)增應(yīng)納稅所得額。

4、對存貨期末余額較大的，應(yīng)關(guān)注是否真實(shí)，有無已發(fā)出的存貨未計(jì)收入的情況。

5、存貨減少累計(jì)是否與成本結(jié)轉(zhuǎn)一致？如有差異，應(yīng)查明原因及對應(yīng)的科目，是否有在建工程領(lǐng)用原材料以及存貨用于集體福利等非應(yīng)稅項(xiàng)目的情況？是否已做進(jìn)項(xiàng)轉(zhuǎn)出？

6、工業(yè)企業(yè)成本的審計(jì)包括：原材料發(fā)出計(jì)價測試，生產(chǎn)成本科目核算內(nèi)容，原始憑證是否合規(guī)，審核生產(chǎn)成本結(jié)轉(zhuǎn)計(jì)算單計(jì)算是否準(zhǔn)確，單位成本各月是否均勻，有無單位成本異常的情況，查找原因是什么，是否人為操作，產(chǎn)成品發(fā)出計(jì)價測試，與銷售數(shù)量是否一致。

7、抽憑時注意檢查發(fā)票是否合規(guī)，數(shù)量與入庫單是否一致，收款單位與發(fā)票開具單位是否一致。

六、待攤費(fèi)用

1、發(fā)票是否合規(guī)，攤銷期限、攤銷金額是否正確。

七、長期投資

1、索取被投資單位驗(yàn)資報(bào)告。

2、投資收益是否及時入賬。

3、投資合同、文件與驗(yàn)資報(bào)告是否一致。

4、投資收回賬務(wù)處理是否準(zhǔn)確。

5、有無長期無收益的投資。

八、固定資產(chǎn)及累計(jì)折舊

1、索取固定資產(chǎn)盤點(diǎn)表，并對固定資產(chǎn)進(jìn)行抽盤，索取被審單位的房產(chǎn)證、土地證，車輛行駛證復(fù)印件。

2、固定資產(chǎn)購入取得的發(fā)票是否合規(guī)合法。

3、固定資產(chǎn)計(jì)價是否準(zhǔn)確，如車輛購置附加費(fèi)應(yīng)計(jì)入固定資產(chǎn)原值，購建固定資產(chǎn)所發(fā)生的利息應(yīng)資本化計(jì)入固定資產(chǎn)原值。

4、固定資產(chǎn)計(jì)提折舊的年限是否準(zhǔn)確，是否預(yù)留殘值率，折舊計(jì)提是否正確，固定資產(chǎn)折舊政策是否與上年一致。

5、固定資產(chǎn)減少原因，固定資產(chǎn)損失是否符合稅前扣除的條件，原始憑證的合理、合 法性。固定資產(chǎn)處置收入是否繳納了增值稅。

6、對房屋、建筑物新增加的項(xiàng)目需索取工程決算單，未完工的項(xiàng)目，索取建筑施工合同。

7、有無福利設(shè)施計(jì)提的折舊未計(jì)入福利費(fèi)項(xiàng)目的情況。

九、無形資產(chǎn)

1、本年新增加的無形資產(chǎn)原始憑證是否合規(guī)合法，攤銷年限是否準(zhǔn)確，攤銷金額是否正確，如賬面無余額，需追朔到以前查找原始金額。

2、本年減少的原因及賬務(wù)處理是否正確，原始憑證的合理合規(guī)性。

十、長期待攤費(fèi)用

1、本年增加的長期待攤費(fèi)用原始憑證的合理合法性，攤銷期限及金額是否準(zhǔn)確。

按照會計(jì)制度規(guī)定，使用一段時間后的建筑物裝修費(fèi)用支出，屬于固定資產(chǎn)的后續(xù)支出。該項(xiàng)后續(xù)支出裝飾費(fèi)用后續(xù)支出，是屬于與企業(yè)取得應(yīng)稅收入相關(guān)的成 本費(fèi)用，可以按規(guī)定在稅前扣除，但如何在稅前扣除，是計(jì)入資產(chǎn)折舊扣除，還是單獨(dú)攤銷，或是一次性作為費(fèi)用扣除，需要分別不同情況進(jìn)行處理。

首先，應(yīng)按會計(jì)制度規(guī)定處理。建筑物裝修支出實(shí)際就是固定資產(chǎn)的后續(xù)支出，是指固定資產(chǎn)在使用過程中發(fā)生的更新改造支出、修理費(fèi)用等。根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第四號——固定資產(chǎn)》第六條和《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第四號——固定資產(chǎn)》應(yīng)用指南的規(guī)定，固定資產(chǎn)的后續(xù)支出，如果與該固定資產(chǎn)有關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益很可能流入企業(yè)或該固定資產(chǎn)的成本能可靠的計(jì)量，如延長了固定資產(chǎn)的使用壽命，或者使產(chǎn)品質(zhì)量實(shí)質(zhì)性提高、產(chǎn)品成本實(shí)質(zhì)性降低，則應(yīng)當(dāng)計(jì)入固定資產(chǎn)成本。如有被替換的部分，應(yīng)扣除其賬面價值；不滿足上述規(guī)定的后續(xù)支出，應(yīng)當(dāng)在發(fā)生時計(jì)入當(dāng)期損益。

從上述規(guī)定可知，不動產(chǎn)的裝修費(fèi)用，如果符合資本化處理，則計(jì)入固定資產(chǎn)價值中或租入固定資產(chǎn)的長期待攤費(fèi) 用中，通過折舊或攤銷形式稅前扣除。如果符合費(fèi)用化支出條件，則計(jì)入當(dāng)期損益，一次性稅前扣除。如營業(yè)場所的裝修費(fèi)用，由于裝修后將會給企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)利益的明顯流入，應(yīng)資本化處理。原來裝修拆除部分，應(yīng)扣除其賬面價值；而辦公室改善辦公條件的裝修費(fèi)用，一般屬于修理費(fèi)用計(jì)入當(dāng)期管理費(fèi)用稅前扣除。

其次，對照稅法長期待攤費(fèi)用處理。上述會計(jì)處理，一定程度上存在會計(jì)人員的主觀判斷問題。而在稅收處理上，顯然不能完全按照會計(jì)規(guī)定處理，一方面要考慮會計(jì)制度的規(guī)定，另一方面更要考慮盡量使主觀判斷降到最低，以免產(chǎn)生納稅方面的爭議。在企業(yè)所得稅處理上，對于房產(chǎn)裝修費(fèi)用后續(xù)支出，分為不動產(chǎn)的改建支出、大修理支出和一般修理支出。所謂改建支出是指改變不動產(chǎn)的結(jié)構(gòu)和延長使用年限；所謂大修理支出是指不符合改建支出的達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)的修理支出；除上述兩項(xiàng)支出外，則屬于一般修理支出，可以在發(fā)生當(dāng)期作為費(fèi)用一次性扣除。

先看看不動產(chǎn)改建支出的稅前扣除處理。《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第十三條規(guī)定，在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時，企業(yè)發(fā)生的下列支出，作為長期待攤費(fèi)用，按照規(guī)定攤銷的，準(zhǔn)予扣除：

（一）已足額提取折舊的固定資產(chǎn)的改建支出；

（二）租入固定資產(chǎn)的改建支出；

（三）固定資產(chǎn)的大修理支出；

（四）其他應(yīng)當(dāng)作為長期待攤費(fèi)用的支出。對于第（一）項(xiàng)和第（二）項(xiàng)所稱固定資產(chǎn)的改建支出，《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第六十八條規(guī)定：“是指改變房屋或者建筑物結(jié)構(gòu)、延長使用年限等發(fā)生的支出”。該條同時規(guī)定，對于已經(jīng)足額提取折舊的不動產(chǎn)固定資產(chǎn)的改建支出，按照固定資產(chǎn)預(yù)計(jì)尚可使用年限攤銷；對于租入不動產(chǎn)固定資產(chǎn)的改建支出，按照合同約定的剩余租賃期攤銷；對于其他的不動產(chǎn)固定資產(chǎn)的改建支出，指不動產(chǎn)不屬于足額提取折舊的和租入的，其發(fā)生的改建支出，延長固定資產(chǎn)使用年限的，應(yīng)當(dāng)適當(dāng)延長折舊年限，并相應(yīng)調(diào)整計(jì)算折舊。不延長使用年限 的，按照實(shí)施條例第五十八條規(guī)定，其支出要計(jì)入資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，按調(diào)整后的計(jì)稅基礎(chǔ)計(jì)算折舊稅前扣除。

因此，如果企業(yè)發(fā)生的裝修費(fèi)用，即使按照會計(jì)上應(yīng)作為費(fèi)用化處理，計(jì)入當(dāng)期的管理費(fèi)用，但如果符合稅收上的“改建支出”條件，還是應(yīng)分期攤銷稅前扣除，不按會計(jì)規(guī)定處理。

再看看不動產(chǎn)大修理支出處理?！镀髽I(yè)所得稅法實(shí)施條例》第六十八條規(guī)定，固定資產(chǎn)的大修理支出，是指同時符合以下條件的支出：

（一）修理支出達(dá)到取得固定資產(chǎn)時的計(jì)稅基礎(chǔ)50％以上；

（二）修理后固定資產(chǎn)的使用壽命延長2年以上。固定資產(chǎn)大修理所規(guī)定的支出，按照固定資產(chǎn)尚可使用年限確定攤銷期限。根據(jù)上述規(guī)定，企業(yè)會計(jì)上計(jì)入管理費(fèi)用的裝修支出，如果同時符合上述兩個條件，同樣要資本化處理。

除上述不動產(chǎn)后續(xù)支出需要資本化處理之外，其他裝修費(fèi)用支出作為一般性修理支出，則可以在發(fā)生當(dāng)期作稅前扣 除。

十一、短期借款

1、索取借款合同

2、測算應(yīng)支付的利息與實(shí)際支付的利息是否一致。

3、借款用途的審核，借款性質(zhì)是流動資金借款還是固定資產(chǎn)投資借款，支付利息計(jì)入的會計(jì)科目是否正確。

4、結(jié)合財(cái)務(wù)費(fèi)用利息支出審核利息支出的準(zhǔn)確性。

十二、應(yīng)付票據(jù)

1、與銀行存款-保證金戶進(jìn)行核對，是否真實(shí)、準(zhǔn)確。

2、抽憑審核原始憑證的完整性、準(zhǔn)確性。

十三、應(yīng)付賬款

1、審核有無三年以上應(yīng)付賬款，原因，對不需支付的應(yīng)付賬款應(yīng)調(diào)增應(yīng)納稅所得額。

2、有無存貨暫估入價的情況，審計(jì)日是否已收到發(fā)票，如未收到，則應(yīng)調(diào)增應(yīng)納稅所得額。

3、抽憑時對借方發(fā)生額應(yīng)關(guān)注收款方與發(fā) 11 票開具方是否一致，貸方發(fā)生額對應(yīng)的科目為存貨時，原始憑證的合法性、合規(guī)性。

十四、預(yù)收賬款

1、當(dāng)預(yù)收賬款年末余額較大時，應(yīng)索取銷售合同，核實(shí)是否已經(jīng)銷售，商品是否應(yīng)經(jīng)發(fā)出，是否符合收入確認(rèn)的條件。預(yù)收賬款金額較大時，審計(jì)風(fēng)險也較大。

2、尤其對超過一年以上的預(yù)收賬款應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注銷售合同。

3、對大型機(jī)械設(shè)備、建筑安裝行業(yè)的預(yù)收賬款應(yīng)關(guān)注其工程完工進(jìn)度，是否按完工進(jìn)度確認(rèn)了收入。

4、對房地產(chǎn)行業(yè)的預(yù)收賬款，審核是否工程已經(jīng)完工，是否應(yīng)結(jié)轉(zhuǎn)收入；對未完工項(xiàng)目的預(yù)收賬款，是否繳納了營業(yè)稅及附加。索取企業(yè)完工項(xiàng)目的明細(xì)表，核對收入結(jié)轉(zhuǎn)的準(zhǔn)確性、完整性。

5、抽憑審核重點(diǎn)為結(jié)轉(zhuǎn)收入的依據(jù)是否充分，原始憑證是否齊全，如發(fā)票，出庫單；收款時審核付款單位與明細(xì)賬記錄的單位是否一致，原始憑證與記賬憑證 金額是否一致。

6、預(yù)收賬款與應(yīng)收賬款是否有同時掛賬的情況，合并后期末余額的方向。

十五、應(yīng)付工資

1、貸方發(fā)生額與對應(yīng)的科目進(jìn)行核對是否一致。原始憑證與記賬憑證是否相符。

2、期末未支付的工資應(yīng)調(diào)增應(yīng)納稅所得額。

3、工資列支的人員是否均與企業(yè)簽訂了勞動合同。

4、索取企業(yè)勞動合同及工資管理制度，以核實(shí)企業(yè)工資的真實(shí)性、合法性。

5、計(jì)算企業(yè)工資總額，為測算福利費(fèi)、職工教育經(jīng)費(fèi)提供準(zhǔn)確的依據(jù)。

十六、應(yīng)付福利費(fèi)

1、審核福利費(fèi)是否單獨(dú)在應(yīng)付福利費(fèi)科目核算，借方發(fā)生額核算支付的福利費(fèi)，抽憑時關(guān)注原始憑證的合理合規(guī)性，發(fā)票內(nèi)容是否在所得稅可扣除的范圍以內(nèi)。

2、貸方發(fā)生額對應(yīng)的對方科目內(nèi)容、金額，核對是否相符。

十七、應(yīng)交稅費(fèi)

1、索取企業(yè)納稅申報(bào)表，審核收入、應(yīng)交稅金與賬簿記錄是否相符。

2、稅金測算，審核稅金計(jì)提是否正確。應(yīng)交稅金貸方與主營業(yè)務(wù)稅金及附加的對應(yīng)關(guān)系是否相符。

3、抽憑審核應(yīng)關(guān)注原始憑證與記賬憑證是否相符。

4、企業(yè)所得稅上年審計(jì)報(bào)告，是否有上年納稅評估補(bǔ)稅的情況。

十八、其他應(yīng)付款

1、有無3年以上應(yīng)付賬款，原因，對不需支付的其他應(yīng)付款應(yīng)調(diào)增應(yīng)納稅所得額。

2、有無將預(yù)收貨款掛賬計(jì)入其他應(yīng)付款的情況，如有此類情況，應(yīng)索取銷售合同，核實(shí)是否應(yīng)確認(rèn)收入。

3、借入的款項(xiàng)有無借款合同，結(jié)合財(cái)務(wù)費(fèi)用，審核是否有支付的非金融機(jī)構(gòu)利息，原始憑據(jù)是否合規(guī)。

4、其他應(yīng)付款明細(xì)下有無借方余額，款項(xiàng)性質(zhì)，是否為股東及關(guān)聯(lián)方借款。

5、對收取的專項(xiàng)應(yīng)付款是否已支付，支付憑證是否合法合規(guī)，是否在文件規(guī)定的支出范圍內(nèi)，如未支付，賬齡是否超過5年。

6、有無預(yù)提費(fèi)用在此科目核算的情況，是否已取得發(fā)票。

十九、預(yù)提費(fèi)用

1、審核預(yù)提費(fèi)用在審計(jì)日是否已支付以及是否已取得合法發(fā)票，計(jì)提的費(fèi)用是否為當(dāng)年費(fèi)用，如運(yùn)費(fèi)需與銷售數(shù)量、購銷合同的數(shù)量進(jìn)行核對。

2、審核原始憑證的合理合法性。

二十、實(shí)收資本

1、索取驗(yàn)資報(bào)告、營業(yè)執(zhí)照，審核賬面實(shí)收資本與注冊資本是否一致，如注冊資本未全部到位，審核是否超過2年，審核有無銀行借款，注冊資本未到位的金額而發(fā)生的利息支出調(diào)增應(yīng)納稅所得額。

二十一、資本公積

審核本年新增加的資本公積的內(nèi)容，是否應(yīng)納所得稅。二

十二、利潤分配

1、本年利潤分配變動與本年凈利潤的關(guān)系，有無以前收入直接計(jì)入利潤分配貸方的情況，上年所得稅是否已經(jīng)調(diào)增。

二十三、主營業(yè)務(wù)收入、成本

1、按月計(jì)算收入成本率，如品種較多，可按品種分別計(jì)算收入成本率，對于收入成本率較高的月份應(yīng)重點(diǎn)審核成本結(jié)轉(zhuǎn)是否準(zhǔn)確，抽查主營業(yè)務(wù)收入憑證，核實(shí)銷售數(shù)量，與結(jié)轉(zhuǎn)成本的憑證進(jìn)行核對，檢查成本結(jié)轉(zhuǎn)的數(shù)量與銷售數(shù)量是否一致，同時結(jié)合存貨發(fā)出的計(jì)價方的審核，確認(rèn)成本結(jié)轉(zhuǎn)的準(zhǔn)確性。

2、結(jié)合存貨的審計(jì)，看有無存貨暫估價入庫尚未取得發(fā)票的情況，核實(shí)存貨暫估價是否需調(diào)增應(yīng)納稅所得額。

3、結(jié)合預(yù)收賬款，應(yīng)收賬款貸方余額的審計(jì)，審核有無當(dāng)年應(yīng)確認(rèn)的收入未及時結(jié)轉(zhuǎn)收入的情況。

4、收入與納稅申報(bào)表是否一致。二

十四、主營業(yè)務(wù)稅金及附加 與應(yīng)繳稅金貸方核對，是否一致。二

十五、營業(yè)費(fèi)用

1、廣告費(fèi)、宣傳費(fèi)的測算，發(fā)票是否合規(guī)，有無調(diào)增情況。納稅人申報(bào)扣除的廣告費(fèi)支出應(yīng)與贊助支出嚴(yán)格區(qū)分。納稅人申報(bào)扣除的廣告費(fèi)支出，必須符合下列條件：

①廣告是通過經(jīng)工商部門批準(zhǔn)的專門機(jī)構(gòu)制作的；

②已實(shí)際支付費(fèi)用，并已取得相應(yīng)發(fā)票；

③通過一定的媒體傳播。

列支金額在收入總額的15%以內(nèi)，超過部分可以結(jié)轉(zhuǎn)以后的5年內(nèi)扣除。

2、運(yùn)費(fèi)，審核其發(fā)票的合法合規(guī)性及發(fā)生運(yùn)輸費(fèi)用的數(shù)量與本年銷售、購入的商品數(shù)量、購銷合同是否有出入，發(fā)票是否跨期，發(fā)生的費(fèi)用是否為當(dāng)期的費(fèi)用。

3、抽憑應(yīng)關(guān)注的重點(diǎn)為發(fā)票是否合理合規(guī)，是否跨期。二

十六、管理費(fèi)用

1、工資 ：索取工資管理制度，勞動合同，抽查憑證注意有無工資表，手續(xù)是否齊全。計(jì)算全年準(zhǔn)確工資總額數(shù)。臨時用工支出屬于勞務(wù)費(fèi)，須附勞務(wù)費(fèi)發(fā)票。企業(yè)發(fā)生的合理的工資薪金支出稅前扣除需要符合哪些條件？

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)工資薪金及職工福利費(fèi)扣除問題的通知》（國稅函?2009?3號）規(guī)定，《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第三十四條所稱的“合理工資薪金”，是指企業(yè)按照股東大會、董事會、薪酬委員會或相關(guān)管理機(jī)構(gòu)制訂的工資薪金制度規(guī)定實(shí)際發(fā)放給員工的工資薪金。稅務(wù)機(jī)關(guān)在對工資薪金進(jìn)行合理性確認(rèn)時，可按以下原則掌握：

⑴企業(yè)制訂了較為規(guī)范的員工工資薪金制度；

⑵企業(yè)所制訂的工資薪金制度符合行業(yè)及地區(qū)水平；

⑶企業(yè)在一定時期所發(fā)放的工資薪金是相對固定的，工資薪金的調(diào)整是有序進(jìn)行的；

⑷企業(yè)對實(shí)際發(fā)放的工資薪金，已依法 履行了代扣代繳個人所得稅義務(wù)

⑸有關(guān)工資薪金的安排，不以減少或逃避稅款為目的。

屬于國有性質(zhì)的企業(yè)，其準(zhǔn)予稅前扣除的工資薪金支出，不得超過政府有關(guān)部門給予的限定數(shù)額；超過部分，不得計(jì)入企業(yè)工資薪金總額，也不得在計(jì)算企業(yè)應(yīng)納稅所得額時扣除。

2、福利費(fèi)：福利費(fèi)測算，有無超支，原始憑證是否合規(guī)，是否符合福利費(fèi)列支范圍，對直接發(fā)放的現(xiàn)金直接調(diào)整到工資科目，審核是否代扣了個人所得稅。職工福利費(fèi)的列支范圍：

（1）尚未實(shí)行分離辦社會職能的企業(yè)，其內(nèi)設(shè)福利部門所發(fā)生的設(shè)備、設(shè)施和人員費(fèi)用，包括職工食堂、職工浴室、理發(fā)室、醫(yī)務(wù)所、托兒所、療養(yǎng)院等集體福利部門的設(shè)備、設(shè)施及維修保養(yǎng)費(fèi)用和福利部門工作人員的工資薪金、社會保險費(fèi)、住房公積金、勞務(wù)費(fèi)等。

（2）為職工衛(wèi)生保健、生活、住房、交通等所發(fā)放的各項(xiàng)補(bǔ)貼和非貨幣性福利，包括企業(yè)向職工發(fā)放的因公外地就醫(yī)費(fèi)用、未實(shí)行醫(yī)療統(tǒng)籌企業(yè)職工醫(yī)療費(fèi)用、職工供養(yǎng)直系親屬醫(yī)療補(bǔ)貼、供暖費(fèi)補(bǔ)貼、職工防暑降溫費(fèi)、職工困難補(bǔ)貼、救濟(jì)費(fèi)、職工食堂經(jīng)費(fèi)補(bǔ)貼、職工交通補(bǔ)貼等。

（3)按照其他規(guī)定發(fā)生的其他職工福利費(fèi)，包括喪葬補(bǔ)助費(fèi)、撫恤費(fèi)、安家費(fèi)、探親假路費(fèi)等。

3、業(yè)務(wù)招待費(fèi)：業(yè)務(wù)招待費(fèi)測算，按實(shí)際發(fā)生額的60%與業(yè)務(wù)總收入的0.5%進(jìn)行比較，取兩者較小者為稅前扣除的金額，計(jì)算出納稅調(diào)增金額。稅收籌劃點(diǎn)為收入的0.833% 問：對于企業(yè)籌建期間發(fā)生的業(yè)務(wù)招待費(fèi)支出可否稅前列支，政策有何規(guī)定？

答：根據(jù)《關(guān)于企業(yè)所得稅若干稅務(wù)事項(xiàng)銜接問題的通知》（國稅函[2009]98號）文件規(guī)定：新稅法中開（籌）辦費(fèi)未明確列作長期待攤費(fèi)用，企業(yè)可以在開始經(jīng)營之日的當(dāng)年一次性扣除，也可以按照新稅法有關(guān) 20 長期待攤費(fèi)用的處理規(guī)定處理，但一經(jīng)選定，不得改變。企業(yè)在新稅法實(shí)施以前的未攤銷完的開辦費(fèi)，也可根據(jù)上述規(guī)定處理。

企業(yè)籌建期間的開辦費(fèi)中如包括業(yè)務(wù)招待費(fèi)應(yīng)按照稅法規(guī)定執(zhí)行，即此項(xiàng)費(fèi)用稅前扣除的前提必須有銷售（營業(yè)）收入。

4、職工教育經(jīng)費(fèi)：測算是否超過稅法規(guī)定的金額（工資總額2.5%以內(nèi)），抽憑檢查原始憑證是否合規(guī)合法，是否有不屬于職工教育經(jīng)費(fèi)列支范圍的支出。（學(xué)歷教育費(fèi)用，旅游費(fèi)用等）

職工教育經(jīng)費(fèi)超支部分可以結(jié)轉(zhuǎn)以后扣除

5、工會經(jīng)費(fèi)：工資總額2%以內(nèi)，結(jié)合其他應(yīng)付款-工會經(jīng)費(fèi)審核有無余額，審計(jì)日是否已全部支付。

6、養(yǎng)老保險費(fèi)：工資總額的20%以內(nèi)

7、醫(yī)療保險費(fèi)：工資總額的6.5%以內(nèi)

8、失業(yè)保險費(fèi)：抽查原始憑證工資總額的2%以內(nèi)

9、住房公積金：工資總額的12%以內(nèi)

10、辦公費(fèi)：審核發(fā)票是否跨期，有無明細(xì)項(xiàng)目，是否有應(yīng)計(jì)入固定資產(chǎn)的計(jì)入辦公費(fèi)的情況，發(fā)票戶名、內(nèi)容、時間等是否齊全。全年辦公費(fèi)支出金額的合理性進(jìn)行分析，有無與業(yè)務(wù)收入嚴(yán)重不配比的情況。

會議費(fèi)：發(fā)票的合規(guī)合法性，會議費(fèi)支出應(yīng)附：會議時間、地點(diǎn)、出席人員、內(nèi)容、目的、費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)、支付憑證等。

11、折舊費(fèi)：與累計(jì)折舊的貸方核對，有無應(yīng)計(jì)入福利費(fèi)的折舊（職工食堂、幼兒園，醫(yī)務(wù)室，宿舍等資產(chǎn)所計(jì)提的折舊）

12、稅金：是否有繳款書，特別關(guān)注車船稅，房產(chǎn)稅的繳款書的戶名是否為單位名稱。

13、勞保費(fèi)：發(fā)票的合理合規(guī)性，合理的勞動保護(hù)支出，一般是指確因特殊工作環(huán)境需要為雇員配備或提供工作服、手套、安全保護(hù)用品、防暑降溫用品等所發(fā)生的支出。

合理的部分可以在計(jì)算企業(yè)所得稅時扣除，不合理的部分不允許在計(jì)算企業(yè)所得稅時扣除。

實(shí)際工作中應(yīng)注意以下幾點(diǎn)：

（1）、勞動保護(hù)支出應(yīng)屬于非現(xiàn)金支出，堅(jiān)持憑據(jù)報(bào)銷?！秳趧臃雷o(hù)用品監(jiān)督管理規(guī)定》（國家安全生產(chǎn)監(jiān)督管理總局令第1號）第十五條指出，“生產(chǎn)經(jīng)營單位不得以貨幣或者其他物品替代應(yīng)當(dāng)按規(guī)定配備的勞動防護(hù)用品”。

因此，對于發(fā)放的現(xiàn)金性質(zhì)的勞保支出，應(yīng)界定為工資薪金支出。

（2）、勞動保護(hù)支出不是生活福利待遇?！秳趧臃雷o(hù)用品監(jiān)督管理規(guī)定》（國家安全生產(chǎn)監(jiān)督管理總局令第1號）第三條指出，“勞動防護(hù)用品，是指勞動者在勞動過程中為免遭或減輕事故傷害或職業(yè)危害所配備的防護(hù)裝備”。

因此，發(fā)放給職工個人勞動防護(hù)用品是保護(hù)勞動者安全健康的一種預(yù)防性輔助措施，不是生活福利待遇，非因工作需要和國家規(guī)定以外的帶有普遍福利性質(zhì)的勞動保 護(hù)支出，應(yīng)界定為福利費(fèi)支出，按照相關(guān)的標(biāo)準(zhǔn)申報(bào)扣除。

14、取暖費(fèi)：發(fā)票的合理合規(guī)性審核，是否分?jǐn)偂?/p>

15、汽油費(fèi)：與固定資產(chǎn)明細(xì)賬核對，有無車輛，索取車輛行駛證復(fù)印件，審核全年本項(xiàng)支出金額合理范圍的分析，與業(yè)務(wù)收入是否配比。有無直接支付給職工的汽油費(fèi)補(bǔ)貼。是否有直接支付交通補(bǔ)貼的情況。如果有30%列入工資總額。

16、電話費(fèi)：

通訊費(fèi)補(bǔ)貼的稅前扣除： 答：在個人所得稅方面，國家稅務(wù)總局《關(guān)于2009稅收自查有關(guān)政策間題的函》（企便函［2009」33號）規(guī)定，根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于個人所得稅有關(guān)政策問題的通知》（國稅發(fā)【1999」58號）第二條規(guī)定，企業(yè)向職工發(fā)放的通信補(bǔ)貼，扣除一定標(biāo)準(zhǔn)的公務(wù)費(fèi)用后，按照“工資、薪金”所得項(xiàng)目計(jì)征個人所得稅。公務(wù)費(fèi)用扣除標(biāo)準(zhǔn)由當(dāng)?shù)卣贫?，如?dāng)?shù)卣粗贫ü?務(wù)費(fèi)用扣除標(biāo)準(zhǔn)，按通信補(bǔ)貼全額的20%作為個人收人扣繳個人所得稅。

在企業(yè)所得稅方面，目前未有明確的規(guī)定，建議企業(yè)可參照交通補(bǔ)貼的處理方式，計(jì)人職工福利費(fèi)。

17、修理費(fèi)：發(fā)票合理合規(guī)性，固定資產(chǎn)是否有車輛，如沒車，租車合同及發(fā)票，全年支出合理性分析。

18、車輛保險費(fèi)：發(fā)票戶名是否為本單位，支付的費(fèi)用是否為本單位賬面記載車輛的費(fèi)用。租車的保險費(fèi)不能稅前扣除。

19、水電費(fèi)：抽查發(fā)票的合理合規(guī)性。20、差旅費(fèi)：差旅費(fèi)的證明材料包括出差時間、地點(diǎn)、人數(shù)、事由、天數(shù)、費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等。

21、補(bǔ)充養(yǎng)老、補(bǔ)充醫(yī)療：分別為工資總額的5%以內(nèi)，但必須是為全體職工繳納的，給部分職工繳納的，不能稅前扣除。

22、房租：索取租賃合同，核對列支的房租與合同是否相符，發(fā)票是否合規(guī)。

23、審計(jì)費(fèi)：上年審計(jì)費(fèi)金額及審計(jì)報(bào)告 25 復(fù)印件，出具報(bào)告的事務(wù)所名稱。作為本年審計(jì)收費(fèi)的參考。

24、其他：發(fā)票的合理合規(guī)性審核，支出的費(fèi)用是否與經(jīng)營活動有關(guān)。

25、服裝費(fèi)

近日，國家稅務(wù)總局發(fā)布《關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第34號，以下簡稱“34號公告”），對企業(yè)員工服飾費(fèi)用支出扣除問題予以明確，即企業(yè)根據(jù)其工作性質(zhì)和特點(diǎn)，由企業(yè)統(tǒng)一制作并要求員工工作時統(tǒng)一著裝所發(fā)生的工作服飾費(fèi)用，根據(jù)《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第二十七條的規(guī)定，可以作為企業(yè)合理的支出給予稅前扣除。

對于企業(yè)員工的服飾費(fèi)用，如果屬于勞保用品的，準(zhǔn)予直接在稅前扣除。不屬于勞保用品范圍的服飾費(fèi)用，如一些服務(wù)性行業(yè)的職業(yè)裝，在34號公告下發(fā)之前，通常認(rèn)同為福利費(fèi)用支出，在限額比例內(nèi)扣除。34號公告下發(fā)后，服飾與工作裝備、用具一樣，可以直接作為經(jīng)營管理費(fèi)用在稅前扣除，但要符合如下條件：

一、要符合合理性原則，必須是符合企業(yè)的工作性質(zhì)和特點(diǎn)。對工作中不需要的服裝相關(guān)費(fèi)用不能扣除，如某金融企業(yè)發(fā)放給員工工作時穿的西服、領(lǐng)帶、羽絨背心等費(fèi)用可以扣除，如果發(fā)放登山服，不能直接在稅前扣除。另外，合理性原則還有金額上的要求。

二、要符合統(tǒng)一制作的要求。這里的統(tǒng)一制作并不要求企業(yè)購買材料自己制作，統(tǒng)一訂制也符合要求。統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該是同類型人員標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一，服裝形式統(tǒng)一，而個性化明顯的服飾就不符合上述要求。對于不是統(tǒng)一制作，而是發(fā)放現(xiàn)金給員工自己購買，應(yīng)計(jì)入工資、薪金所得，扣繳個人所得稅。

三、員工在工作時應(yīng)統(tǒng)一著裝。對員工工作時沒有必要統(tǒng)一著裝，僅是為提高福利待遇而發(fā)放的服飾，不能直接在稅前扣除。

26、企業(yè)為員工負(fù)擔(dān)的個人所得稅能否稅前扣除？

答：企業(yè)為員工負(fù)擔(dān)的個人所得稅不能在企業(yè)所得稅前扣除，國家稅務(wù)總局《關(guān)于納稅人取得不含稅全年一次性獎金收人計(jì)征個人所得稅問題的批復(fù)》國稅函?2005?715號）規(guī)定，企業(yè)所得稅的納稅人、個人獨(dú)資和合伙企業(yè)、個體工商戶為個人支付的個人所得稅款，不得在企業(yè)所得稅前扣除。有的企業(yè)把為員工負(fù)擔(dān)的個人所得稅計(jì)人工資，在申報(bào)企業(yè)所得稅時應(yīng)作為調(diào)增事項(xiàng)處理。

27、由旅行社開具的發(fā)票是否可以稅前列支

【問題】企業(yè)員工出國考察，由旅行社代為安排相關(guān)住宿等，由旅行社開具相關(guān)發(fā)票，可以憑該發(fā)票稅前列支嗎？

【解答】根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》、《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》的規(guī)定：“企業(yè)實(shí)際發(fā)生的與取得收入有關(guān)的、合理的支出，包括成本、費(fèi)用、稅金、損失和其他支出，準(zhǔn)予 在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時扣除。

企業(yè)所得稅法第八條所稱有關(guān)的支出，是指與取得收入直接相關(guān)的支出。

企業(yè)所得稅法第八條所稱合理的支出，是指符合生產(chǎn)經(jīng)營活動常規(guī)，應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)期損益或者有關(guān)資產(chǎn)成本的必要和正常的支出?！?/p>

納稅人發(fā)生出國考察支出，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供證明資料的，應(yīng)能夠提供證明其真實(shí)性的合法憑證，否則，不得在稅前扣除。證明材料應(yīng)包括：考察人員姓名、地點(diǎn)、時間、任務(wù)、支付憑證等。

28、職工防暑降溫費(fèi)、職工住房補(bǔ)貼或提租補(bǔ)貼，以及租賃住房給職工住宿所發(fā)生的支出，能否直接稅前扣除？

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)工資薪金及職工福利費(fèi)扣除問題的通知》（國稅函?2009?3號）規(guī)定，為職工衛(wèi)生保健、生活、住房、交通等所發(fā)放的各項(xiàng)補(bǔ)貼和非貨幣性福利，包括企業(yè)向職工發(fā)放的因公外地就醫(yī)費(fèi)用、未實(shí)行醫(yī)療統(tǒng)籌企業(yè)職工醫(yī)療費(fèi)用、職工供 養(yǎng)直系親屬醫(yī)療補(bǔ)貼、供暖費(fèi)補(bǔ)貼、職工防暑降溫費(fèi)、職工困難補(bǔ)貼、救濟(jì)費(fèi)、職工食堂經(jīng)費(fèi)補(bǔ)貼、職工交通補(bǔ)貼等，屬于《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第四十條規(guī)定的企業(yè)職工福利費(fèi)。因此，職工防暑降溫費(fèi)、職工住房補(bǔ)貼或提租補(bǔ)貼，以及租賃住房給職工住宿所發(fā)生的支出均屬于職工福利費(fèi)支出，應(yīng)納入職工福利費(fèi)管理范疇，并按稅收規(guī)定扣除。

29、資產(chǎn)損失，應(yīng)以清單申報(bào)的方式向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)扣除：

（一）企業(yè)在正常經(jīng)營管理活動中，按照公允價格銷售、轉(zhuǎn)讓、變賣非貨幣資產(chǎn)的損失；

（二）企業(yè)各項(xiàng)存貨發(fā)生的正常損耗；

（三）企業(yè)固定資產(chǎn)達(dá)到或超過使用年限而正常報(bào)廢清理的損失；

（四）企業(yè)生產(chǎn)性生物資產(chǎn)達(dá)到或超過使用年限而正常死亡發(fā)生的資產(chǎn)損失；

（五）企業(yè)按照市場公平交易原則，通過各種交易場所、市場等買賣債券、股票、期貨、基金以及金融衍生產(chǎn)品等發(fā)生的損失。第十條 前條以外的資產(chǎn)損失，應(yīng)以專項(xiàng)申報(bào)的方式向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)扣除。企業(yè)無法準(zhǔn)確判別是否屬于清單申報(bào)扣除的資產(chǎn)損失，可以采取專項(xiàng)申報(bào)的形式申報(bào)扣除。

30、新產(chǎn)品、新技術(shù)、新工藝研究開發(fā)費(fèi)用

企業(yè)研究開發(fā)新產(chǎn)品、新技術(shù)、新工藝所發(fā)生的各項(xiàng)費(fèi)用，包括：

(1)新產(chǎn)品設(shè)計(jì)費(fèi)、新工藝規(guī)程制定費(fèi)以及與研發(fā)活動直接相關(guān)的技術(shù)圖書資料費(fèi)、資料翻譯費(fèi)。

(2)從事研發(fā)活動直接消耗的材料、燃料和動力費(fèi)用。

(3)在職直接從事研發(fā)活動人員的工資、薪金、獎金、津貼、補(bǔ)貼。

(4)專門用于研發(fā)活動的儀器、設(shè)備的折舊費(fèi)或租賃費(fèi)。

(5)專門用于研發(fā)活動的軟件、專利權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)的攤銷費(fèi)用。

(6)專門用于中間試驗(yàn)和產(chǎn)品試制的模具、工藝裝備開發(fā)及制造費(fèi)。

31(7)勘探開發(fā)技術(shù)的現(xiàn)場試驗(yàn)費(fèi)。

(8)研發(fā)成果的論證、評審、驗(yàn)收費(fèi)用。所得稅按上述支出發(fā)生額的50%加計(jì)扣除。二

十七、財(cái)務(wù)費(fèi)用

1、索取借款合同，結(jié)合短期借款、長期借款做利息測算。

2、抽憑時審核利息支出的原始憑證是否合理，有無支付給個人及單位的借款利息，支付憑證是否合規(guī)，有無調(diào)增的情況。

3、審核借款用途，有無需資本化的利息支出。

4、利息收入是否全部入賬，銀行存款有無利息收入的未達(dá)賬項(xiàng)。調(diào)增

5、企業(yè)有外幣的，年末應(yīng)按12月31日的匯率計(jì)算匯兌損益。二

十八、營業(yè)外支出

1、有無行政性罰款：調(diào)增

2、固定資產(chǎn)處置損失：是否有處置收入，手續(xù)是否齊全。

3、捐贈是否為捐贈專用票據(jù)及金額小于會計(jì)利潤12%以內(nèi)。

二

十九、所得稅

1、索取第四季度企業(yè)所得稅申報(bào)表

2、結(jié)合應(yīng)繳稅金-所得稅貸方發(fā)生額，與所得稅發(fā)生額是否一致。與申報(bào)表進(jìn)行核對。

三

十、原始發(fā)票審核要點(diǎn)

1、是否有稅務(wù)局監(jiān)制的稅務(wù)監(jiān)制章

2、發(fā)票開具時間是否跨期

3、發(fā)票開具的戶名是否為企業(yè)全稱

4、發(fā)票開具內(nèi)容是否齊全：發(fā)票的基本內(nèi)容包括:發(fā)票的名稱、發(fā)票代碼和號碼、聯(lián)次及用途、客戶名稱、開戶銀行及賬號、商品名稱或經(jīng)營項(xiàng)目、計(jì)量單位、數(shù)量、單價、大小寫金額、開票人、開票日期、開票單位(個人)名稱(章)等。

5、按照發(fā)票管理辦法及其實(shí)施細(xì)則的相關(guān)規(guī)定，單位和個人在開具發(fā)票時，必須做到按號碼順序填開，填寫項(xiàng)目齊全，內(nèi)容真實(shí)，字跡清楚，全部聯(lián)次一次復(fù)寫、打印，內(nèi)容完全一致，并在發(fā)票聯(lián)和抵扣聯(lián)加蓋單位發(fā)票專用章。

6、發(fā)票開具內(nèi)容是否合法，如銷售發(fā)票開具廣告費(fèi)，服務(wù)業(yè)發(fā)票開具商品名稱等不符合發(fā)票使用范圍的，均為不合規(guī)發(fā)票。判斷發(fā)票是否超范圍開具。

7、需提供明細(xì)表的必須附有明細(xì)表，如辦公用品、勞保用品等須附明細(xì)表。

8、普通收款收據(jù)、解放軍通用票據(jù)及市場交易服務(wù)費(fèi)發(fā)票不允許稅前列支。

第三篇：企業(yè)稅收籌劃應(yīng)關(guān)注的問題

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企業(yè)稅收籌劃應(yīng)關(guān)注的問題

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電話:0769-23326446小俊編

稅收籌劃，是指通過對納稅業(yè)務(wù)進(jìn)行事先策劃，制定一整套的納稅操作方案，從而達(dá)到節(jié)稅的目的。企業(yè)通過合理的稅收籌劃，在企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營、利潤分配等環(huán)節(jié)中盡可能地減輕稅負(fù)或延緩納稅，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)價值的最大化。稅收籌劃工作必須建立在熟悉并遵守國家稅法的基礎(chǔ)上，主要有兩個籌劃途徑：一是選擇低稅負(fù)方案；二是滯延納稅時間。納稅期的滯延，相當(dāng)于企業(yè)在滯延期內(nèi)得到一筆與滯延稅款相等的政府無息貸款。下面就兩大主要稅種談一些稅收籌劃的看法。

一、營業(yè)稅

營業(yè)稅征收面廣，無論納稅人經(jīng)營狀況如何、成本高低、是否盈利，只要取得應(yīng)稅營業(yè)收入，都要按規(guī)定納稅。企業(yè)應(yīng)繳納營業(yè)稅額=營業(yè)額×稅率。從公式中可以看出，影響營業(yè)稅額大小的因素有兩個：一個是營業(yè)額，一個是適用的稅率。從稅收籌劃的角度考慮，我們應(yīng)從這兩個影響因素入手，尋求營業(yè)稅的籌劃方略。營業(yè)稅稅率從3%～20%各不相同。企業(yè)在兼營不同稅目應(yīng)稅行為時應(yīng)當(dāng)分別核算不同稅目的營業(yè)額、轉(zhuǎn)讓額、銷售額；未分別核算的，稅務(wù)部門將從高適用稅率。

二、企業(yè)所得稅

企業(yè)所得稅是企業(yè)開展稅收籌劃的重點(diǎn)，許多籌劃工作都是通過減少本期利潤來達(dá)到減少所得稅目的的。

（1）根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定：繳納企業(yè)所得稅，按年計(jì)算，分月或分季預(yù)繳，終了后五個月內(nèi)匯算清繳，結(jié)清應(yīng)繳應(yīng)退稅款。因此企業(yè)要想節(jié)省成本，在一年的大部分經(jīng)營期間里擁有更多的流動資金而又不違反稅收法規(guī)，只有在所得稅預(yù)繳期間內(nèi)盡可能合法地少預(yù)繳，特別是不要在年終形成預(yù)繳需退稅的結(jié)果。

（2）當(dāng)企業(yè)為了擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模時往往會設(shè)立一些分支機(jī)構(gòu)，這時企業(yè)將面臨是設(shè)立分公司還是子公司的決策問題。從實(shí)質(zhì)上看，子公司、分公司都是從母公司分離出來的，母公司對它們都具有財(cái)務(wù)、人事上的控制權(quán)。但從納稅的角度來看，兩者之間存在差異：子公司是一個獨(dú)立的法人，獨(dú)立計(jì)算盈虧，是企業(yè)所得稅的納稅人，可以獨(dú)立享受企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策；分公司不是獨(dú)立的法人，不是企業(yè)所得稅的納稅人，盈利同母公司合并計(jì)算納稅，所以分公司若出現(xiàn)虧損，可在母公司盈利中彌補(bǔ)，從而減少母公司的總體稅負(fù)。因此，目前存在虧損子公司的企業(yè)集團(tuán)，可考慮通過工商變更，將子公司變更為分公司，匯總繳納所得稅。

（3）固定資產(chǎn)折舊、無形資產(chǎn)和遞延資產(chǎn)的攤銷

在收入既定的情況下，折舊和攤銷額越大，應(yīng)納稅所得額就越少。會計(jì)上加速折舊是一種比較有效的節(jié)稅方法。稅法上規(guī)定符合一定條件的固定資產(chǎn)，經(jīng)企業(yè)提出申請并經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)審核批準(zhǔn)后，允許縮短折舊年限或采用加速折舊方法。企業(yè)應(yīng)當(dāng)對照這些條件，若有符合則應(yīng)積極向稅務(wù)機(jī)關(guān)爭取。若固定資產(chǎn)價值不大，凡可以計(jì)入當(dāng)期損益的項(xiàng)目應(yīng)盡量計(jì)入期間費(fèi)用。稅法允許企業(yè)根據(jù)固定資產(chǎn)的性質(zhì)和使用情況，合理確定固定資產(chǎn)的預(yù)計(jì)凈殘值。企業(yè)可根據(jù)具體情況盡量選擇較低的凈殘值率。此外，稅法雖然對不同類別的固定資產(chǎn)折舊年限、無形資產(chǎn)和長期待攤費(fèi)用的攤銷期作了最低規(guī)定，但企業(yè)在不違反規(guī)定的前提下對決定折舊年限的長短有一定的自主性。企業(yè)應(yīng)當(dāng)盡量選擇較短的年限折舊計(jì)提或攤銷完畢。

（4）工資薪金支出及職工福利費(fèi)、工會經(jīng)費(fèi)、職工教育經(jīng)費(fèi)的扣除

新所得稅法取消了計(jì)稅工資制度，納稅人發(fā)生的真實(shí)、合法、合理的工資薪金支出，準(zhǔn)予稅前扣除；納稅人發(fā)生的職工福利支出，不超過工資薪金總額14%的部分，準(zhǔn)予稅前扣除；納稅人撥繳的職工工會經(jīng)費(fèi)，不超過工資薪金總額2%的部分，準(zhǔn)予稅前扣除；除有特殊規(guī)定外，納稅人發(fā)生的職工教育經(jīng)費(fèi)支出，不超過工資薪金總額的2.5%的部分，準(zhǔn)予稅前扣除，超過部分，準(zhǔn)予在以后納稅結(jié)轉(zhuǎn)扣除。這些新稅法的規(guī)定，對內(nèi)資企業(yè)來說是一個很大的利好政策，企業(yè)要充分運(yùn)用這些政策，但企業(yè)一定要注意參考同行業(yè)的正常工資水平，如果工資支出大幅超過同行業(yè)的正常工資水平，則稅務(wù)機(jī)關(guān)可能認(rèn)定為“非合理的支出”，而予以納稅調(diào)整。

（5）借款費(fèi)用

新所得稅法上根據(jù)借款費(fèi)用的不同性質(zhì)，對其處理方式也做了不同規(guī)定，有些予以資本化，有些予以費(fèi)用化，有些雖可列入費(fèi)用但需納稅調(diào)整。企業(yè)可以考慮以下三個方法節(jié)稅：①當(dāng)企業(yè)處于虧損或有前五年虧損可抵扣時，利息支出應(yīng)盡可能資本化；②當(dāng)企業(yè)處于盈利時，利息支出盡量予以費(fèi)用化，以期達(dá)到費(fèi)用極大化目的；③應(yīng)盡量向金融機(jī)構(gòu)貸款，以免稅務(wù)機(jī)關(guān)對超額利息的剔除。

（6）公益性捐贈的扣除

新所得稅法規(guī)定，納稅人發(fā)生的公益性捐贈支出，在利潤總額12％以內(nèi)的部分，允許在稅前扣除。這項(xiàng)規(guī)定與原所得稅法有很大的差異：①扣除比例變化，原稅法規(guī)定內(nèi)資企業(yè)用于公益性、救濟(jì)性捐贈，在應(yīng)納稅所得額3%以內(nèi)的部分，準(zhǔn)予扣除；外資企業(yè)用于中國境內(nèi)公益、救濟(jì)性質(zhì)的捐贈，可以扣除；②扣除的稅基不同，原稅法為應(yīng)納稅所得額，新所得稅法為利潤總額。如果存在納稅調(diào)整項(xiàng)目，利潤總額與應(yīng)納稅所得額是不同的數(shù)額，可能差距很大，企業(yè)在考慮對外公益性捐贈能否扣除時，一定要注意正確計(jì)算扣除基礎(chǔ)，準(zhǔn)確把握可扣除的量。

企業(yè)的稅收籌劃工作應(yīng)做到事前計(jì)劃，事先籌劃，同時需服務(wù)于財(cái)務(wù)決策的過程。企業(yè)在納稅籌劃時要貫徹成本效益原則，要全盤考慮，綜合權(quán)衡。只有綜合效益最大化的方案，才是最優(yōu)的稅收籌劃方案。

1、財(cái)務(wù)從業(yè)人員現(xiàn)狀透析：基層會計(jì)嚴(yán)重過剩，市場價格上不去，高級財(cái)務(wù)管理人員絕對匱乏，高薪難求；

2、財(cái)務(wù)從業(yè)人員的三大分類：唯上圓滑偷拿卡要撈一分是一分、麻木不仁得過且過睜一只眼閉一只眼機(jī)械被動做事、愛管閑事效忠企業(yè)看著不管心不順；

3、財(cái)務(wù)人員職業(yè)發(fā)展規(guī)劃的三個階梯層次：1~3年算死賬蹩腳青澀的小會計(jì)、3~8年到成熟強(qiáng)健融入企業(yè)管理的財(cái)務(wù)主管（財(cái)務(wù)經(jīng)理）、5~10年再到融入企業(yè)核心決策層老道游刃有余的財(cái)務(wù)總監(jiān)；

4、優(yōu)質(zhì)財(cái)務(wù)主管、經(jīng)理必備的職業(yè)道德和專業(yè)技能：思維敏捷、目光犀利、為人精明、品德清廉、心胸寬厚、高瞻遠(yuǎn)矚、明察秋毫、行事果斷、剛直不阿、直言上諫、忠于企業(yè)、忠于老板、忠于股東、不出賣企業(yè)利益、抓大案放小案、關(guān)愛下屬、唯真唯實(shí)不唯上不唯下不唯親、務(wù)實(shí)不務(wù)虛、懂財(cái)稅營銷生產(chǎn)倉儲人力行政采購報(bào)關(guān)外匯復(fù)合型人才、懂電腦懂軟件懂網(wǎng)絡(luò)懂技術(shù)、能寫會說、表達(dá)能力強(qiáng)、邏輯性強(qiáng)，數(shù)字觀念強(qiáng)烈、對企業(yè)自身財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和基本情況了如指掌如數(shù)家珍；

5、財(cái)務(wù)主管、經(jīng)理的誕生：內(nèi)部提拔（審時度勢、做有心人、驅(qū)庸奪冠，黃袍加身、多自我展示、毛遂自薦、維系過去同級同事）、空投（多看多問多想、適時出擊、一招制勝）；

6、新官三把火：制度、架構(gòu)、重抓歷史問題中大案要案、要糧草要軍馬要裝備、出戰(zhàn)果、穩(wěn)固自己的腳跟、為樹立權(quán)威打基礎(chǔ)；

7、挑戰(zhàn)權(quán)威：找事實(shí)找根據(jù)找對象，一挑而威；

8、財(cái)務(wù)部和其他部門的關(guān)系：采購、生產(chǎn)、車間、銷售、報(bào)關(guān)、倉庫、人事、行政、飯?zhí)?、車?duì)、保安等等。

9、財(cái)務(wù)部架構(gòu)的設(shè)置：簡約、高效、專業(yè)，防庸人防裙帶防小人防臃腫；

10、財(cái)務(wù)部硬件配置：辦公設(shè)備完善，電腦設(shè)備具備，財(cái)務(wù)軟件配置到位，辦公室軟硬環(huán)境人性化；

11、財(cái)務(wù)部內(nèi)部人員技能訓(xùn)練：輪崗，手把手，積人脈聚人氣；

12、財(cái)務(wù)部人員管理：留人、趕人、備人、為下屬爭取正當(dāng)合法利益、培養(yǎng)下屬成才、幫助下屬、下屬友情維護(hù)、應(yīng)對個別叫板者、應(yīng)對造反派；

13、財(cái)務(wù)制度的制定：針對企業(yè)實(shí)際情況，制定切實(shí)可行制度草案試行，貫徹，推進(jìn)，執(zhí)行，完善；

14、財(cái)務(wù)人員崗位說明書：各崗位權(quán)利、職責(zé)、任務(wù)，告訴對方，他該做什么，他的工作半徑和輻射范圍；

15、財(cái)務(wù)檔案的管理：整理成冊、按年歸檔、單人管理、單線聯(lián)系、企業(yè)隱私保護(hù)；

16、財(cái)務(wù)分析報(bào)告：月度、季度、半、報(bào)告的圖表和文字組合、專項(xiàng)財(cái)務(wù)報(bào)告；

17、海關(guān)賬：倉庫、帳簿、財(cái)務(wù)及《加工貿(mào)易產(chǎn)品流向情況表》、《加工貿(mào)易原材料來源和使用情況表》、《加工貿(mào)易生產(chǎn)設(shè)備使用情況表》三個報(bào)表；

18、盤點(diǎn)：日常盤點(diǎn)、突擊盤點(diǎn)、半年盤點(diǎn)、年底盤點(diǎn)、盤點(diǎn)發(fā)文、盤點(diǎn)報(bào)告、盤點(diǎn)處理；

19、財(cái)務(wù)預(yù)算：以往經(jīng)驗(yàn)數(shù)據(jù)壓縮預(yù)算法（經(jīng)驗(yàn)法）、新營銷計(jì)劃倒推法（倒算法）；

20、證件年檢：工商、國稅、地稅、技監(jiān)、外經(jīng)、外貿(mào)、海關(guān)、外匯、財(cái)政、新聞出版、銀行、勞動、衛(wèi)生、食品、車輛；

21、所得稅清算、審計(jì)：外資、內(nèi)資有限公司、內(nèi)資個人獨(dú)資、三來一補(bǔ)、個體戶；

22、出口退稅策劃統(tǒng)籌：外匯平衡、稅收測算、費(fèi)用估算、銷售模式采購模式評估、征退稅框算、綜合平衡點(diǎn)；

23、財(cái)務(wù)軟件的運(yùn)用和電算化：南金蝶北用友、ERP、電子申報(bào)、網(wǎng)上申報(bào)、免抵退等等；

24、稅務(wù)賬和非稅務(wù)賬：此處略;

25、日常財(cái)務(wù)管理:企業(yè)是管出來的,問題是看出來的,蛛絲馬跡是聊出來的,多交朋友,多放臥底,商業(yè)調(diào)查,情報(bào)體系，全方位融入企業(yè)管理;

26、融入管理層滲透決策層:樹立權(quán)威、擴(kuò)大影響、震撼高層、融入管理、滲透決策，努力建造個人品牌。

《準(zhǔn)財(cái)務(wù)主管、經(jīng)理實(shí)戰(zhàn)進(jìn)修班》

[設(shè)課緣由]

目前，東莞地區(qū)會計(jì)從業(yè)人員有10萬之巨，基層會計(jì)人員嚴(yán)重過剩，中高層財(cái)務(wù)管理人員嚴(yán)重匱乏，即使在職的財(cái)務(wù)管理人員也普遍存在本身素質(zhì)偏低和綜合能力嚴(yán)重不足的情況。針對這種市場對財(cái)務(wù)管理人才需要和財(cái)務(wù)人本身供應(yīng)量嚴(yán)重倒掛險情，九家企管特推出本課程。本課程是財(cái)稅專家、鉑金講師胡歌根據(jù)自己二十多年的一線從業(yè)實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)歸納出來的精髓，也是他用十二分的心思為廣大財(cái)會同行烹飪的營養(yǎng)滋補(bǔ)大餐。此課程專為準(zhǔn)備做財(cái)務(wù)主管，即將做財(cái)務(wù)經(jīng)理的會計(jì)同行必聽之課，也是現(xiàn)任財(cái)務(wù)主管、財(cái)務(wù)經(jīng)理提升自己的絕好進(jìn)修機(jī)會。

報(bào)名者請登陸九家企培網(wǎng)004km.cn，在‘培訓(xùn)課程’或‘在線報(bào)名’頁面報(bào)名。也可以用附件中的《報(bào)名表》填寫報(bào)名資料，然后傳真到0769-23326447。為保證質(zhì)量，本次進(jìn)修班只接受前50名報(bào)名者。

[課程收益]

讓想做財(cái)務(wù)主管、財(cái)務(wù)經(jīng)理的會計(jì)做上財(cái)務(wù)主管和財(cái)務(wù)經(jīng)理，讓已做財(cái)務(wù)主管、財(cái)務(wù)經(jīng)理的同行做得更象財(cái)務(wù)主管和財(cái)務(wù)經(jīng)理，為向財(cái)務(wù)總監(jiān)寶座而發(fā)力。

[授課對象]

想做財(cái)務(wù)主管財(cái)務(wù)經(jīng)理的會計(jì)人員、準(zhǔn)財(cái)務(wù)主管、準(zhǔn)財(cái)務(wù)經(jīng)理、在職財(cái)務(wù)主管、在職財(cái)務(wù)經(jīng)理。

[開課時間]

2010年6月19日9：00~17：00（中間午餐、休息一個半小時）

[課程地點(diǎn)]

東莞市莞城區(qū)東城中路麒麟商業(yè)的大廈商務(wù)會議室。

[收費(fèi)]

推廣優(yōu)惠價：￥800元/人，含資料費(fèi)，場地費(fèi)，午餐費(fèi)，茶水費(fèi)，咨詢費(fèi)等等。課程現(xiàn)場有驚喜禮品抽獎。

[講師簡介]

胡歌：資深財(cái)稅專家、鉑金級培訓(xùn)師、資深企管顧問。

財(cái)務(wù)會計(jì)科班出身，二十年的財(cái)稅、企業(yè)管理一線實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)。先后在國有大型企業(yè)，鄉(xiāng)辦集體企業(yè)、三來一補(bǔ)企業(yè)、外商獨(dú)資企業(yè)、上市公司、連鎖零售商業(yè)企業(yè)、企業(yè)管理咨詢顧問公司做過倉儲、生產(chǎn)管理、財(cái)務(wù)、稅務(wù)、后勤行政總務(wù)管理、營銷等相關(guān)工作，曾任職過出納、財(cái)務(wù)會計(jì)、財(cái)務(wù)主管、財(cái)務(wù)總監(jiān)、行政總監(jiān)、營運(yùn)總監(jiān)、總經(jīng)理等職務(wù)。長期的一線管理經(jīng)歷，豐富的財(cái)稅、企業(yè)經(jīng)營管理、企業(yè)營運(yùn)的第一手實(shí)戰(zhàn)寶貴經(jīng)驗(yàn)，奠定了胡歌老師高超的財(cái)稅企管水平。早期在會計(jì)界享有會計(jì)幫幫主的美稱。對企業(yè)合理避稅、規(guī)范財(cái)務(wù)流程、出口退稅綜合平衡操盤嫻熟。胡歌老師在企業(yè)管理中具有敏銳的洞察力和強(qiáng)勁的穿透力，在診斷企業(yè)疑難雜癥過程中，常是一語中的直指命門，手到病除，讓人欽佩。胡歌老師尤其擅長以財(cái)務(wù)管理為主脈，洞察企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中滋生的各類形形色色的管理黑洞和財(cái)稅灰色地帶，并根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況制訂出具有實(shí)質(zhì)性的針對性的可操作性的管理制度，并輔以培訓(xùn)，強(qiáng)勢推動執(zhí)行，以規(guī)范化系統(tǒng)化科學(xué)化來運(yùn)營企業(yè)，從而讓企業(yè)利潤最大化。胡歌老師的財(cái)稅企管相關(guān)內(nèi)訓(xùn)課和公開課尤受界內(nèi)熱捧，聽其一堂課，勝讀十年書。

第四篇：房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)應(yīng)取得的合法發(fā)票

房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)應(yīng)取得的合法發(fā)票

一、房地產(chǎn)企業(yè)開發(fā)成本票據(jù)規(guī)范管理

1.土地出讓金，應(yīng)取得國土資源部門開具的“國有土地有償使用收費(fèi)專用收據(jù)”，與此相關(guān)的契稅應(yīng)取得“中華人民共和國契稅完稅證”； 2.具有拆遷資格的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)向搬遷個人支付的拆遷補(bǔ)償費(fèi)，可以憑與搬遷戶簽訂的拆遷補(bǔ)償協(xié)議和付款記錄.；

3.委托有拆遷資格的單位進(jìn)行拆遷的情況下，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)向?qū)Ψ街Ц恫疬w費(fèi)用時應(yīng)取得地稅部門監(jiān)制的“服務(wù)業(yè)發(fā)票”；

4.直接向行政事業(yè)單位支付相關(guān)費(fèi)用時，應(yīng)取得行政事業(yè)性收費(fèi)收據(jù)； 5.向企業(yè)、事業(yè)單位支付勘察、設(shè)計(jì)、測繪、監(jiān)理、驗(yàn)收、咨詢等營利性費(fèi)用時，應(yīng)取得地稅部門監(jiān)制的“服務(wù)業(yè)發(fā)票”；

6.支付對象為個人的銷售傭金，應(yīng)以支付憑證（或支付清單）和個人所得稅的扣繳證明為合法的入賬憑證；

7.支付對象為銷售公司的銷售傭金，應(yīng)取得地稅部門監(jiān)制的“服務(wù)業(yè)發(fā)票”；

8.支付對象為金融機(jī)構(gòu)的利息支出，應(yīng)取得金融機(jī)構(gòu)開具的付息憑證； 9.支付對象為非金融機(jī)構(gòu)的利息支出，應(yīng)取得地稅部門監(jiān)制的“服務(wù)業(yè)發(fā)票”；

10.其他費(fèi)用發(fā)票應(yīng)按支付對象屬于增值稅或營業(yè)稅納稅人的不同身份來定；

11.工程費(fèi)支出應(yīng)區(qū)分以下情況取得發(fā)票：

1）施工方為建筑安裝企業(yè)，應(yīng)取得地稅部門監(jiān)制的“建筑安裝業(yè)發(fā)票”；

2）施工方為生產(chǎn)建筑設(shè)施、設(shè)備的增值稅納稅人，應(yīng)取得國稅部門監(jiān)制的“工業(yè)企業(yè)專用發(fā)票”；

3）施工方為經(jīng)銷建筑設(shè)施、設(shè)備的增值稅納稅人，應(yīng)取得國稅部門監(jiān)制的“商業(yè)企業(yè)專用發(fā)票”。

二、房地產(chǎn)企業(yè)費(fèi)用報(bào)銷票據(jù)規(guī)范管理

1、辦公費(fèi)

1）、各部門發(fā)生的各種辦公用品及耗材費(fèi)：增值稅普通發(fā)票。2）、各種搬運(yùn)費(fèi)和文件資料的郵寄費(fèi)：搬運(yùn)費(fèi)應(yīng)取得運(yùn)輸單位機(jī)構(gòu)所在地運(yùn)輸發(fā)票，如果是個人提供搬運(yùn)勞務(wù)，應(yīng)由個人到地稅機(jī)關(guān)申請開具《稅務(wù)機(jī)關(guān)代開統(tǒng)一發(fā)票（地稅）》。3IT軟件硬件維護(hù)費(fèi)、維修費(fèi)：根據(jù)財(cái)稅[2005]165號文件，如果是購買軟件的同時向軟件公司支付的后期維護(hù)費(fèi)、維修費(fèi)，應(yīng)取得增值稅發(fā)票（與軟件開在同一張發(fā)票上）。如果是購買軟件后再簽訂維護(hù)、維修協(xié)議，應(yīng)取得軟件公司機(jī)構(gòu)所在地的營業(yè)稅發(fā)票（服務(wù)業(yè)發(fā)票）。4）、印刷費(fèi)等。：應(yīng)取得增值稅普通發(fā)票。

5）、購買購物卡以辦公費(fèi)發(fā)票入賬：需要附清單明細(xì)。

2、通訊費(fèi)

1）、各部門發(fā)生的通訊設(shè)施開通費(fèi)用：發(fā)票抬頭必須為公司，可以入賬。

2）、辦公固定電話、手機(jī)的月租費(fèi)、網(wǎng)絡(luò)使用費(fèi)：發(fā)票抬頭必須為公司，可以入賬。

3、差旅費(fèi)

1）、因公出差、實(shí)際發(fā)生的車、船、飛機(jī)、交通費(fèi)、住宿費(fèi)；：可以入賬，作差旅費(fèi)處理。注明出差即可。

2）、因公出差發(fā)生的補(bǔ)助費(fèi)、誤餐補(bǔ)助、司機(jī)出車補(bǔ)助和單位核定的差旅費(fèi)包干費(fèi)用等；各種補(bǔ)貼、津貼均應(yīng)通過應(yīng)付職工薪酬或應(yīng)付工資核算，無需發(fā)票。需要繳納個人所得稅的。其中有差旅費(fèi)發(fā)票的，應(yīng)據(jù)實(shí)列支，不計(jì)入應(yīng)付職工薪酬。

4、交際應(yīng)酬費(fèi)

1）、企業(yè)為開發(fā)經(jīng)營活動發(fā)生的合理需要支付的招待費(fèi)用；憑餐飲發(fā)票入賬。

2）、其他項(xiàng)目部支援我項(xiàng)目所發(fā)生的住宿、路費(fèi)等；：因?yàn)椴皇潜締挝蝗藛T出差發(fā)生的費(fèi)用，而且招待其他單位發(fā)生的消費(fèi)，應(yīng)列入交際應(yīng)酬費(fèi)處理。

3）、邀請政府相關(guān)部門考察、調(diào)研集團(tuán)公司有關(guān)項(xiàng)目；憑發(fā)票入賬。

5、會議費(fèi)

企業(yè)召開的專業(yè)工作會議費(fèi)用，包括會議期間租用場地的費(fèi)用、車輛使用費(fèi)、資料印刷費(fèi)等；需要附會議通知，即可憑發(fā)票入帳。

6、市內(nèi)交通費(fèi)

各部門人員辦理公司業(yè)務(wù)而在本市發(fā)生的交通費(fèi)用即可憑發(fā)票入帳

7、租賃費(fèi) 各部門租用的設(shè)備（不含汽車）、辦公場所或建筑而支付的租金；：應(yīng)取得地稅開具的發(fā)票。

8、物業(yè)管理費(fèi)

各部門支付給外部公司的費(fèi)用，包括物業(yè)費(fèi)、保安服務(wù)費(fèi)、保潔費(fèi)；：應(yīng)取得營業(yè)稅（服務(wù)業(yè)）發(fā)票。

9、水電費(fèi)

各部門使用水、電所發(fā)生的費(fèi)用；取得水電部門開具的增值稅發(fā)票。

10、咨詢費(fèi)

企業(yè)向有關(guān)咨詢機(jī)構(gòu)進(jìn)行科學(xué)、技術(shù)、經(jīng)營管理等方面咨詢所支付的費(fèi)用，以及聘請技術(shù)、會計(jì)、稅務(wù)和法律顧問待支付的費(fèi)用； ：應(yīng)由提供服務(wù)的單位和個人，在其（提供服務(wù)的單位）機(jī)構(gòu)所在地地稅機(jī)關(guān)申請開具發(fā)票。如為咨詢公司可以向稅務(wù)機(jī)關(guān)申請領(lǐng)購發(fā)票自開。

11、廣告費(fèi)

公司為達(dá)到推銷產(chǎn)品、樹立公司形象等目的，而在電視臺、電臺、報(bào)紙、雜志等傳媒機(jī)構(gòu)做廣告，包括：戶外媒體、電視媒體、平面媒體等；：應(yīng)取得服務(wù)業(yè)或廣告業(yè)（屬于服務(wù)業(yè)）發(fā)票。

12、業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)

企業(yè)開展對外業(yè)務(wù)宣傳活動所支付的費(fèi)用，主要是指未通過媒體的廣告性支出，以及舉行各類信息發(fā)布會、新聞發(fā)布會、展示會發(fā)生的各項(xiàng)費(fèi)用，1）、活動服務(wù)費(fèi)：地稅服務(wù)業(yè)發(fā)票。2）、活動展覽展臺費(fèi)：地稅服務(wù)業(yè)發(fā)票。3）、活動發(fā)布會招待媒體記者的各項(xiàng)費(fèi)用：餐費(fèi)入業(yè)務(wù)招待費(fèi)。現(xiàn)金無法入賬，必須取得發(fā)票（準(zhǔn)確地講，應(yīng)由記者到地稅機(jī)關(guān)開具）入賬。4）、活動需宣傳資料費(fèi)：增值稅普通發(fā)票。

5）、為宣傳活動發(fā)放給客戶的小禮品：應(yīng)取得增值稅發(fā)票。6）、抽獎活動獎勵給客戶的金額較大禮品，應(yīng)取得增值稅普通發(fā)票。7）、活動現(xiàn)場演出費(fèi)等：應(yīng)取得服務(wù)業(yè)發(fā)票。

13、勞動保護(hù)費(fèi)

各部門發(fā)生的勞動保護(hù)用品的購置費(fèi)等，如購置員工工裝，工牌、工程用安全帽等。直接憑增值稅普通發(fā)票入賬。

14、銷售傭金

聘請銷售代理公司支付的代理手續(xù)費(fèi)，應(yīng)取得銷售代理公司開具的地稅發(fā)票。向本單位員工支付的獎勵，屬于獎金性質(zhì)，通過應(yīng)付工資核算，無需發(fā)票。

15、人員招聘費(fèi)

企業(yè)為招聘到合格人才，通過人才交流中心、報(bào)紙、網(wǎng)絡(luò)等途徑進(jìn)行招聘活動所發(fā)生各項(xiàng)費(fèi)用，憑地稅發(fā)票記入管理費(fèi)用。

16、臨時用工勞務(wù)費(fèi)

指管理部門臨時雇傭的勞務(wù)工所支付的費(fèi)用；由個人到地稅機(jī)關(guān)開具發(fā)票。

三、常見的未按規(guī)定取得發(fā)票的行為

在實(shí)際核算過程中，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)往往不能按照以下的要求取得發(fā)票：（1）.以行政事業(yè)性收費(fèi)收據(jù)或自制收據(jù)作為土地拆遷補(bǔ)償費(fèi)用的憑證。

（2）.自制收據(jù)不能作為合法的入賬憑證，應(yīng)按照稅法有關(guān)規(guī)定，及時到所屬稅收機(jī)關(guān)辦理相應(yīng)手續(xù)，領(lǐng)購和開具由稅務(wù)機(jī)關(guān)監(jiān)制的發(fā)票”的規(guī)定。

(3).發(fā)票的種類與所開具的內(nèi)容不符。如用商業(yè)企業(yè)發(fā)票開具“工程費(fèi)”或“咨詢費(fèi)”，用服務(wù)業(yè)發(fā)票開具“工程費(fèi)”等。還有的開票單位，單位性質(zhì)與所開發(fā)票不符。如建筑公司開的商業(yè)企業(yè)發(fā)票等?；旌闲袨榈募{稅人，發(fā)票的項(xiàng)目內(nèi)容與真實(shí)不一致。施工方為生產(chǎn)、銷售設(shè)施、設(shè)備的增值稅納稅人時，發(fā)票開具只寫“工程費(fèi)”或“施工費(fèi)”，這些納稅人一般屬于混合銷售并以銷售行為為主。因此，這類發(fā)票的項(xiàng)目內(nèi)容一般應(yīng)為設(shè)施、設(shè)備的名稱而不是營業(yè)勞務(wù)的種類。(4).超限額開具發(fā)票。如有的10萬元版發(fā)票開為數(shù)百萬，百萬元版發(fā)票開為數(shù)千萬元等。

(5).發(fā)票內(nèi)容不真實(shí)。大量開具“辦公用品”“會議費(fèi)”內(nèi)容的發(fā)票充斥在成本、費(fèi)用支出項(xiàng)目中，這些發(fā)票開具方有的是商場、超市、高檔的禮品商店，有的是高級酒店、洗浴中心、高爾夫球場等高級娛樂場所等。

第五篇：IPO審核程序以及企業(yè)上市過程應(yīng)關(guān)注問題

IPO審核程序以及企業(yè)上市過程應(yīng)關(guān)注問題

主講人：蘇 欣

引言：

各位朋友大家好，很榮幸今天有機(jī)會就“IPO審核程序以及企業(yè)上市過程應(yīng)關(guān)注問題”與大家做一個交流，應(yīng)主辦方的要求，我們今天組織培訓(xùn)的內(nèi)容主要包括三個部分：

第一個部分，上市的基本流程；第二部分，上市過程中應(yīng)該關(guān)注的基本問題；這次的培訓(xùn)主要側(cè)重于財(cái)務(wù)方面，財(cái)務(wù)的問題相對多一點(diǎn)，我看了以前做的培訓(xùn)計(jì)劃，有很多律師講法律相關(guān)的問題，我這次主要針對財(cái)務(wù)方面?zhèn)戎刂v。第三部分，IPO的否決案例和原因分析。結(jié)合具體的案例對IPO過程中應(yīng)該關(guān)注的一些問題給大家做一個簡單的分析。

第一部分 IPO上市的基本流程

一般來講，IPO的基本流程包括5個階段： 1.引進(jìn)戰(zhàn)投和股份制改制 2.上市輔導(dǎo)

3.材料制作及申報(bào) 4.發(fā)行審核 5.上市發(fā)行

引進(jìn)戰(zhàn)投和股份制改制與材料制作及申報(bào)，這兩個階段對于券商也就是保薦機(jī)構(gòu)和律師、會計(jì)師的技術(shù)要求比較高；在發(fā)行審核這個階段，主要是中介機(jī)構(gòu)和企業(yè)一起和證監(jiān)會進(jìn)行溝通的一個階段，我認(rèn)為在這5個階段中，股份制改制和材料制作、發(fā)行審核是上市公司工作中最重要的三個環(huán)節(jié)。

一、第一階段：引入戰(zhàn)略投資者，改制設(shè)立股份有限公司

這個階段是一般企業(yè)上市過程中必須經(jīng)過的一個階段，因?yàn)楹芏嗥髽I(yè)在上市之前還不是股份有限公司，必須從有限責(zé)任公司改制為股份公司之后然后才有資格向證監(jiān)會申請上市，這是上市過程中最基礎(chǔ)的一個工作，在這個工作過程中，需要中介機(jī)構(gòu)包括保薦機(jī)構(gòu)、律師和會計(jì)師對企業(yè)進(jìn)行全面的盡職調(diào)查，對企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等全部的情況進(jìn)行全面深入的了解，在了解企業(yè)基本情況的基礎(chǔ)上，要設(shè)置改制的方案，一般來說，改制的方案包括對公司業(yè)務(wù)構(gòu)架的設(shè)計(jì)，公司資產(chǎn)組成的設(shè)計(jì)，股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計(jì)和組織架構(gòu)的設(shè)計(jì)，業(yè)務(wù)架構(gòu)就是公司的業(yè)務(wù)包括哪幾塊，有采購、有銷售、還有生產(chǎn)，后續(xù)可能還有運(yùn)營服務(wù)，這個業(yè)務(wù)架構(gòu)怎么搭設(shè)，原來公司的資產(chǎn)可能很雜，要從中剝離出優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)裝到你上市公司里。

公司的股東都有哪些人構(gòu)成，股權(quán)比例分別涉及多少，股本涉及多少，組織架構(gòu)主要是公司的治理方面，比如說公司的“三會”——董事會、監(jiān)事會、高管層，這些怎么構(gòu)成的，具體的部門怎么設(shè)置。在這里面，改制方案的設(shè)計(jì)一定要做到資產(chǎn)完整，所有的資產(chǎn)從研發(fā)到采購到銷售，整個資產(chǎn)的各個部分都要完整，不能缺失，不能出現(xiàn)某一部分采購或者銷售依賴于別人的情況，要保證裝到上市公司里的資產(chǎn)盈利比較強(qiáng)，發(fā)展前景比較好。另外，證監(jiān)會比較強(qiáng)調(diào)獨(dú)立性，獨(dú)立性包括5個方面：資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、人員和機(jī)構(gòu)，這里面資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員和機(jī)構(gòu)都比較好理解。比如說，你的資產(chǎn)和大股東共用了，那你也可以通過一定的方式把這種關(guān)系處理掉，把這個資產(chǎn)放到上市公司里就行了，財(cái)務(wù)和人員都可以和控股股東完全分開，機(jī)構(gòu)也不和控股股東做交叉設(shè)置，這幾方面就獨(dú)立了，但業(yè)務(wù)這方面，證監(jiān)會在審核時，是它關(guān)注的重點(diǎn)，那怎么保證業(yè)務(wù)的獨(dú)立？從表面上看，首先不能和你的股東包括股東控制的其它企業(yè)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，比如說采購、銷售包括研發(fā)方面，都不能依賴股東，這樣的話，業(yè)務(wù)就是獨(dú)立的。

為了優(yōu)化公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，我們一般建議企業(yè)在上市的過程中，適當(dāng)?shù)囊牍芾韺映止?，引入的?guī)模一般不會太大，5%--20%就可以了，如果原來的公司，一股獨(dú)大，那么你引入管理層持股，把你的核心團(tuán)隊(duì)、核心技術(shù)骨干都引進(jìn)來，有利于保持生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定性，引入戰(zhàn)略投資者，可以使管理層認(rèn)為在資本市場上有一定實(shí)力財(cái)務(wù)投資者的認(rèn)同，這對于以后發(fā)行審核比較有幫助。

在設(shè)計(jì)完改制重組方案之后，就聘請有資質(zhì)的審計(jì)師和評估師對企業(yè)進(jìn)行審計(jì)和評估，這里必須有證券期或業(yè)務(wù)資格的審計(jì)師和評估師進(jìn)行審計(jì)，如果聘請的中介機(jī)構(gòu)，比如說審計(jì)師和評估師沒有資質(zhì)，最后證監(jiān)會審核時，可能還要求你聘請有資質(zhì)的會計(jì)師和評估師進(jìn)行復(fù)核，這就比較麻煩。審計(jì)和評估完之后，就按審計(jì)后的凈資產(chǎn)對折算為股份公司的股本，股份公司就可以召開創(chuàng)立大會進(jìn)行設(shè)立了，如果是國有企業(yè)，可能還涉及到報(bào)主管部門的批準(zhǔn)，如果是外商投資企業(yè)的話，在外商投資的有限責(zé)任公司改制成股份公司時，也需要商務(wù)部門的批準(zhǔn)，這就要根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況。

這里要特別強(qiáng)調(diào)一下，就是股份制改制的重要性，一般有很多企業(yè)的老板包括參與股份制改制的律師或者會計(jì)師，可能有認(rèn)識的誤區(qū)，覺得股份制改制離最后發(fā)行上市的時間很長，離申報(bào)材料較早，他對這個問題不是很重視，他覺得這個事光是律師、會計(jì)師一方面就能完成這個工作，但從保薦機(jī)構(gòu)的角度來看我們認(rèn)為股份制改制是企業(yè)上市工作中最重要的一步，它相當(dāng)于打下了上市公司的底子，就整體變更來說，整體變更就是有限責(zé)任公司把它原來所有的資產(chǎn)在審計(jì)之后，折算成公司的股本，相當(dāng)于兩個公司是完全延續(xù)下來，只是公司的性質(zhì)發(fā)生了變化。在這個過程中，涉及到凈資產(chǎn)折股的規(guī)定，如果在股份制改制過程中，比如說，企業(yè)原來的財(cái)報(bào)表有問題，審計(jì)之后沒有發(fā)現(xiàn)，企業(yè)實(shí)際上的凈資產(chǎn)有1億，但審計(jì)師審計(jì)出2億，折股時就按2億折，最后，上市時，有資質(zhì)的會計(jì)師審計(jì)出當(dāng)時的凈資產(chǎn)就是1億，這樣的話，出資就不實(shí)了，這是一個非常大的問題。在股份制改制階段，一定要引起大家特別的重視。另外，在股份制改制的過程中，如果涉及到股權(quán)方面的問題，比如說股權(quán)方面存在糾紛或者出資的瑕疵，我們也建議盡量在股份制改制之前把這個事做完。

二、第二階段：上市輔導(dǎo)

主要是企業(yè)和保薦機(jī)構(gòu)簽訂輔導(dǎo)協(xié)議，簽訂輔導(dǎo)協(xié)議之后，按規(guī)定是5天之內(nèi)報(bào)給當(dāng)?shù)氐淖C監(jiān)局進(jìn)行輔導(dǎo)備案，證監(jiān)局在10個工作日之內(nèi)對輔導(dǎo)備案材料進(jìn)行審核，如果沒有異議，報(bào)送材料那天就作為備案的登記日輔導(dǎo)，輔導(dǎo)正式開始。在輔導(dǎo)期內(nèi)，保薦機(jī)構(gòu)以及律師、會計(jì)師要共同對企業(yè)的董事、監(jiān)事、高管以及持股5%以上的自然人股東，如果是法人股東的話，就是他的法人進(jìn)行上市輔導(dǎo)，在輔導(dǎo)的過程中，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)每1個月——3個月要向證監(jiān)局報(bào)送一次輔導(dǎo)工作備案報(bào)告，不同地方的證監(jiān)局要求不一樣，有的要求時間短一點(diǎn)，1個月一報(bào)，有的要求3個月報(bào)一次。

在輔導(dǎo)中期，有的證監(jiān)局會要求在報(bào)紙上做一次公告，這個企業(yè)已經(jīng)開始接受某個證券公司的輔導(dǎo)了，有發(fā)行上市的計(jì)劃了，在報(bào)紙上需要公告一下，但不同的地方要求不一樣，有的地方不要求做這個公告。

在輔導(dǎo)后期，需要由輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)組織一次書面考試，書面考試?yán)铮袇⒓虞o導(dǎo)人員也就是董、監(jiān)、高以及5%的股東都要參加這個考試，而且考試必須合格。整個輔導(dǎo)過程，一般來講，最短4個月左右，長一點(diǎn)根據(jù)企業(yè)的申報(bào)過程，如果報(bào)材料報(bào)得早，輔導(dǎo)期長一點(diǎn)，可能達(dá)到半年、一年。從我們的角度來看，我們一般不太建議企業(yè)過早的進(jìn)入輔導(dǎo)期，因?yàn)檫M(jìn)入輔導(dǎo)期之后，相當(dāng)于受到證監(jiān)局的監(jiān)管了，有些事操作起來不是很方便，我們一般建議企業(yè)在申報(bào)材料之前6個月內(nèi)進(jìn)入輔導(dǎo)期。

在輔導(dǎo)鑒定結(jié)束時，我們把輔導(dǎo)工作的總結(jié)報(bào)告報(bào)到證監(jiān)局，然后向證監(jiān)局提出輔導(dǎo)驗(yàn)收的申請。

三、第三階段：輔導(dǎo)驗(yàn)收，制作申請材料

輔導(dǎo)驗(yàn)收完成之后，保薦機(jī)構(gòu)和律師、會計(jì)師一起做整套的申報(bào)材料，申報(bào)材料中間涉及到法律部分，比如說法律意見書，律師工作報(bào)告，財(cái)務(wù)部分，審計(jì)報(bào)告等等，最重要的還是招股說明書，整套文件制作完，由保薦機(jī)構(gòu)也就是券商內(nèi)核部門對材料進(jìn)行內(nèi)核，內(nèi)核完成之后，就可以報(bào)送證監(jiān)會了。

當(dāng)然，不同的證監(jiān)局要求不一樣，有的地方要求保薦機(jī)構(gòu)先進(jìn)行內(nèi)核，內(nèi)核通過之后，證監(jiān)局再進(jìn)行輔導(dǎo)驗(yàn)收，為什么？如果證監(jiān)局驗(yàn)收通過了，保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核時沒通過，就說明有些問題證監(jiān)局沒有發(fā)現(xiàn)，券商自己內(nèi)核時，覺得它有問題，但證監(jiān)局之前都沒有看出來，所以從證監(jiān)局的角度來看，對他自己有風(fēng)險，對證監(jiān)局的權(quán)威性有一點(diǎn)的質(zhì)疑，所以他一般要求保薦機(jī)構(gòu)先內(nèi)核，然后再報(bào)材料。

四、第四階段：中國證監(jiān)會審核

上市的申報(bào)材料報(bào)到中國證監(jiān)會之后，在5天之內(nèi)，發(fā)行部的受理處會把受理函發(fā)出。他們把這個材料分配給兩個人，一個是負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)方面的審核員，一個是負(fù)責(zé)法律方面的審核員，兩個審核員對這個材料進(jìn)行初審，初審大概一個月左右的時間，會進(jìn)入見面會程序，見面會是證監(jiān)會對上市的企業(yè)、報(bào)材料的企業(yè)宣講證監(jiān)會對IPO審核的一些基本政策，然后和企業(yè)的高管進(jìn)行一個簡單的座談，了解一些企業(yè)的基本情況，這個過程中，包括發(fā)行部的主任和處長會參加，之前他們對材料不是特別清楚，借這個機(jī)會了解一下企業(yè)的基本情況，見面會之后，證監(jiān)會內(nèi)部的發(fā)行部包括審核處的主任、部長、審核人員就審核發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行討論，形成初步意見，把他們不太清楚的問題總結(jié)出來，然后，把反饋意見發(fā)給企業(yè)和保薦機(jī)構(gòu)，拿到反饋意見之后，和律師、會計(jì)師、企業(yè)一起對反饋意見提出的問題進(jìn)行落實(shí)，然后把回復(fù)的材料報(bào)給證監(jiān)會，中間這個反饋意見可能會有幾次反復(fù)，正常的就是一次書面的反饋意見，但接下來，審核員審核過程中，可能會有一些口頭的反饋意見，要補(bǔ)充幾份材料，材料都補(bǔ)充清楚之后，證監(jiān)會就安排初審會，初審會是他們內(nèi)部的一個審核會，在這個時候，證監(jiān)會的發(fā)審委員已經(jīng)確定下來了，發(fā)審會委員及發(fā)行部主任、審核員會一起就公司的情況進(jìn)行一次審核，形成初審報(bào)告。

初審會召開之后，半個月到一個月的時間就上會，在上會之前，有一個披露的過程，企業(yè)的招股說明書，如果是創(chuàng)業(yè)板的話，還包括歷史沿革的過程，在證監(jiān)會網(wǎng)站上進(jìn)行披露，披露出來之后，5天證監(jiān)會就召開發(fā)審會，對IPO上市是否可行進(jìn)行表決，如果審核通過，發(fā)審委委員可能有一些反饋意見，拿到意見之后，對委員的意見做一次的書面的回復(fù)，回復(fù)完成之后，基本上就是等待拿核準(zhǔn)批文了。

中小板IPO所需時間（創(chuàng)業(yè)板和中小板差不多）：

按目前情況來看，從發(fā)行申請上報(bào)證監(jiān)會到通過發(fā)審會審核通過平均在7-8個月左右?，F(xiàn)在IPO的審核是保薦制加核準(zhǔn)制，保薦制由保薦機(jī)構(gòu)或者說保薦人來負(fù)責(zé)培育、選擇和推薦企業(yè)，券商覺得這個企業(yè)不錯，上市盈利能力挺好，就向證監(jiān)會推薦這個企業(yè)，推薦的責(zé)任挺大，現(xiàn)在保薦制加核準(zhǔn)制的特點(diǎn)主要是以強(qiáng)制性的信息披露，規(guī)定需要披露哪些信息，這些信息是必須要披露出來的，要告訴給監(jiān)管機(jī)構(gòu)和投資者的，在明確監(jiān)管和披露標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)則前提下，市場各方能夠“各司其職，各盡其能，各負(fù)其責(zé)，各擔(dān)風(fēng)險”。這是證監(jiān)會的官方說法。

從審核的角度來看，參與各方面主要包括以下幾個，首先是證監(jiān)會，證監(jiān)會是上市游戲規(guī)則的制定者，制定下的條條框框，必須按照他的那個來，要報(bào)哪些材料，哪些材料要寫哪些內(nèi)容，在審核時，流程怎么樣，這都是他定的，而且證監(jiān)會還負(fù)責(zé)材料的預(yù)審，所謂預(yù)審主要是對材料合規(guī)性的審核，其它的幾方面，包括保薦機(jī)構(gòu)就負(fù)責(zé)推薦企業(yè)。律師和會計(jì)師負(fù)責(zé)分別在財(cái)務(wù)方面和法律方面提供專業(yè)意見的中介機(jī)構(gòu)。發(fā)審委是在證監(jiān)會進(jìn)行合規(guī)性審核的基礎(chǔ)上做一個實(shí)質(zhì)性的判斷，判斷企業(yè)是否具備上市的資格，從現(xiàn)在的監(jiān)管的思路來講，在企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模上，證監(jiān)會表面上是允許企業(yè)根據(jù)自身的需要進(jìn)行選擇的，有一個底限。

在審核方面，在遵循強(qiáng)制性信息披露和合規(guī)性審核相結(jié)合的原則的基礎(chǔ)上，充分發(fā)揮股票發(fā)行審核委員會的獨(dú)立審核功能。把一部分交給發(fā)審委了，最后決定企業(yè)是否通過，證監(jiān)會說這不是我自己定的，不是一個行政的審批，而是從外部聘請的專家對審核是否核準(zhǔn)進(jìn)行決策。在發(fā)行價格上，現(xiàn)在放開了，發(fā)行價格可以由保薦機(jī)構(gòu)和企業(yè)共同定。IPO審核的核準(zhǔn)制基本上有3層意思：

1.審查企業(yè)是否符合法定條件；這也就是合規(guī)性的審核。2.審查企業(yè)是否及時、準(zhǔn)確、完整、充分、清楚地披露信息； 3.在前面的基礎(chǔ)上進(jìn)行實(shí)質(zhì)性判斷后決定是否核準(zhǔn)。從前兩條來看，審查是否合規(guī)，是否符合法律的基本規(guī)定以及信息披露是否真實(shí)準(zhǔn)確、完整，這兩條實(shí)際上是一個形式性的審查，美國對IPO的審核采用的注冊制，注冊制是只對企業(yè)進(jìn)行形式的審查，如果發(fā)行條件、企業(yè)的基本情況符合上市的基本條件，而且信息披露都很準(zhǔn)確、完整，都是真的，美國那邊的交易所就會讓你上市，企業(yè)是否盈利，它是不做判斷的，而是交給市場去判斷，對于美國來講，即使上市前一年還在虧損也可以上市，但投資者可能認(rèn)為，你這個企業(yè)有價值了，現(xiàn)在雖然虧損，但以后的發(fā)展前景可能比較好，這就是核準(zhǔn)制和美國的注冊制的一個區(qū)別，我們是發(fā)審委對能否上市做的判斷，為什么要請發(fā)審委做實(shí)質(zhì)性的判斷呢？首先國內(nèi)的上市資源比較少，從現(xiàn)在來看，國內(nèi)的上市公司也就兩千家左右，在上市公司數(shù)量這么少的情況下，要保證上市公司的質(zhì)量，不能盈利能力很差的企業(yè)都推薦上去。

在審核時，委員們有對企業(yè)的導(dǎo)向性，比如對所在的行業(yè)做一個判斷，國外可能有一些不太光明的行業(yè)也能上市，比如說賭場、色情行業(yè)，但在中國國內(nèi)這根本不可能，國內(nèi)對于上市企業(yè)的行業(yè)的判斷導(dǎo)向性有要求。我們國家現(xiàn)在的資本市場還很不成熟，從小股民來講，不知道哪些企業(yè)是好的，哪些企業(yè)是差的，如果新股發(fā)行了，他一股腦兒就去搶購，都去打新股了，為了保證企業(yè)公司的質(zhì)量，也需要專家對這個企業(yè)是否具有上市的質(zhì)量進(jìn)行判斷，另外，上市帶來的財(cái)務(wù)效應(yīng)實(shí)在太強(qiáng)了，有些公司為了上市可能鋌而走險，像造假，造假的后續(xù)處罰力度不是很高，所以就需要專家在中間發(fā)揮作用，比如說會計(jì)師事務(wù)所財(cái)務(wù)專家、法律專家，可能看出這個企業(yè)是否有造假的嫌疑，如果涉及到這種情況，就可以避免出現(xiàn)通過造假上市，導(dǎo)致后面股民的損失，而造假者又得不到制裁，從審核的角度來看，證監(jiān)會的基本要求就是真實(shí)、準(zhǔn)確完整，這是最基本的，這不止是對企業(yè)的要求，包括中介機(jī)構(gòu)，其實(shí)現(xiàn)在都承擔(dān)了很大的責(zé)任，律師會計(jì)師以及券商，這塊，證監(jiān)會都有非常嚴(yán)格的要求，前一段時間，證監(jiān)會出了保薦人盡職調(diào)查的要求，要求在審核過程中，保薦人承諾對他列出了37條應(yīng)該去調(diào)查的地方，都要親自去調(diào)查，比如說親自到工商局調(diào)查企業(yè)有沒有違法違規(guī)的情況，到知識產(chǎn)權(quán)局調(diào)查專利情況，而且前一段時間，又出來一個律師對證券法律事務(wù)的執(zhí)業(yè)規(guī)則，現(xiàn)在對中介機(jī)構(gòu)發(fā)表意見的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性以及對應(yīng)的中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任要求都很高。從合法性的角度來看，可以說是一個基本的要求，合法性非財(cái)務(wù)部分都要律師來把關(guān)，財(cái)報(bào)表的編制合規(guī)性、合法性由會計(jì)師來把關(guān)。

對實(shí)質(zhì)性的判斷，要求的更是一個合理性，這個合理性包括材料是否合理，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和經(jīng)營數(shù)據(jù)是否能對應(yīng)上。比如說最近炒得比較熱的勝景山河，馬上就掛牌了，第二天掛牌，大家正開會慶祝，證監(jiān)會告訴其需要暫停上市，要對財(cái)務(wù)和經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行核實(shí)。

合理性還包括募投項(xiàng)目，募投項(xiàng)目要擴(kuò)大產(chǎn)能，或者上新產(chǎn)品能不能保證賣得出去，這些方面證監(jiān)會審核時，都會做重點(diǎn)的關(guān)注。發(fā)審會工作程序：

發(fā)審委的構(gòu)成中小板來看，是25個人，創(chuàng)業(yè)板是35人，任期1年，但可以連任。

問責(zé)：7人審核，5票通過，如果在審核中，有5人覺得還有問題，有些問題需要核查的話，5個人同意的話，可以暫緩表決，但暫緩表決，只能暫緩一次。

初審報(bào)告格式：

一、公司基本情況。

二、發(fā)行審核過程及基本發(fā)行上市資格和本次發(fā)行上市合規(guī)性的審核。主要是針對合規(guī)性發(fā)表一些基本意見。

三、舉報(bào)信及核查情況。對于現(xiàn)在的IPO企業(yè)來講，舉報(bào)信非常多，曾經(jīng)我做了一個項(xiàng)目，材料還沒有報(bào)到證監(jiān)會，舉報(bào)信就先到了。

四、提請發(fā)審委關(guān)注的事項(xiàng)。雖然最后投票決定這個企業(yè)是否能夠上市的審核是發(fā)審委的委員，但對企業(yè)情況了解最清楚的是我們的審核員，是初審階段的那兩個人。如果他們在初審報(bào)告里提出了幾個問題，比如說他認(rèn)為企業(yè)的業(yè)績可能存在虛假或者你的歷史沿革很大的問題，股權(quán)存在糾紛或者國有資產(chǎn)有流失，這幾個點(diǎn)如果提出，發(fā)審委委員一般是不敢輕易放你通過的，因?yàn)檫@是審核員提出來的問題，就代表了證監(jiān)會的意見，如果證監(jiān)會覺得你這個企業(yè)問題很大，委員們一般都會尊重證監(jiān)會的意見。

我們做項(xiàng)目，盡量保證和審核員充分溝通好，千萬不要在發(fā)審委關(guān)注的問題上出現(xiàn)問題。盡量沒有，有的話，提幾個不是太重要的事作為發(fā)審委關(guān)注的問題。

發(fā)行監(jiān)管部下的設(shè)處室的工作職責(zé)： 主管IPO審核這塊，一個有7個處室： 綜合處：負(fù)責(zé)日常行政工作及審核工作的組織協(xié)調(diào)，證券發(fā)行這塊的一些問題也是由他們來負(fù)責(zé)的。負(fù)責(zé)IPO審核處主要是一處和二處。

發(fā)行審核一處：負(fù)責(zé)IPO項(xiàng)目法律方面的審核。發(fā)行審核二處：負(fù)責(zé)IPO項(xiàng)目財(cái)務(wù)問題審核。發(fā)行審核三處和四處主要負(fù)責(zé)再融資。發(fā)行審核五處主要負(fù)責(zé)保薦人保薦制度的管理。

發(fā)審委工作處主要為發(fā)審委員提供服務(wù)。

第二部分 企業(yè)IPO之前應(yīng)關(guān)注的相關(guān)事項(xiàng)

IPO應(yīng)該關(guān)注的問題，主要是“首發(fā)管理辦法”里的那幾個方面：主體資格，獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)作、財(cái)務(wù)以及紅籌項(xiàng)目。

一、IPO前注意事項(xiàng)——主體資格

應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)和股東行為的合規(guī)性和合理性，從歷史沿革來看，證監(jiān)會審核時最關(guān)注的主要是兩個問題，一個是出資的問題，一個是股權(quán)的問題，對出資的問題，要避免出現(xiàn)出資不實(shí)的情況，如果有出資的問題，盡量把出資的問題在申報(bào)之前予以解決，從證監(jiān)會的要求來看，如果用實(shí)物資產(chǎn)出資或無形資產(chǎn)出資，如果你沒有評估，占的比較大，需要評估師進(jìn)行一次復(fù)核，如果以前房產(chǎn)注資沒有過完戶，這種情況可以盡量在申報(bào)之前把房產(chǎn)過戶手續(xù)過完，這些問題在審核時，都不會形成實(shí)質(zhì)性的障礙，但如果歷史上的出資瑕疵比較大，比如說，用實(shí)物出資值1000萬的東西，你評了2000萬，證監(jiān)會一般的要求都是用現(xiàn)金不足，把你出資的金額和實(shí)物資產(chǎn)真實(shí)金額的差額用現(xiàn)金補(bǔ)上，補(bǔ)上之后，從賬務(wù)初審上來看就相當(dāng)于股東把一筆錢打到上市公司里，然后上市公司增加一部分資本公積金，只要肯用現(xiàn)金補(bǔ)，一般都會通過，但比例不能太大，如果比例大的話，證監(jiān)會要求你運(yùn)行一段時間，在股份制改制之前有這種問題的話，最好在股份制改制之前把出資補(bǔ)足，先補(bǔ)的話，出資補(bǔ)完一年之后，再去申報(bào)材料，或者不到一年就申報(bào)材料，但申報(bào)材料到上會還有幾個月的時間，這個時間，從彌補(bǔ)出資到最后上會的時間超過一年，證監(jiān)會可能不會再要求你運(yùn)行一段時間了。

第二部分就是股權(quán)有沒有糾紛，上市股東的價值會實(shí)現(xiàn)非常大的增長，所以證監(jiān)會不希望你的股權(quán)存在任何糾紛，如果股權(quán)存在糾紛，證監(jiān)會必須要落實(shí)，沒有任何糾紛才有可能讓你上會。

公司歷史上存在的委托持股、職工持股等情況在律師和券商做材料的過程中，必須完全清理干凈，可以采取一些特殊的手段，比如說給他補(bǔ)一些現(xiàn)金，保障在發(fā)行審核時不會鬧事。如果要涉及到國有股權(quán)或者國有資產(chǎn)這塊應(yīng)該特別注意，一定要符合國有資產(chǎn)的相關(guān)規(guī)定，避免有人說你國有資產(chǎn)流失，如果涉及到國有資產(chǎn)的流失，證監(jiān)會肯定不會承擔(dān)這個責(zé)任，這里面，會要求中介機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見，有沒有國有資產(chǎn)流失，要給我一個明確的說法。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，一定要要保證實(shí)際控制人不要發(fā)生變化，對于中小板和主板來說，上市前三年的實(shí)際控制人不能發(fā)生變化，對于創(chuàng)業(yè)板來講是兩年不能發(fā)生變化，對于國有企業(yè)來講，證監(jiān)會對實(shí)際控制人的認(rèn)定一般不會追溯到國資委。以前有一個企業(yè)，是天津市國資委下屬的一個企業(yè)，原來的股東是當(dāng)?shù)氐囊粋€信托公司，后來信托公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國資委下面的一個企業(yè)，從當(dāng)時的股權(quán)關(guān)系來看，天津市政府文件有規(guī)定，信托公司為國資委管，如果實(shí)際控制人都追溯到國資委，那相當(dāng)于是國資委下面的兩個公司之間把這個上市公司的股權(quán)做一個轉(zhuǎn)讓，由信托公司轉(zhuǎn)讓給另外一個公司，但證監(jiān)會在審核時，不認(rèn)為企業(yè)的實(shí)際控制人是國資委，他認(rèn)為實(shí)際控制人就應(yīng)該是國資委下面那一層，信托公司和后來接受股權(quán)的那個公司，這種情況就認(rèn)為是實(shí)際控制人發(fā)生變化，所以大家做國有股時，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況要注意。

IPO申報(bào)前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資的價值以及轉(zhuǎn)讓行為的合理性要關(guān)注。對股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資的價格，證監(jiān)會也會要求。

二、IPO前注意事項(xiàng)——獨(dú)立性和規(guī)范運(yùn)作

獨(dú)立性就是保證財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)和資產(chǎn)、業(yè)務(wù)這幾方面的獨(dú)立性。從規(guī)范運(yùn)作來講，要嚴(yán)格按照上市公司的規(guī)定幫企業(yè)建立起股東大會、董事會、監(jiān)事會的三會制度，獨(dú)立董事制度、董事會秘書制度要嚴(yán)格運(yùn)行。

從管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性來講，證監(jiān)會對此有要求，要求不能發(fā)生重大變化，這個重大變化在實(shí)際的審核過程中，具體把握一般都是三分之一，董事和高管人員的比例合計(jì)變動不要超過1/3，在上市前的三年內(nèi)不要超過1/3，我們一般建議，企業(yè)的董事長、總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)，公司最核心的官員人員盡量不要發(fā)生變化，可能有些企業(yè)在改制之前還是有限責(zé)任公司，按最低的標(biāo)準(zhǔn)只設(shè)了執(zhí)行董事、監(jiān)事，改制成股份公司之后，董事的數(shù)量最少還是5個，一般7—9個比較多，董事的人數(shù)從一個變成7個、9個，肯定要新增很大一部分?jǐn)?shù)量的董事，證監(jiān)會在審核時也比較明確，這種情況不屬于重大變化，你選進(jìn)來的這些董事以及增選的董事一定是原來公司里的管理人員。

另外，增選獨(dú)立的董事，這不屬于重大變化。但獨(dú)立董事在增選時要特別注意，獨(dú)立董事到底是否具備任職獨(dú)立董事的資格，這樣證監(jiān)會審核時也會關(guān)注，曾經(jīng)有一個項(xiàng)目，在上會時我問了保薦人，說某一個獨(dú)立董事是不是不具備獨(dú)立董事任職資格？當(dāng)時就把那個保薦人給問傻了，因?yàn)樗郧皼]有關(guān)注到這個問題。另外，如果歷史上有對外擔(dān)保的話，一定要徹底清理，不能留任何尾巴，大股東不能以任何方式占用擬上市公司的企業(yè)資金和資產(chǎn)。

如果上市公司占用大股東的資產(chǎn)，這是可以的，但建議少量的占有，不要占用太多，如果占用太多，人家以為你對大股東有依賴，如果大股東不幫著你的話，公司就生存不下去。

三、IPO前注意事項(xiàng)——主營業(yè)務(wù)

IPO對主營業(yè)務(wù)的關(guān)注是核心，對于一般的企業(yè)來講，我們建議這個企業(yè)突出一種主營業(yè)務(wù)，尤其注意不能什么都干，注意避免從事多個不相關(guān)業(yè)務(wù)，因?yàn)閺闹行“宓囊髞碇v，要求主營業(yè)務(wù)突出，如果有多個業(yè)務(wù)也可以，沒關(guān)系，但對創(chuàng)業(yè)板來講，必須只有一種主營業(yè)務(wù)，只能作為一種業(yè)務(wù)?，F(xiàn)在創(chuàng)業(yè)板審核有一點(diǎn)放松，很多企業(yè)報(bào)上去之后，會發(fā)現(xiàn)很多企業(yè)都不只做一種產(chǎn)品，都是兩種產(chǎn)品、兩種業(yè)務(wù)，有一種可能是另外一種業(yè)務(wù)的附產(chǎn)品?，F(xiàn)在對創(chuàng)業(yè)板的要求可以有兩種業(yè)務(wù)，但主營產(chǎn)品的收入必須占收入比例的70%以上，小的業(yè)務(wù)比例不能超過30%，如果超過30%是不符合創(chuàng)業(yè)板的上市條件。

第二，加強(qiáng)技術(shù)管理和新產(chǎn)品的研發(fā)，對創(chuàng)業(yè)板來講，對技術(shù)的關(guān)注程度、創(chuàng)新性要求很高，如果企業(yè)的專利、軟件著作權(quán)的數(shù)量比較多的話，對發(fā)行審核上市很有利。第三，企業(yè)盡量申請高新技術(shù)企業(yè)的資質(zhì)，高新技術(shù)企業(yè)從利益的角度來看，最明顯的影響可以把企業(yè)的稅率從25%降到15%，尤其對于規(guī)模比較大的企業(yè)來講，企業(yè)所得稅優(yōu)惠的稅率非常高，如果想上市，高新技術(shù)企業(yè)的標(biāo)簽非常有含金量，價值很高，如果有條件，可以要求企業(yè)盡量去申請高新技術(shù)企業(yè)?，F(xiàn)在證監(jiān)會審核時也會關(guān)注：高新技術(shù)企業(yè)是不是買來的。因高新技術(shù)企業(yè)可以省稅，所以很多企業(yè)都去申請，而且很多是通過不正當(dāng)?shù)氖侄稳ツ玫礁咝录夹g(shù)企業(yè)，比如說他通過購買別人的專利使用權(quán)去評定高新技術(shù)企業(yè)，這是否可以？這可以操作，沒有問題，因?yàn)楦咝录夹g(shù)評定的話，5年以上的獨(dú)占許可就可以，國家都這么要求，人家通過購買專利來購買專利使用權(quán)去申請高新技術(shù)企業(yè)，也沒有什么太大的問題，但有兩點(diǎn)要注意：1.購買的專利一定要和主營業(yè)務(wù)相關(guān)，不能購買一個和你的產(chǎn)品一點(diǎn)關(guān)系都沒有的專利。2.注意購買專利的時間。

第四，梳理、分析和優(yōu)化自身的盈利模式。證監(jiān)會要了解一個企業(yè)，首先要關(guān)注的也是企業(yè)的盈利模式。會關(guān)注賺錢的持續(xù)性、穩(wěn)定性以及是否存在風(fēng)險。

第五，建議企業(yè)在上市過程中適當(dāng)加強(qiáng)自身的宣傳力度，盡量去獲得榮譽(yù)證書。

第六，嚴(yán)格按照環(huán)保要求生產(chǎn)經(jīng)營。第七，盡量減少關(guān)聯(lián)交易。

對于同業(yè)競爭這塊，一定要避免，上市之前可以有，上市之后一定不能有。

四、IPO前注意事項(xiàng)——財(cái)務(wù)方面

很多企業(yè)在上市之前可能有意識地做一些避稅的安排。收入確認(rèn)這一塊，每個項(xiàng)目基本上會涉及到這個問題，收入確認(rèn)的政策做得是否合適，一定要保證收入確認(rèn)符合會計(jì)準(zhǔn)則里的收入確認(rèn)的5條標(biāo)準(zhǔn)。

加強(qiáng)財(cái)務(wù)指標(biāo)的分析，財(cái)務(wù)指標(biāo)包括資產(chǎn)方面的，比如說資產(chǎn)的周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款的周轉(zhuǎn)率，存貨的周轉(zhuǎn)率等等，最重要的還是盈利方面的指標(biāo)，比如說毛利率，如果毛利率在報(bào)告期內(nèi)出現(xiàn)大幅波動，必須要有合理的解釋。

注意銷售客戶和供應(yīng)商的集中程度，如果過于集中，需采取措施盡量分散。

加強(qiáng)應(yīng)收賬款的催收工作。很多上市公司不太重視這個問題，尤其是盈利能力還不錯的企業(yè)，現(xiàn)金流可能不是很好，但就覺得收回來的款已經(jīng)滿足企業(yè)生產(chǎn)運(yùn)營的需要了，就不要，就不去催收了，但證監(jiān)會對現(xiàn)金流的要求越來越關(guān)注。

存貨這塊也應(yīng)該重視，因?yàn)榇尕浬婕暗狡髽I(yè)在財(cái)務(wù)管理過程中成本結(jié)轉(zhuǎn)，和成本相關(guān)，另外有些企業(yè)可能會有大量的外部存貨，就是不在自己的倉庫里，放到別人的倉庫里，這個存貨怎么管理要解釋清楚。

第三部分 IPO申報(bào)前并購重組的注意事項(xiàng)

上市公司做并購重組越來越多，在IPO前很多企業(yè)提出并購重組的需求，IPO之前比較敏感，尤其招股書里有一個標(biāo)題說，上市前一年并購重組的情況。可以看出監(jiān)管機(jī)構(gòu)對IPO前的并購重組非常重視。

一、重組方式

重組方式有幾種：

1.發(fā)行人收購被重組方股權(quán)。這塊指的現(xiàn)金收購。2.發(fā)行人收購被重組方的經(jīng)營性資產(chǎn)。

3.公司實(shí)際控制人以被重組方股權(quán)或經(jīng)營性資產(chǎn)對發(fā)行人進(jìn)行增資。4.發(fā)行人吸收合并被重組方。

重組一定要符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。合法性要求是最基本的。在收購過程中避免不了對企業(yè)的資產(chǎn)價值進(jìn)行定價，對收購標(biāo)的資產(chǎn)歷史上的財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行審核，這時，盡量聘請具有財(cái)務(wù)資格的審計(jì)師和評估師進(jìn)行審計(jì)和評估。

二、IPO前的同一控制企業(yè)合并

并購重組分兩種，一種是同一控制下的企業(yè)合并，所謂同一控制就是一個自然人控制的資產(chǎn)，比如說老板對A公司持有90%的股權(quán)，對B公司持有80%的股權(quán)，如果A把B吸收進(jìn)來，這個就屬于同一控制的企業(yè)合并，對國有企業(yè)來講，要求的是同一個國有公司下面的國有企業(yè)。國資委下面的兩個企業(yè)之間的收購不能認(rèn)為是同一控制的，證監(jiān)會對是否為同一控制這塊比較關(guān)注。

對同一控制的企業(yè)合并，證監(jiān)會是鼓勵的，比較支持的，一般來講，如果是同一控制的企業(yè)之間，有可能會因?yàn)闅v史上存在同一競爭，比如A公司和B公司都是做一個業(yè)務(wù)的，如果你不把它收進(jìn)來的話，以后就是同業(yè)競爭，或者B公司是給A公司提供服務(wù)的，這樣的話，這兩者之間有一種關(guān)聯(lián)交易的關(guān)系，如果你把它收進(jìn)來，以后就不存在關(guān)聯(lián)交易。所以證監(jiān)會鼓勵同一控制的企業(yè)合并，目的是消除同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易。

證監(jiān)會的要求，只要關(guān)注3個指標(biāo)，收購資產(chǎn)的總資產(chǎn)收入和利潤總額和你要上市的公司相比，要收購的公司這三項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)不能超過100%，如果超過，就要多運(yùn)行一年。如果超過50%不超過100%的，由保薦人、律師對這次收購的被重組方納入到盡職調(diào)查，并發(fā)表相關(guān)意見。這沒有時間上的要求。

三、IPO前的非同一控制企業(yè)合并

這塊證監(jiān)會的意見是不禁止的，但不鼓勵，也就是說，不反對你去收購，但也不支持你去收購，為什么？如果不是你控制企業(yè)的資產(chǎn)，對它的情況不了解，你把它收購過來之后，企業(yè)能不能管理得好，能不能和你的企業(yè)形成協(xié)同效應(yīng)，這個證監(jiān)會沒有辦法判斷，為了保證上市公司在重組之后運(yùn)營的穩(wěn)定性，會要求你等一段時間。

第四部分 整體上市與分拆上市的選擇

整體上市就是指一家公司把主要的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)整體改制為股份公司進(jìn)行上市。分拆公司是指一家公司把一部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)或者某個子公司改制為股份公司進(jìn)行上市。對國內(nèi)比較早的國有企業(yè)上市，當(dāng)時上市的還是審批制，通道制，上市相當(dāng)于摸著勢頭過河的階段，很多企業(yè)都是為了挽救企業(yè)，企業(yè)可能活不下去了，把一部分資產(chǎn)（可能不是好資產(chǎn)）裝到公司里去上市，這個問題很多。

在集團(tuán)公司內(nèi)部業(yè)務(wù)聯(lián)系較多的條件下，分拆上市容易導(dǎo)致上市公司和控股股東及其下屬企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易以及同業(yè)競爭問題，這種條件下，以集團(tuán)方式上市更好。

對于個別公司，公司業(yè)務(wù)完全獨(dú)立，和集團(tuán)的其它部分一點(diǎn)關(guān)系都沒有，這種可以單獨(dú)拿出來上市。

證監(jiān)會特別提出保薦人的培訓(xùn)問題，一個集團(tuán)里，部分比較強(qiáng)，部分是輔業(yè)資產(chǎn)，給主要業(yè)務(wù)提供服務(wù)，但主營業(yè)務(wù)比較突出，輔助業(yè)務(wù)的業(yè)績比較差，對于這種情況，證監(jiān)會要求側(cè)重于整體上市。

第五部分 企業(yè)上市前財(cái)務(wù)包裝的基本思路

從中介結(jié)構(gòu)的角度來講，不應(yīng)該替企業(yè)做任何包裝，但從實(shí)際情況來看，幾乎所有的企業(yè)都在包裝，包括最近出事的勝景山河，他們肯定做了幅度比較大的包裝。如果企業(yè)要上市，對它的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行規(guī)范非常必須，是必要的程序，怎么對它的財(cái)務(wù)進(jìn)行包裝呢？

一、常見的財(cái)務(wù)包裝方法

常見的包裝方法（不建議采用）： 1.利用關(guān)聯(lián)交易虛增利潤 2.提前確認(rèn)營業(yè)收入 3.推遲確認(rèn)成本費(fèi)用 4.改變壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策

5.改變固定資產(chǎn)折舊計(jì)提政策 6.研發(fā)費(fèi)用資本化

7.向名義第三方銷售虛增收入和利潤 8.轉(zhuǎn)嫁費(fèi)用

二、企業(yè)上市前財(cái)務(wù)包裝的基本原則

1.盡量與企業(yè)真實(shí)情況保持一致

2.保證收入確認(rèn)和成本結(jié)轉(zhuǎn)均有據(jù)可依，其波動可以合理解釋 3.保證毛利率、期間費(fèi)用率波動可以合理解釋 4.符合宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境以及行業(yè)發(fā)展變化趨勢 5.與同行業(yè)上市公司趨勢基本一致

三、報(bào)告期內(nèi)的業(yè)績規(guī)劃

理想的是：收入和凈利潤每年都能保持20%以上的增長，這樣的話，無論是創(chuàng)業(yè)板還是中小板都沒有問題。但從實(shí)際情況來看，因?yàn)槠髽I(yè)的經(jīng)營本身波動很大，所以有很多企業(yè)不能滿足這種增長，但沒有關(guān)系，因?yàn)檫@不是必須的。逐漸增長的趨勢是證監(jiān)會希望看到的，但也不是必須的。只要能解釋清楚業(yè)績?yōu)槭裁磿l(fā)生變化，未來的成長性還是好的。

如果報(bào)告期內(nèi)業(yè)績不可避免的出現(xiàn)下滑，也沒有關(guān)系，如果收入是持續(xù)增加的，但因?yàn)槊氏陆祵?dǎo)致凈利潤有所下滑，這個比較好解釋，可能是短期的毛利率下滑，有特殊原因，如果收入和凈利潤同時下降，這樣的話，就不是很好解釋。

經(jīng)常存在這樣一種情況：報(bào)告期第1年業(yè)績比較好，第2年突然下滑，第3年又上升了，對于這種情況，如果第3年的凈利潤大于第1年，這種情況可以，如果第3年凈利潤比第1年還低，這樣的趨勢是不行的。

形象解釋：

第六部分 企業(yè)估值與如何募集更多資金

企業(yè)估值在上市過程中有兩個階段可能用得著，第一個階段引進(jìn)股權(quán)投資時，涉及到對企業(yè)的價值進(jìn)行評判，以什么樣的價格把私募股權(quán)投資者引進(jìn)來。另外一個是發(fā)行時，發(fā)行價怎么確定，發(fā)行價的確定和募集資金的多少緊密相關(guān)。

一、上市公司主要估值方法

一種是直接的方法，即現(xiàn)金流折現(xiàn)法，對公司未來的現(xiàn)金流量的情況進(jìn)行預(yù)測。一般預(yù)測5—10年，以后就按零增長的趨勢去估算一個綜值，按一定的折現(xiàn)率把以后的現(xiàn)金流折到現(xiàn)在，得到企業(yè)的價值。

另外一種是可比公司法，運(yùn)用最多的是市盈率法，買股票都是看企業(yè)的市盈率，市凈率看得很少。市盈率就是股票的價值和股票每股收益的商?，F(xiàn)金流折現(xiàn)法是國際上比較認(rèn)同的一個方法，因?yàn)樗歉鶕?jù)企業(yè)的實(shí)際能力來折現(xiàn)的價值，從理論上來說，這種方法更準(zhǔn)確一些，能夠反映企業(yè)真實(shí)的價值情況，但在具體的運(yùn)用方面問題比較多，首先預(yù)測是否準(zhǔn)確，預(yù)測以后5—10年的，這個不確定性非常大，未來10年凈利潤達(dá)到多少，企業(yè)的董事長自己心里也沒數(shù)。

可比公司主要是市盈率，從現(xiàn)在的情況來看，一般的投資者比較好理解的也是市盈率的計(jì)算方法。

二、首次公開發(fā)行股票價格的確定

根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，發(fā)行價是由于保薦人和公司向特定的機(jī)構(gòu)投資者詢價得來的。詢價對象包括基金、保險公司、證券公司、信托、財(cái)務(wù)公司這幾大類。

確定發(fā)行價由保薦人和企業(yè)共同確定，原來證監(jiān)會有指導(dǎo)。比如說市盈率不能超過多少倍，現(xiàn)在把這個放開了，實(shí)現(xiàn)了真正的市場化，只要投資者能夠接受，發(fā)多高都行。

保薦人確定價格時，考慮什么因素？詢價時，每個機(jī)構(gòu)、基金保險公司、證券公司、信托、財(cái)務(wù)公司都會給你報(bào)價，保薦時會愿意以多少的價格買，愿意買多少，這些都有，在這個時候，拿到詢價結(jié)果之后，我們就會看所有的股票的配售規(guī)定，加權(quán)平均價是多少，報(bào)價的中位數(shù)是多少，在這里面，尤其要特別考慮基金，因?yàn)楝F(xiàn)在基金的持股的市值在二級市場上占的比例非常大，而且基金研究定價的能力，可以說是所的機(jī)構(gòu)里最強(qiáng)也是最專業(yè)的，所以，定價時要考慮基金的報(bào)價情況。

三、影響募集資金的因素

募集資金的金額=發(fā)行新股數(shù)*發(fā)行價格

按最底限發(fā)，發(fā)行4億股以后，只能是發(fā)25%，超過4億股就是10%，可以多一點(diǎn)。

發(fā)行價格=發(fā)行后每股收益*發(fā)行市盈率。決定募集資金多少的因素就是發(fā)行后的每股收益和發(fā)行市盈率。

發(fā)行后的每股收益指的是發(fā)行前會計(jì)的凈利潤除發(fā)行之后的股本，如果想多募集資金，要提高每股收益，那就必須提高前一年的凈利潤。

募集資金總額與發(fā)行前股本數(shù)無關(guān)。決定發(fā)行市盈率的因素包括： 1.發(fā)行時股票二級市場狀況 2.發(fā)行人所屬行業(yè)

3.發(fā)行人的盈利模式與核心競爭力。這需要企業(yè)在研究報(bào)告和招股說明書特別強(qiáng)調(diào)，企業(yè)靠什么賺錢，和別人相比有什么不同的地方。

4.未來的盈利預(yù)測；

5.路演推介的成功與否（未來發(fā)展前景的故事描繪）要募集更多的資金，需要做好以下幾個方面： 1.提高發(fā)行前一年的凈利潤。要做好利潤規(guī)劃，盡量把發(fā)行前一年的利潤做大一點(diǎn)。

2.選擇合適的發(fā)行時間，在二級市場趨勢良好的條件下發(fā)行。這對于再融資有一些借鑒意義。3.行業(yè)分類。

4.做好投資價值報(bào)告。把亮點(diǎn)、核心競爭力、盈利模式都突出一下。5.適當(dāng)?shù)臅r候邀請行業(yè)資深研究員撰寫定價報(bào)告。

6.未來的預(yù)測。如果向股價定高，需要提高預(yù)測，但一定要做到合理，不能讓人家質(zhì)疑預(yù)測實(shí)現(xiàn)不了。

7.認(rèn)真準(zhǔn)備路演推介。

第七部分 私募股權(quán)與企業(yè)上市

一、引入私募股權(quán)投資的方式

私募股權(quán)投資建議企業(yè)在上市之前引入的股權(quán)比例5%—20%就可以，不建議引入太多。從現(xiàn)在的市場情況來看，大多數(shù)私募股權(quán)投資都是以財(cái)務(wù)投資者為主，他們純粹是以賺錢為目的進(jìn)來的，就是看你這個企業(yè)上市前景比較好。但也有個別的戰(zhàn)略投資者，戰(zhàn)略投資者從行業(yè)發(fā)展的角度，確實(shí)是看好這個行業(yè)，是從行業(yè)的大趨勢覺得你有發(fā)展前景，會投進(jìn)來，投進(jìn)來可能參與你的生產(chǎn)經(jīng)營，然后和你一同把生產(chǎn)經(jīng)營做好，和企業(yè)共同成長。

引入私募股權(quán)投資一般有兩種方式：

一種是現(xiàn)金增資。發(fā)行人股本增加，而且有一筆大的現(xiàn)金進(jìn)來。另外一種是大股東以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式向投資者轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，大股東借此機(jī)會套現(xiàn)。

這兩種方法都可以選擇，證監(jiān)會也沒有什么偏好，但根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況，選擇是不同的，對于輕資產(chǎn)的公司，現(xiàn)金流非常好，如果增資，這筆錢進(jìn)來花不掉，人家就覺得你沒有融資的必要性，這種情況下，建議以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式來做。

二、引入私募股權(quán)投資的定價

一般來講都是按市盈率來定的，具體由企業(yè)和投資者雙方協(xié)商、談判，前幾年市盈率一般在5—15倍左右，最近因?yàn)閲鴥?nèi)的私募雨后春筍，但上市的資源有限，所以IPO這塊投資的市盈率都炒得很高。

國有企業(yè)引入私募股權(quán)投資的定價應(yīng)注意至少不低于引入時點(diǎn)的每股評估凈資產(chǎn)。

民營企業(yè)沒有要求，但我們建議不要低于審計(jì)后的每股凈資產(chǎn)。企業(yè)在引入PE時，最好先請中介機(jī)構(gòu)把律師、會計(jì)師、券商先請來，之后讓他們幫著參謀，如果你這個企業(yè)有良好的上市前景，未來的發(fā)行上市通過的可能性就越大。

三、引入私募股權(quán)投資的注意事項(xiàng)

引入私募股權(quán)投資時應(yīng)對投資者進(jìn)行詳盡的盡職調(diào)查。從股東層面追查到私募股權(quán)投資的最上面的自然人股東，看私募的實(shí)際控制人是誰，要避免和保薦人以及其它的中介機(jī)構(gòu)扯上關(guān)系，公司在歷史上是否有違規(guī)的情況，本身的出資有沒有問題，財(cái)報(bào)表有沒有造假，不要因?yàn)橥顿Y者有問題，影響自己本身上市。

對國有性質(zhì)的私募股權(quán)投資也要注意，證監(jiān)會有一個規(guī)定，新股上市時，國有股要把發(fā)行新股數(shù)量的10%劃轉(zhuǎn)到社保。引入私募股權(quán)投資時，避免原控股股東的控股權(quán)旁落或過分稀釋。

第八部分 業(yè)績連續(xù)計(jì)算問題

業(yè)績的連續(xù)計(jì)算問題比較簡單，企業(yè)在上市時，什么條件下業(yè)績可以連續(xù)計(jì)算，《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》有一條規(guī)定：有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

需要強(qiáng)調(diào)的是，股份制改制過程中是可以按評估值調(diào)帳的，只是調(diào)賬后必須運(yùn)營3年后進(jìn)行IPO申報(bào)。

第九部分 企業(yè)上市過程中主要的會計(jì)工作

會計(jì)方面最主要的工作就是梳理前一的財(cái)務(wù)報(bào)表，原來的財(cái)務(wù)報(bào)表有可能因?yàn)楸芏惖仍蚝推髽I(yè)實(shí)際的盈利情況有比較大的差異，這個時候，就需要企業(yè)和會計(jì)師一起對財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行梳理，把歷史上存在的財(cái)務(wù)不規(guī)范的情況都規(guī)范起來。

第二，配合審計(jì)師和評估師進(jìn)行審計(jì)、評估工作，審計(jì)至少包括改制審計(jì)報(bào)告和IPO申報(bào)審計(jì)報(bào)告，評估為改制時用于工商登記的評估報(bào)告；

第三，配合保薦人和律師做好盡職調(diào)查工作。包括介紹企業(yè)基本面，包括經(jīng)營狀況、運(yùn)營模式、資產(chǎn)狀況、工作流程、重大風(fēng)險等。這一塊不管是律師、保薦人還是會計(jì)師，如果想真實(shí)的判斷企業(yè)的真實(shí)情況，不只是看自己做好自己那一方面。

第四，對財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行分析性復(fù)核。第五，保薦機(jī)構(gòu)撰寫管理層分析與討論內(nèi)容，是對企業(yè)報(bào)告期內(nèi)的資產(chǎn)情況、負(fù)債情況、現(xiàn)金流情況、盈利情況做非常細(xì)致的分析，這需要企業(yè)的財(cái)務(wù)配合來做。

第六，建立和完善內(nèi)部控制制度。

第七，編制和制作IPO申請所需的財(cái)務(wù)及稅務(wù)相關(guān)文件。

第十部分 選用會計(jì)政策的規(guī)劃

一、會計(jì)政策的定義及會計(jì)政策規(guī)劃的原因

會計(jì)政策，是指企業(yè)進(jìn)行會計(jì)核算和編制會計(jì)報(bào)表時所采用的具體原則、方法和程序。

會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)對相同或者相似的交易或者事項(xiàng)采用相同的會計(jì)政策進(jìn)行處理。

企業(yè)采用的會計(jì)政策，在每一會計(jì)期間和前后各期應(yīng)當(dāng)保持一致，不得隨意變更。

企業(yè)為什么要做會計(jì)政策的規(guī)劃呢？會計(jì)準(zhǔn)則有一個大的規(guī)定，但內(nèi)部會給企業(yè)一部分空間，有一些方法企業(yè)可以自己選擇，尤其是對一些上市之前選會計(jì)政策、會計(jì)處理的方式，可能根本不符合企業(yè)的實(shí)際情況，也不符合會計(jì)準(zhǔn)則的要求，做的是錯的，如果做錯了，在申報(bào)期內(nèi)就必須把這種錯誤改過來，如果要改，會計(jì)政策的變更會導(dǎo)致原來報(bào)給稅務(wù)局和證監(jiān)會的財(cái)務(wù)報(bào)表不一致，這樣的話，證監(jiān)會就要求對這個差異進(jìn)行說明，另外要充分披露報(bào)告期內(nèi)變更的會計(jì)政策的原因、性質(zhì)、內(nèi)容，對利潤有多大影響都是要披露的。

二、會計(jì)政策規(guī)劃的原則

1.合法性

按照會計(jì)準(zhǔn)則的要求以及財(cái)政部、證監(jiān)會的規(guī)定，必須在相關(guān)規(guī)定的框架內(nèi)去選擇合適的處理方法。

2.相對獨(dú)立性

會計(jì)財(cái)務(wù)做賬時，和國家稅法上的要求可能不一樣。做賬時，要根據(jù)會計(jì)準(zhǔn)則來，而不用考慮納稅。

3.一貫性原則

會計(jì)政策前后各期應(yīng)當(dāng)保持一致和連貫，不得隨意變更。但如果企業(yè)的實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營情況發(fā)生變化，原來選擇的會計(jì)政策不滿足它現(xiàn)在的經(jīng)營模式，會發(fā)生一些變化，不是一定不能改，要改的話，要有理由。

4.適用性原則

企業(yè)在選擇會計(jì)政策時應(yīng)考慮行業(yè)特點(diǎn)和企業(yè)自身的特點(diǎn)。5.成本與效益相結(jié)合的原則

在選擇會計(jì)政策時，要考慮財(cái)務(wù)做賬的成本有多大。6.遵守職業(yè)道德原則

三、企業(yè)的主要會計(jì)政策

1.最重要的是收入確認(rèn)，所有的項(xiàng)目在審核時，都會問到收入確認(rèn)的問題，有沒有提前確認(rèn)收入，有沒有推后確認(rèn)收入，收入確認(rèn)的條件是不是滿足。

2.金融工具。

3.存貨計(jì)價。是先進(jìn)先出還是加權(quán)平均。4.長期投資核算：指企業(yè)取得長期股權(quán)投資后的會計(jì)處理?，F(xiàn)在基本是兩種方法，一種是成本法，一種是權(quán)益法，選擇時，一定要符合會計(jì)準(zhǔn)則的要求。

5.折舊計(jì)提：指對固定資產(chǎn)折舊方法的選擇，如直線法、加速折舊法等。6.無形資產(chǎn)?，F(xiàn)在比較關(guān)注的資本化部分，研究開發(fā)費(fèi)用資本化，在什么條件下確認(rèn)為無形資產(chǎn)。

7.合并報(bào)表。合并范圍怎么確定，合并的時間怎么選擇，怎么確定合并報(bào)表的范圍。

8.資產(chǎn)減值。

四、選用會計(jì)政策中的常見問題舉例

1.收入確認(rèn)方法模糊，比如風(fēng)險報(bào)酬沒有轉(zhuǎn)移就提前確認(rèn)收入了。2.資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提政策不穩(wěn)健、不合規(guī)，如壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例。3.長期股權(quán)投資。

4.同一控制和非同一控制的企業(yè)合并政策選取、合并范圍和合并時間的選取。這一塊是經(jīng)常出現(xiàn)問題的地方。

5.不同會計(jì)隨意改變固定資產(chǎn)的折舊方法。

6.在建工程結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)時點(diǎn)滯后、借款費(fèi)用資本化。如果出現(xiàn)這種情況，事先一定要征得會計(jì)師的同意。

第十一部分 企業(yè)持續(xù)盈利的規(guī)劃

一、企業(yè)持續(xù)盈利規(guī)劃的必要性——上市和再融資的盈利要求

好的企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)主要是盈利能力，如果盈利能力好，即使歷史沿革上有一點(diǎn)瑕疵，只要說得過去，都不形成你的障礙，如果盈利能力很差，歷史沿革也有問題，最后的結(jié)果就很悲慘。

IPO對盈利的要求不高，三年3000萬，這是主板和中小板，創(chuàng)業(yè)板是兩年1000萬，或者最近一年盈利利潤累計(jì)不少于500萬。

未來如果再融資還是有要求，如果想做公開增發(fā)或者可轉(zhuǎn)債，要求三個會計(jì)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，如果配股，3年必須盈利，不能出現(xiàn)虧損的情況。如果是發(fā)債，三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年利息。

二、企業(yè)持續(xù)盈利規(guī)劃的必要性——證監(jiān)會審核重點(diǎn)關(guān)注

持續(xù)盈利能力是證監(jiān)會審核關(guān)注的重點(diǎn)，從2009年審核情況來看，中小板IPO公司，否決13家，其中4家是由于盈利能力問題；截至2010年3月末，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委共審核106家創(chuàng)業(yè)板IPO公司，否決17家，其中8家涉及盈利能力的問題。

證監(jiān)會對保薦人的要求：保薦人對發(fā)行人財(cái)務(wù)情況進(jìn)行核查時，需要每一個科目都清清楚楚，先了解公司盈利模式，再看財(cái)務(wù)報(bào)表能否反映公司的盈利模式，再從每年的增減變化來判斷是否符合常理，考慮每年的變動能否合理解釋。

三、證監(jiān)會對企業(yè)持續(xù)盈利審核要求的深入分析

1.連續(xù)性盈利要求

連續(xù)性的盈利要求也是穩(wěn)定性的要求，要求利潤是在同一個實(shí)際控制人、股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定的情況下取得利潤；

同一主營業(yè)務(wù)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)下取得的利潤； 同一經(jīng)營管理層情況下取得的利潤； 同一經(jīng)營資產(chǎn)情況下取得的利潤； 2.獨(dú)立性要求

不能有關(guān)聯(lián)交易，不能過度依賴政府補(bǔ)貼和援助形成利潤。3.經(jīng)常性利潤要求

必須是正常經(jīng)營的利潤。

證監(jiān)會認(rèn)為可能影響持續(xù)盈利能力的情形：

1.發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化。

2.發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化。

3.依賴的技術(shù)、資產(chǎn)可能發(fā)生變化。

4.對關(guān)聯(lián)方或者重大不確定性的客戶存在重大依賴； 5.凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益。

四、企業(yè)持續(xù)盈利的規(guī)劃與思路

這塊我們列了幾個公式： 1.利潤=收入-成本費(fèi)用。開源節(jié)流，做大收入，降低成本。2.利潤=制造利潤+營銷利潤+管理利潤+財(cái)務(wù)利潤。制造角度可提高產(chǎn)品銷售價格，降低生產(chǎn)成本；從營銷和管理角度來講，分別由各大銷售的思路，降低成本，各個環(huán)節(jié)做優(yōu)化。

3.利潤=主營利潤+其他業(yè)務(wù)利潤+投資收益。證監(jiān)會強(qiáng)調(diào)，利潤一定要集中在主營方面，其他業(yè)務(wù)利潤和投資收益可以有，但不要太大。

4.利潤=經(jīng)常性損益+非經(jīng)常性損益。5.利潤=現(xiàn)金性利潤+非現(xiàn)金性利潤。

第十二部分 資本負(fù)債結(jié)構(gòu)的規(guī)劃

一、資本負(fù)債結(jié)構(gòu)規(guī)劃的必要性

企業(yè)的股本在上市之前有要求，上市之前股本不能少于3000萬，上市之后不能少于5000萬，股本一定要滿足這個要求，這是底限。

創(chuàng)業(yè)板發(fā)行之后股本不能少于3000萬。從資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)來看，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不能太高或者太低，如果資產(chǎn)負(fù)債率太高的話，說明企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險很高，如果銀行貸款不能及時償還，就存在資金鏈斷裂的風(fēng)險。

如果資產(chǎn)負(fù)債率太低，說明融資沒有必要性，不需要到資本市場上圈錢。

二、擬上市公司股本規(guī)模與股權(quán)結(jié)構(gòu)的規(guī)劃

關(guān)于股本規(guī)模的合理性：主板和中小板上市公司股本要求不低于5000萬，創(chuàng)業(yè)板不低于3000萬。

凈資產(chǎn)折股：折股之后，應(yīng)該適當(dāng)考慮發(fā)行之后的每股收益，我們建議每股收益在5毛錢以上比較好，在此前提下適當(dāng)多折股有利于上市前原始股東的利益。

對于國有控股企業(yè)折股比例不低于65%。股權(quán)結(jié)構(gòu)不要高度集中，高度集中大股東控制風(fēng)險比較大，也不要過度分散，如果過度分散，說明股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定，決策容易產(chǎn)生分歧，不利于高效治理。股權(quán)結(jié)構(gòu)要相對集中，大股東能控股，但控股的比例不要太高。

三、擬上市公司資產(chǎn)負(fù)債率的規(guī)劃

2009年7月-2010年6月過會的中小板和創(chuàng)業(yè)板企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率分布情況如下： 第十三部分 收入及利潤確認(rèn)、補(bǔ)繳稅款

一、重視收入及利潤確認(rèn)的必要性

收入及利潤是挖掘企業(yè)經(jīng)營業(yè)績、持續(xù)盈利能力的重要數(shù)據(jù)指標(biāo)，也是審核部門關(guān)注重點(diǎn)。

二、常見的收入確認(rèn)適用準(zhǔn)則和處理方式

1.貨物銷售 主要條件：

①企業(yè)已將商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險和報(bào)酬轉(zhuǎn)移給購貨方； ②企業(yè)既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有對已售出的商品實(shí)施有效控制；

③收入的金額能夠可靠地計(jì)量； ④相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益很可能流入企業(yè)；

⑤相關(guān)的已發(fā)生或?qū)l(fā)生的成本能夠可靠地計(jì)量。日常操作：

符合收入確認(rèn)條件時，一次確認(rèn)收入。

合同收款采用遞延方式，實(shí)際具有融資性質(zhì)的，按照公允價值（現(xiàn)值）確認(rèn)收入。

現(xiàn)金折扣，在一個月內(nèi)付款給1折扣，這個進(jìn)財(cái)務(wù)費(fèi)用。商業(yè)折扣和銷售折讓指的是正常的打折，比如說一個商品按9折的價格給別人，這可以遞減收入。銷售退回可以沖減當(dāng)期收入。

2.提供勞務(wù) 可靠估計(jì)條件：

①收入的金額能夠可靠地計(jì)量； ②相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益很可能流入企業(yè)； ③交易的完工進(jìn)度能夠可靠地確定； ④交易中已發(fā)生和將發(fā)生的成本能夠可靠地計(jì)量。3.讓渡資產(chǎn)

主要提供資金或者租賃。

三、從收入到利潤相關(guān)項(xiàng)目處理應(yīng)注意問題

收入確認(rèn)一定要符合收入確認(rèn)的標(biāo)準(zhǔn)，如果貨物還沒出庫，或者需要安裝驗(yàn)收沒有安裝沒有驗(yàn)收就確認(rèn)收入，就開發(fā)票了，即使開發(fā)票，也不能確認(rèn)收入。延遲確認(rèn)收入，為了避免納稅。

從營業(yè)成本角度來講，強(qiáng)調(diào)收入和成本的配比。

三項(xiàng)費(fèi)用：銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用和財(cái)務(wù)費(fèi)用，這里講的也是配比，費(fèi)用和收入要有一個比例關(guān)系。

資產(chǎn)減值損失：主要關(guān)注的資產(chǎn)減值是否足額計(jì)提，計(jì)提得是否合理，有沒有少計(jì)提。

投資收益：要確定好合并范圍，對權(quán)益法和成本法的核算有一個合理的選擇。

營業(yè)外收入支出：政府補(bǔ)貼這一塊不能太大。其它的利潤指標(biāo)，比如說資本周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率等，指標(biāo)需要合理，并且和企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營情況相匹配。

四、不規(guī)范產(chǎn)生的常見問題和可能障礙

申報(bào)報(bào)表與原始報(bào)表存在重大差異需合理解釋。對于補(bǔ)稅問題，最好和當(dāng)?shù)氐亩悇?wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行溝通，不要出現(xiàn)滯納金和罰款。

第十四部分 IPO被否決的案例及原因分析

一、最近幾年主板和中小板IPO審核通過情況

2006年至今的主板和中小板IPO審核情況統(tǒng)計(jì)：

2009年的通過率比較高，正常來講，中小板的5通過率為85%左右。

二、最近兩年創(chuàng)業(yè)板IPO審核通過情況

2009年至今的創(chuàng)業(yè)板IPO審核情況統(tǒng)計(jì)： 這是截止到2010年9月份的數(shù)據(jù)，80%左右。中小板的通過率較創(chuàng)業(yè)板有明顯的優(yōu)勢，這和企業(yè)的規(guī)模有關(guān)。

三、未過會的原因分析總結(jié)

被否決的原因大致分成兩部分：

一部分是企業(yè)自身的原因：1.企業(yè)盈利能力差（最重要的一定）；2.獨(dú)立性較差（采購、銷售、技術(shù)方面存在對他方的依賴）；3.主體資格問題（出資、股權(quán)等歷史沿革不規(guī)范）；4.財(cái)務(wù)問題（財(cái)務(wù)處理不符合國家有關(guān)法律法規(guī)）；5.經(jīng)營業(yè)績對稅收優(yōu)惠存在較大依賴；6.募投項(xiàng)目存在較大風(fēng)險；7.規(guī)范運(yùn)作和內(nèi)部控制不健全。

發(fā)行人自身問題部分是歷史形成的，難以或不能進(jìn)行技術(shù)處理，部分是可以通過技術(shù)處理解決的。

另外一部分是信息披露的問題：1.申報(bào)材料制作粗糙，不完整、不準(zhǔn)確、不真實(shí)；2.發(fā)審會答辯準(zhǔn)備不足，未能現(xiàn)場解釋清楚發(fā)審委的疑慮。

2009年主板和中小板IPO否決原因統(tǒng)計(jì)：

2009年13家未過會，主要問題分布情況如下（證監(jiān)會正式文件統(tǒng)計(jì)結(jié)果）：

持續(xù)盈利問題：5家 獨(dú)立性問題：5家

募集資金運(yùn)用問題：2家 規(guī)范運(yùn)作與內(nèi)部控制：3家 信息披露問題：2家

經(jīng)營業(yè)績對稅收優(yōu)惠存在較大依賴：1家

2009年至2010年3月的創(chuàng)業(yè)板IPO否決原因統(tǒng)計(jì)（證監(jiān)會正式文件統(tǒng)計(jì)結(jié)果）：

四、被否決的具體案例分析

1.人為利用會計(jì)政策粉飾業(yè)績

案例1：有一項(xiàng)研究費(fèi)用1100萬被資本化，沒有作為當(dāng)期費(fèi)用，資本化的理由是自己要拿這個技術(shù)和其它的公司工作，并且和另外一個公司簽訂一個股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，但證監(jiān)會審核時，讓他繼續(xù)提供股權(quán)合作的合同以及技術(shù)轉(zhuǎn)讓的合同，看其執(zhí)行得怎么樣，核查結(jié)果表明，這個技術(shù)還不具備實(shí)施的充分條件，而且合同還沒有生效，買這個技術(shù)的公司也不具備實(shí)施這個項(xiàng)目的條件，如果這個技術(shù)完全可以實(shí)施的話，作為資本化是可以的，會計(jì)準(zhǔn)則有規(guī)定，可以這么做，但現(xiàn)在不具備這個技術(shù)條件，但他把它資本化了，導(dǎo)致2008年的利潤總額多出了1000萬。

發(fā)審委認(rèn)為該研究費(fèi)用的費(fèi)用化處理將使2008凈利潤低于2007，無法滿足創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件的財(cái)務(wù)指標(biāo)要求。

2、經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化 案例2：創(chuàng)業(yè)板企業(yè)做汽車設(shè)計(jì)，但以前沒有做過相關(guān)汽車制造的業(yè)務(wù)，現(xiàn)在在審核時，報(bào)的材料是：斥重資收購做跑車的企業(yè)，這樣，產(chǎn)品經(jīng)營模式就發(fā)生了很大變化。

發(fā)審委認(rèn)為，從設(shè)計(jì)行業(yè)去做制造會導(dǎo)致持續(xù)盈利能力存在重大不確定性，而且財(cái)務(wù)上存在重大的風(fēng)險。

案例3：一個做輪胎的企業(yè)，輪胎大多數(shù)出口，而且募集資金投向也是繼續(xù)擴(kuò)大產(chǎn)能，但2009年，外國開始對他的輪胎進(jìn)行3年的懲罰性關(guān)稅，懲罰性關(guān)稅加收之后，他的公司經(jīng)營環(huán)境發(fā)生了比較大的變化，持續(xù)盈利能力存在重大不利影響。

3、發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴

案例4：是一個供應(yīng)鏈的公司，對主要客戶存在嚴(yán)重依賴。其中惠普占的比例更大?？蛻暨^度單一，依賴一個客戶，這種經(jīng)營風(fēng)險非常大。

4.關(guān)于申報(bào)報(bào)表與原始財(cái)務(wù)報(bào)表差異問題

案例5：2006年是報(bào)告期的第一年，營業(yè)成本原始報(bào)表、申報(bào)報(bào)表差了900萬，占申報(bào)報(bào)表的34%。發(fā)審委認(rèn)為重要會計(jì)處理事項(xiàng)的確認(rèn)、計(jì)量結(jié)果，反映出申請人報(bào)告期內(nèi)會計(jì)核算基礎(chǔ)較弱。實(shí)際上當(dāng)時不只是這一個問題。

5.關(guān)于獨(dú)立性問題 案例6：市場銷售依賴

申請人，在公司前身設(shè)立時，控股股東沒有把全部資產(chǎn)裝進(jìn)來，改制時是有問題的，只把一部分業(yè)務(wù)放進(jìn)來。在報(bào)告期的前兩年，因?yàn)橘Y產(chǎn)技術(shù)不完整，所以沒有辦法獨(dú)立的面對客戶開拓業(yè)務(wù)，合同的簽訂合履行以及運(yùn)營資質(zhì)都在控股股東那兒，必須介入控股股東才能把業(yè)務(wù)運(yùn)營下來。發(fā)審委認(rèn)為缺乏獨(dú)立性，所以這個項(xiàng)目也否決掉了。

案例7：技術(shù)依賴

搞生物空間技術(shù)的公司，他在招股書里披露的核心技術(shù)是要用他控股股東的上級單位的實(shí)驗(yàn)設(shè)備和資源。以后的技術(shù)能否突破，不取決于他和控股股東的能力，還要依賴其他人。

案例8：采購依賴 一個中小板企業(yè)，2006年到2008年每年的采購金額比較大，采購原材料的比重最高達(dá)到60%多，最低也是50%左右，同期原材料采購的比重都是13%，而且采購的價格明顯偏低，存在利潤輸送的嫌疑。而且項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)之后，自己的材料供應(yīng)還不能滿足，上市之后還要對原來的關(guān)聯(lián)方存在依賴關(guān)系。

6.經(jīng)營業(yè)績對稅收優(yōu)惠存在較大依賴

案例9：這個人主要搞退稅，且金額比較大，2006年出口退稅占到同期凈利潤的130%，如果沒有出口退稅是虧損的，2007年、2008年的比例也很高。

發(fā)審委認(rèn)為發(fā)行人的經(jīng)營成果對出口退稅存在嚴(yán)重依賴。7.關(guān)于募投項(xiàng)目

案例10：項(xiàng)目不確定性較大被否決 某申請人要募投的項(xiàng)目，技術(shù)還不成熟，還處在國家有關(guān)部門技術(shù)評審階段，如果技術(shù)未來沒有拿到批準(zhǔn)或者技術(shù)上不可行，那小股民把錢投給你就白投了。發(fā)審委認(rèn)為申請人本次募集資金投向的產(chǎn)品風(fēng)險太大。

案例11：募投項(xiàng)目產(chǎn)能消化風(fēng)險

某公司目前主要產(chǎn)品產(chǎn)能為5000噸左右。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2009 年國內(nèi)市場的年需求量約11 萬噸左右。預(yù)計(jì)今后幾年內(nèi)，每年增長率為10～15％左右，此次擴(kuò)產(chǎn)累計(jì)增長6倍。

案例12：申請人主打產(chǎn)品歷年來的產(chǎn)能利用率都不高，低于90%。證監(jiān)會懷疑他的產(chǎn)品產(chǎn)能擴(kuò)大之后能否賣出去。

案例13：募投項(xiàng)目資金匹配性不足，缺乏必要性 申請人募投的兩個項(xiàng)目只有1.38億，其中7900萬是研發(fā)中心，研發(fā)中心是成本中心，提供技術(shù)研發(fā)的支持，不能直接產(chǎn)生利潤，但占的比例非常高；另外一個項(xiàng)目是技術(shù)改造和擴(kuò)建的項(xiàng)目，募集資金是6000萬，而且這個企業(yè)賬面上的貨幣資金比較多，經(jīng)營現(xiàn)金流也很好，因此證監(jiān)會審核時，認(rèn)為沒有必要去募集現(xiàn)金。

8、持續(xù)盈利能力問題 案例14：

企業(yè)受金融危機(jī)的影響，從2008年第四季度價格下滑，產(chǎn)品銷量下滑，開工普遍不足，募投項(xiàng)目還是要繼續(xù)擴(kuò)大同種產(chǎn)品產(chǎn)能。證監(jiān)會認(rèn)為這個企業(yè)盈利能力有問題。

案例15：申請人報(bào)告期內(nèi)原材料采購有不穩(wěn)定和不足的情形，現(xiàn)有項(xiàng)目及募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后產(chǎn)能擴(kuò)張較快，且繼續(xù)依賴原材料供應(yīng)不足的原材料。

案例16：企業(yè)是做高效管理軟件的，公司的收入規(guī)模不大，但收入和利潤主要集中在高效軟件上，市場結(jié)果非常單一，而高效管理軟件市場競爭比較激烈，所以發(fā)審委認(rèn)為主營業(yè)務(wù)存在市場單一的風(fēng)險，而且市場競爭激烈，對其持續(xù)經(jīng)營能力存在重大的風(fēng)險。

9.信息披露

案例17：重大遺漏

深圳一公司報(bào)告期內(nèi)，子公司發(fā)生火災(zāi)，而且被處罰了，還存在一些合同糾紛，但招股書里都沒有說，被人舉報(bào)后，才被迫披露和說明。

案例18：“業(yè)務(wù)和技術(shù)”數(shù)據(jù)真實(shí)性存在疑問 企業(yè)自己說銷量全國第一，出統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)的機(jī)構(gòu)是一個很小的調(diào)查公司，調(diào)查公司和其它權(quán)威機(jī)構(gòu)的調(diào)查結(jié)果存在比較大的差異。這企業(yè)弄虛作假，行業(yè)領(lǐng)先地位難以使人信服。

10.內(nèi)控制度問題

案例19：子公司在沒有簽訂合同的情況下就發(fā)貨了，而且一個境外的公司沒有按合同規(guī)定參與管理，內(nèi)部控制薄弱，這個公司二次上會時，也通過了。也就是說，內(nèi)部控制了，問題不大，只要及時改正，內(nèi)部控制方面都不會對上市形成障礙。