第一篇：通鋼重組過(guò)程中企業(yè)理財(cái)目標(biāo)案例分析

通化鋼鐵重組過(guò)程中的企業(yè)理財(cái)目

標(biāo)

案例分析報(bào)告

一、案例概述

2005年，隨著振興東北老工業(yè)基地的國(guó)家戰(zhàn)略與中國(guó)鋼鐵業(yè)重組浪潮的興起，816戶吉林地方國(guó)有及國(guó)有控股工業(yè)企業(yè)被要求在年內(nèi)完成改制。為了不失去掌握本地鋼鐵業(yè)布局的主動(dòng)權(quán)，吉林省國(guó)資委引進(jìn)建龍集團(tuán)對(duì)通鋼進(jìn)行改制。建龍入主通鋼帶來(lái)的不僅僅是董事會(huì)和管理層的改變，同時(shí)更進(jìn)行了一系列“減員增效、降低成本”、行的薪酬體系等追求股東財(cái)富最大化目標(biāo)的改革措施。這些改制確實(shí)使通鋼實(shí)現(xiàn)了跨越式的發(fā)展，但卻損害了員工的利益。

2009年3月，金融危機(jī)背景下，通鋼生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)形式嚴(yán)峻，建龍見(jiàn)“形式不妙”，提出從通鋼撤資，許多員工對(duì)此歡呼雀躍。然而在談判期間，鋼鐵行業(yè)出現(xiàn)轉(zhuǎn)機(jī)，在這當(dāng)口，省國(guó)資委與建龍集團(tuán)達(dá)成新的協(xié)議，建龍集團(tuán)向通鋼增資控股，持股66%。建龍的重新回來(lái)對(duì)通鋼的職工完全是“突然打擊”，被通鋼職工認(rèn)為是不義之舉。而重組過(guò)程中完全不考慮職工的意見(jiàn)更激發(fā)了職工心中的怒火。2009年7月24日，陳國(guó)軍代表建龍集團(tuán)到通鋼進(jìn)行接管時(shí)，被通鋼員工毆打致死。事情發(fā)生后政府高度重視，當(dāng)晚便緊急叫停了這樁重組并購(gòu)。這場(chǎng)染血的改革突出地反映了企業(yè)在由國(guó)企轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞葜频闹亟M過(guò)程中忽視員工利益的理財(cái)目標(biāo)所帶來(lái)的慘重后果。

二、研究目標(biāo)

研究國(guó)企重組變成股份制企業(yè)，尤其以通鋼為代表，在重組過(guò)程中應(yīng)考慮的問(wèn)題，解決由國(guó)企重組變?yōu)楣煞葜破髽I(yè)過(guò)程中所面臨的問(wèn)題和挑戰(zhàn)，進(jìn)而反思國(guó)企到股份制企業(yè)轉(zhuǎn)型中職工產(chǎn)生的巨大影響。

三、國(guó)企的特點(diǎn)

1.政府支持

那些年，國(guó)企相對(duì)于股份制企業(yè)最大的區(qū)別就是在政府支持方面。國(guó)企，顧名思義，指一個(gè)國(guó)家參與控制的企業(yè)，在中國(guó)，國(guó)有企業(yè)還包括由地方政府投資參與控制的企業(yè)。政府的意志和利益決定了國(guó)有企業(yè)的行為。國(guó)有企業(yè)作為一種生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)組織形式同時(shí)具有營(yíng)利法人和公益法人的特點(diǎn)。其營(yíng)利性體現(xiàn)為追求國(guó)有資產(chǎn)的保值和增值。其公益性體現(xiàn)為國(guó)有企業(yè)的設(shè)立通常是為了實(shí)現(xiàn)國(guó)家調(diào)節(jié)經(jīng)濟(jì)的目標(biāo)，起著調(diào)和國(guó)民經(jīng)濟(jì)各個(gè)方面發(fā)展的作用。國(guó)企的發(fā)展必將受到政府的支持。

2．待遇豐厚

國(guó)企基礎(chǔ)牢，底子厚，管理規(guī)范。通過(guò)幾十年的改革和整合，加上國(guó)家政策的支持，經(jīng)濟(jì)效益直線上升。職工的平均收入是其他企業(yè)無(wú)法比的。各種工資、年終獎(jiǎng)、婚假、產(chǎn)假等嚴(yán)格按相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。追求的是企業(yè)價(jià)值最大化，相對(duì)于股份制以股東利益最大化來(lái)說(shuō)，國(guó)企的待遇吸引更多的人才。

3．資源浪費(fèi)

國(guó)企背靠大樹(shù)好乘涼，管理方面自然沒(méi)有股份制企業(yè)要求苛刻，不少國(guó)有企業(yè)是守著金碗討飯吃，黃金資源發(fā)揮不出黃金效益，有的甚至閑置浪費(fèi)。管理層很少有把國(guó)企“做優(yōu)”的思想觀念，優(yōu)化資源配置是需要迫切解決的重大問(wèn)題，解決資源浪費(fèi)現(xiàn)象迫在眉睫。

四、通鋼簡(jiǎn)史

通鋼集團(tuán)是一家老牌的國(guó)有企業(yè)，是吉林省最大的鋼鐵聯(lián)合企業(yè)，國(guó)務(wù)院振興東北老工業(yè)基地重點(diǎn)支持的鋼鐵企業(yè)。2008年，通鋼集團(tuán)在中國(guó)企業(yè)500強(qiáng)中排名第244位，下轄7加優(yōu)秀的子公司，具備年產(chǎn)鋼700萬(wàn)噸的強(qiáng)大生產(chǎn)能力。

通鋼的強(qiáng)大實(shí)力和優(yōu)秀業(yè)績(jī)一直被吉林省引以為傲且在一定程度上可以成為吉林省支柱性產(chǎn)業(yè)而受到極大重視。這也就導(dǎo)致了在振興東北老工業(yè)基地戰(zhàn)略時(shí)期，吉林省迫切利用引進(jìn)重組的方式穩(wěn)住通鋼這塊肥肉。

然而，作為一家老牌的國(guó)有企業(yè)，通鋼仍然帶有普通國(guó)企的先天頑疾。

1.缺少改革創(chuàng)新思想。依靠國(guó)家這棵大樹(shù)好乘涼，沒(méi)有做好長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的改革創(chuàng)新機(jī)制；

2.管理松散。員工普遍懷著“吃大鍋飯”的心態(tài)在工作；員工利用率與企業(yè)績(jī)效沒(méi)有建立直接的關(guān)聯(lián)關(guān)系，員工工作積極性不高；

3.思維保守。對(duì)于通鋼的員工來(lái)說(shuō)，似乎通鋼的員工永遠(yuǎn)都必須是通鋼的主人翁，他們無(wú)法接受一個(gè)白手起家的外來(lái)者占據(jù)他們主人翁的地位，進(jìn)而篡奪他們控制自己安逸生活的權(quán)利；

4.資源浪費(fèi)。由于有國(guó)家政府的支持，管理層并不從很細(xì)節(jié)的方面真正為企業(yè)考慮，導(dǎo)致在生產(chǎn)生活的過(guò)程中造成不少的資源浪費(fèi)。

如此種種，都是導(dǎo)致重組失敗慘劇發(fā)生的誘因。

五、建龍簡(jiǎn)史

相比通鋼集團(tuán)來(lái)說(shuō)，建龍集團(tuán)的成長(zhǎng)歷程顯得艱辛許多，傳奇色彩也顯得濃重許多。1994年，如今的建龍集團(tuán)掌門(mén)人張志祥在浙江上虞供銷社做了5年的鋼鐵貿(mào)易業(yè)務(wù)后，從父親手里借了5萬(wàn)元錢(qián)成立了一家鋼鐵貿(mào)易公司。1998年12月，租賃遵化釋夢(mèng)鋼鐵股份有限公司（建龍前身）的全部資產(chǎn)，從此開(kāi)始他的淘金之旅。隨后迅速以“并購(gòu)重組”的方式發(fā)展擴(kuò)張，至2006年底，企業(yè)總資產(chǎn)達(dá)到229萬(wàn)元，名列中國(guó)盈利企業(yè)500強(qiáng)第78位，鋼鐵業(yè)第17位，成就了建龍的“鋼鐵夢(mèng)”。

與通鋼集團(tuán)不同的是，建龍集團(tuán)是一家老牌的民營(yíng)企業(yè)，其創(chuàng)辦的最初目的就是為了實(shí)現(xiàn)股東利益最大化，這就是建龍與通鋼“企業(yè)價(jià)值最大化”差別最大的地方，而張志祥的快速壓縮成本的核心能力廣為人知，“只需3個(gè)月，一家經(jīng)過(guò)我們梳理之后的企業(yè)和原來(lái)比，在原料成本上要比以前減少三分之一?！币晃唤埜吖苋缡钦f(shuō)。這種幾近于苛刻的管理方式顯然是通鋼這種老牌國(guó)有企業(yè)的員工無(wú)法接受的。

六、坎坷的重組歷程

2005年12月27日，浙江建龍以持有吉林建龍的全部股權(quán)和8億元現(xiàn)金（總價(jià)14.0458億元）為代價(jià)，參與通化鋼鐵集團(tuán)的重組。重組完成后，建龍持有通鋼集團(tuán)36.19%的股權(quán)，華融資產(chǎn)持有14.60%，省國(guó)資委持有46.64%，通鋼2002至2004年期間的經(jīng)營(yíng)管理者持有2.57%。雖然重組完成之后的董事會(huì)結(jié)構(gòu)發(fā)生了巨大的變化，但是吉林省國(guó)資委仍然是第一大股東，形成國(guó)有、民營(yíng)、金融機(jī)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)管理層共同出資的多元產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和法人治理結(jié)構(gòu)。董事會(huì)中仍然有原通鋼集團(tuán)3人，而建龍鋼鐵只有2人。

建龍入主通鋼后，迅速大幅裁員、減薪、嚴(yán)格管理。雖然這些都對(duì)通鋼的發(fā)展及其有益，但是這卻損害了許多原通鋼職工的原有利益，通鋼的員工認(rèn)為建龍入主后的管理就是“整人”，體現(xiàn)了通鋼員工對(duì)建龍管理方式和企業(yè)文化的反感。

如果說(shuō)建龍的入主讓通鋼員工埋下了怨恨的種子，接下來(lái)發(fā)生的事情直接導(dǎo)致了重組的失敗和慘劇的發(fā)生。2009年3月，金融危機(jī)背景下的通鋼形勢(shì)嚴(yán)峻，此時(shí)建龍?zhí)岢鰪耐ㄤ摮焚Y，對(duì)于建龍的撤資，通鋼員工激動(dòng)地放鞭炮慶祝，然而在談判期間鋼鐵行業(yè)出現(xiàn)轉(zhuǎn)機(jī)，建龍由撤資變?yōu)橄蛲ㄤ撛鲑Y控股，持股66%，省國(guó)資委直接持有通鋼的股權(quán)降至34%。建龍的突然回來(lái)對(duì)通鋼員工來(lái)說(shuō)完全是“當(dāng)初背信棄義、如今又來(lái)摘桃子”的不義之舉，而其談判過(guò)程完全繞開(kāi)通鋼職工完全激發(fā)了員工心中的怒火，導(dǎo)致在2009年7月24日，陳國(guó)軍代表建龍集團(tuán)到通鋼進(jìn)行接管時(shí)，被通鋼員工毆打致死。

七、結(jié)論—國(guó)企重組轉(zhuǎn)型需要考慮的因素

1.企業(yè)文化

考慮進(jìn)行重組的兩個(gè)或幾個(gè)企業(yè)在重組前的企業(yè)文化。如果企業(yè)文化大相徑庭，管理者必須考慮重組之后所要進(jìn)行的企業(yè)文化宣傳是否適合重組之前的雙方企業(yè)。在本案例中，通鋼追求“企業(yè)價(jià)值最大化”，而建龍追求的則是“股東財(cái)富最大化”。兩種企業(yè)理財(cái)目標(biāo)的差異造成了兩種截然不同的企業(yè)文化，也是重組過(guò)程中最難融合的部分。

2.員工想法

企業(yè)的核心管理就是管理“人”，所以任何的企業(yè)變革都必須要考慮員工的想法，在本案例中，建龍?jiān)谥亟M過(guò)程中繞開(kāi)通鋼職工代表大會(huì)，完全不聽(tīng)職工的意見(jiàn)是使重組崩潰的炸藥，如果建龍?jiān)谥亟M過(guò)程中可以適當(dāng)照顧到通鋼職工的激動(dòng)情緒，做好安撫工作，也許重組不會(huì)失敗，至少不會(huì)導(dǎo)致慘劇的發(fā)生。

3.重組速度

如果重組之前的兩個(gè)企業(yè)在企業(yè)文化和管理形式上有較大的差異，管理者就必須考慮重組的速度。企業(yè)畢竟是由人組成的，大刀闊斧的改革未必會(huì)使重組進(jìn)行得順利，也許在某些方面會(huì)讓員工無(wú)法接受。緩和的重組速度也許會(huì)浪費(fèi)些時(shí)間和人力，但有利于發(fā)現(xiàn)重組過(guò)程中埋下的隱患，有益于企業(yè)重組之后的發(fā)展。

4．政府配合企業(yè)的重組，尤其是國(guó)有企業(yè)與股份制企業(yè)的重組變型，政府的參與是十分必要的。在重組過(guò)程中，政府扮演的不僅僅是一個(gè)持股人，而更要考慮到自己本身的角色。在本案中，第一次重組時(shí)，雖然建龍持有一定比例，但政府仍是最大的持股人，這在一定程度上給通鋼的職工一些“政府當(dāng)家作主”的心理安慰，而第二次重組，建龍持股66%,完全改變了通鋼職工對(duì)企業(yè)的想法，而政府在此時(shí)并沒(méi)有做好員工的安撫工作，也沒(méi)有解決建龍入主通鋼之后大幅裁員的失業(yè)人員安排問(wèn)題，政府在某種程度上的“不作為”從側(cè)面漠視了慘劇的隱患的存在。

第二篇：企業(yè)重組案例分析解析

企業(yè)重組案例分析 題目 企業(yè)重組案例分析 姓名.....學(xué)號(hào).....班級(jí).....院系.....現(xiàn)代的社會(huì),是一個(gè)激烈競(jìng)爭(zhēng)的社會(huì),物競(jìng)天擇,適者生存。企 業(yè)也如此,一個(gè)企業(yè)如何能更好的立足于社會(huì),只有發(fā)展,才不會(huì)被 淘汰, 也要不斷的實(shí)時(shí)的去變革, 才能適應(yīng)世界的變化, 而企業(yè)重組, 也是也是一種變革、發(fā)展,只有不失時(shí)機(jī)的抓住機(jī)會(huì),必會(huì)立足于世 界。以下介紹幾個(gè)典型的例子。

一 標(biāo)題:中石油案例

由于石油資源作為一種不可再生資源的稀缺性提高, 以及隨著現(xiàn) 代經(jīng)濟(jì)的發(fā)展, 世界市場(chǎng)對(duì)于石油和石油產(chǎn)品的需求增加, 供需矛盾 不斷擴(kuò)大,使得最近二三十年石油企業(yè)之間的世界性競(jìng)爭(zhēng)空前加劇。國(guó)際石油公司為了降低成本、提高競(jìng)爭(zhēng)能力, 都在進(jìn)行大規(guī)模的重組, 放棄不良資產(chǎn), 剝離非核心資產(chǎn), 將上下游產(chǎn)業(yè)合并組成巨型石油公 司,收購(gòu)、兼并迭起高潮。英國(guó)石油公司(BP 收購(gòu)美國(guó)阿莫科公司(AMOCO ,美國(guó)?？松?EXXON 對(duì)莫比爾(Mobil 的兼并,把石油 行業(yè)收購(gòu)兼并浪潮推到了極至。在國(guó)際石油界, 一方面出現(xiàn)了銷售收 入在幾百億美元以上, 市值上千億美元的“巨無(wú)霸”式的綜合石油公 司,同時(shí)也涌現(xiàn)出一些小的、專業(yè)化的、競(jìng)爭(zhēng)力和盈利性都很強(qiáng)的公 司。中國(guó)的石油工業(yè)所面臨的就是這樣一個(gè)激烈的全球性競(jìng)爭(zhēng)的格 局。然而, 我國(guó)石油企業(yè)在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)條件下長(zhǎng)期受到很強(qiáng)的關(guān)稅和非 關(guān)稅壁壘的保護(hù),一旦進(jìn)入 WTO ,最多只有五年的時(shí)間,就要按國(guó)際 規(guī)則參與全球競(jìng)爭(zhēng)。顯然目前的石油企業(yè)是不能適應(yīng)這種競(jìng)爭(zhēng)局面 的。

中 國(guó) 的 石 油 企 業(yè) , 包 括 中 國(guó) 石 油 天 然 氣 股 份 有 限 公 司(PetroChina的前身石油工業(yè)部所屬企業(yè), 曾經(jīng)有過(guò)輝煌的業(yè)績(jī), 比 如 60年代石油大會(huì)戰(zhàn),在受到西方國(guó)家和蘇聯(lián)集團(tuán)的雙重封鎖的困 難環(huán)境下,大慶人依靠自力更生、艱苦奮斗的“鐵人精神” ,拿下了 大油田, 保證了國(guó)家對(duì)石油的緊迫需要,直到現(xiàn)在,這種精神依然是 我們必須繼續(xù)發(fā)揚(yáng)的寶貴財(cái)富。但是,在變化了的情況下,發(fā)揚(yáng)“鐵 人精神” 需要采取新的形式。我們的石油企業(yè)具有我國(guó)國(guó)有企業(yè)所具 有的一般弱點(diǎn)和弊病。具體表現(xiàn)在:(1上下游業(yè)務(wù)割裂。比如說(shuō), 工業(yè)企業(yè)按照分工體系建立,形成石油部所屬企業(yè)專門(mén)從事上游業(yè) 務(wù), 石化工業(yè)部所屬企業(yè)專門(mén)從事下游業(yè)務(wù), 上下游割裂的格局。(2 在政府指定范圍內(nèi)實(shí)行壟斷經(jīng)營(yíng)。作為國(guó)家指定的壟斷性公司, 人財(cái) 物、產(chǎn)供銷都由計(jì)劃?rùn)C(jī)關(guān)決定, 由上級(jí)主管部門(mén)決策。(3 黨政不分、政企不分, 企業(yè)組織的行政化、軍事化達(dá)到了很高的程度。例如,油 田建設(shè)從一開(kāi)始就是采取調(diào)集力量大會(huì)戰(zhàn), 以半軍事化方式組織生產(chǎn) 和管理為特征的。(4 國(guó)家對(duì)石油企業(yè)的要求只是產(chǎn)量的增長(zhǎng), 而不 要求提高效率、降低成本、增加盈利,企業(yè)以完成行政要求為目標(biāo)。(5承擔(dān)著大量的與主業(yè)無(wú)關(guān)的、本應(yīng)由政府提供的社會(huì)福利性功 能。特別是由于油田一般離城市比較遠(yuǎn), 因此企業(yè)辦社會(huì)的問(wèn)題就比 一般企業(yè)更加嚴(yán)重。由于上述種種問(wèn)題,在改革開(kāi)放的形勢(shì)下, 中國(guó) 的石油工業(yè)顯然需要進(jìn)行重組。按石油的儲(chǔ)備量和產(chǎn)量計(jì)算, 由原石 油工業(yè)部改組而成的中國(guó)石油天然氣總公司(CNPC大致上處于世界

第四,僅次于 Exxon, Mobil、Royal Shell和 BP Amoco,但人員的 數(shù)量是國(guó)外同等公司的幾十倍。比如, 1999年 BP Amoco雇員有 9萬(wàn) 人, CNPC 雇員有 154萬(wàn)人。兩個(gè)公司的盈利水平也差得很遠(yuǎn)(如圖 所示。要想降低企業(yè)成本,提高投資回報(bào),只有改組改制,改造原 有的體制,建立符合《中華人民共和國(guó)公司法》及國(guó)際規(guī)范的全新的 企業(yè)制度。

面對(duì)這種形勢(shì), 中國(guó)政府果斷地決定對(duì)石油工業(yè)分三個(gè)步驟進(jìn)行 重組。第一個(gè)步驟是在 1998年 6月實(shí)行政企分離,將兩個(gè)原有的行 政性公司, 即將中國(guó)石油天然氣總公司(CNPC和中國(guó)石油化工總公司(Sinopec的行政管理職能交回政府,同時(shí)將這兩個(gè)石油企業(yè)改組為 南北兩大集團(tuán)公司。北方地區(qū)原屬 Sinopec 管轄的 15個(gè)煉

廠和化工 設(shè)施移交 CNPC ,把 CNPC 在南方的 6個(gè)油田移交 Sinopec ,這樣就使 兩個(gè)集團(tuán)公司都成為綜合性的石油公司。第二個(gè)步驟是在兩公司核心 資產(chǎn)的基礎(chǔ)上建立規(guī)范的股份有限公司。1999年 10月, CNPC 剝離了 非核心資產(chǎn), 在核心資產(chǎn)的基礎(chǔ)上, 發(fā)起建立國(guó)有全資的中國(guó)石油股 份有限公司(PetroChina。在 CNPC 的 154萬(wàn)員工中剝離出來(lái)、由存 續(xù)公司保留的 106萬(wàn)人。其余 48萬(wàn)人受雇于

PetroChina。這個(gè)數(shù)字 比起 BP Amoco來(lái)說(shuō)還是非常大的,但是跟原來(lái)相比,是一個(gè)巨大而 艱難的進(jìn)步。第三個(gè)步驟是在證券市場(chǎng)上進(jìn)行公開(kāi)募集(IPO和掛牌 上市。PetroChina 于 2000年 3月通過(guò)公共募集(IPO 和轉(zhuǎn)讓部分 國(guó)有股,降低國(guó)有股比重,實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化,引進(jìn)若干戰(zhàn)略投資者(strategic investers。接著,在香港聯(lián)交所和紐約證券交易所掛

牌交易。這樣, PetroChina 就成為一個(gè)與國(guó)際接軌、獨(dú)立運(yùn)作的上 市公司。二 標(biāo)題:松下案例

日本松下公司 20世紀(jì) 80年代發(fā)展到了頂峰。但隨后, 由于自身 經(jīng)營(yíng)管理的不善, 內(nèi)部危機(jī)意識(shí)低下, 僵化的思想和官僚主義作風(fēng)導(dǎo) 致信息不暢,致使在 90年代一度經(jīng)營(yíng)狀況和收益形勢(shì)急轉(zhuǎn)直下,營(yíng) 業(yè)利潤(rùn)率大幅度降低。針對(duì)這一危機(jī),松下的管理層們痛定思痛,實(shí) 行了大刀闊斧的改革, 以 “構(gòu)造重組” 和 “制定成長(zhǎng)戰(zhàn)略” 為突破口, 通過(guò)破壞和創(chuàng)造兩個(gè)層次, 吧松下創(chuàng)造成了一個(gè)為消費(fèi)者提供有價(jià)值 的商品和服務(wù)的體系, 企業(yè)的利潤(rùn)率也節(jié)節(jié)攀升, 取得了很好的效果。這是一次成功的重組,被稱為“ V 字回復(fù)”。

當(dāng)一個(gè)“沉重而遲緩” 的龐大企業(yè)需要改革時(shí),首當(dāng)其沖的應(yīng)該 是其發(fā)展戰(zhàn)略的調(diào)整。松下這方面做的尤為突出, 通過(guò)戰(zhàn)略重構(gòu),對(duì) 原有的事業(yè)部進(jìn)行了清除,對(duì)重復(fù)的業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)和組織機(jī)構(gòu)進(jìn)行了清 理, 實(shí)現(xiàn)了精簡(jiǎn)和整合, 從思想上調(diào)整到 “重視商品附加價(jià)值和服務(wù)” 的 21世紀(jì)型制造企業(yè)上。

通過(guò)業(yè)務(wù)選擇和集中,松下有的放矢地形成了“四個(gè)核心領(lǐng)域” 來(lái)加強(qiáng)自己的企業(yè)核心優(yōu)勢(shì), 不光在這幾處核心領(lǐng)域上下大力氣進(jìn)行 研發(fā),而且準(zhǔn)確進(jìn)行業(yè)務(wù)定位,追求產(chǎn)品發(fā)展的潛力和前景,力爭(zhēng)銷 售市場(chǎng)規(guī)模,為產(chǎn)品的持續(xù)盈利打下了基礎(chǔ)。

90年代, 消費(fèi)者的購(gòu)買(mǎi)思路已經(jīng)調(diào)整到不僅追求產(chǎn)品使用價(jià)值, 而且追求產(chǎn)品形象, 與產(chǎn)品合二為一的服務(wù)等方面, 松下針對(duì)這一特

點(diǎn)進(jìn)行改革，制定了朝“超制造業(yè)”型企業(yè)轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略決策，將業(yè)務(wù) 重點(diǎn)放在滿足消費(fèi)者需求上，擁有支持最尖端技術(shù)的零部件，快速適 應(yīng)市場(chǎng)變化，及時(shí)滿足消費(fèi)者需求，推進(jìn)業(yè)務(wù)持續(xù)轉(zhuǎn)型。對(duì)于從前零零散散的業(yè)務(wù)工廠分布，松下進(jìn)行了巨大的調(diào)整，通 過(guò)業(yè)務(wù)分割、剝離等手段，兼并產(chǎn)品相關(guān)或類似的工廠，關(guān)閉虧損或 不盈利的工廠，以及合并關(guān)聯(lián)工廠，同時(shí)將一部分業(yè)務(wù)移植海外特別 是發(fā)展中國(guó)家，進(jìn)一步打開(kāi)海外市場(chǎng)，加快全球化進(jìn)程，擴(kuò)大生產(chǎn)業(yè) 務(wù)，提高利潤(rùn)。根據(jù)市場(chǎng)和客戶的反應(yīng)，松下的調(diào)整方案在不斷繼續(xù)，這也是從 某種程度上快速靈活反應(yīng)市場(chǎng)的一種表現(xiàn)。目前松下的 88 個(gè)“v”字 重點(diǎn)商品基本屬于大眾普及商品，價(jià)格和功能戰(zhàn)十分激烈，因此在重 塑產(chǎn)品形象、提供更高附加價(jià)值的要求面前，松下仍然要持續(xù)不斷的 調(diào)整和改革，從而實(shí)現(xiàn)更高效、穩(wěn)定、優(yōu)質(zhì)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。三 標(biāo)題：騰訊案例 “大船難掉頭”，當(dāng)騰訊公司員工接近兩萬(wàn)人大關(guān)后，當(dāng)騰訊公司 出現(xiàn)了“大企業(yè)毛病”后，當(dāng)傳統(tǒng)互聯(lián)網(wǎng)的公司架構(gòu)無(wú)法滿足移動(dòng)互 聯(lián)網(wǎng)發(fā)展的需要后，作為掌舵人，馬化騰開(kāi)始了對(duì)騰訊公司“大刀闊 斧”的架構(gòu)重組，目的無(wú)疑就是讓騰訊公司由“大”變“小”，輕裝 上陣。騰訊公開(kāi)宣布進(jìn)行重組，將現(xiàn)有業(yè)務(wù)重新劃分成 5 個(gè)群組，移動(dòng) 互聯(lián)網(wǎng)群組則成為其發(fā)展戰(zhàn)略的重中之重?！肮緯?huì)越來(lái)越多地遭遇 到一個(gè)來(lái)自內(nèi)部的敵人：大企業(yè)病。去年的時(shí)候，面對(duì)市場(chǎng)的迅速變

化，我們打了很多針對(duì)性的外部戰(zhàn)役；今年，我們要騰出精力，苦練 內(nèi)功，核心就是解決企業(yè)運(yùn)營(yíng)效率問(wèn)題?！?騰訊 18 日宣布的組織結(jié)構(gòu)調(diào)整既像一次對(duì)過(guò)去數(shù)年騰訊神話推 動(dòng)者們的論功行賞，又從總體上體現(xiàn)了這家公司當(dāng)前面臨的主要挑 戰(zhàn)，即在收入增長(zhǎng)放緩的情況下(從過(guò)去的 100%級(jí)別下降到 50%左右，而且主要收入所來(lái)的游戲行業(yè)也已經(jīng)出現(xiàn)增長(zhǎng)放緩，尋找繼續(xù)增長(zhǎng) 的新動(dòng)力(310328,基金吧。新的解決方案很原始、但很管用：更加 放權(quán)給那些正創(chuàng)造大量收入或能創(chuàng)造中短期潛在增量收入的業(yè)務(wù)部 門(mén)，令其重新回到野蠻增長(zhǎng)的狀態(tài)，而不再像一些分析人士所預(yù)期的 那樣，試圖自上而下在各業(yè)務(wù)之間建立協(xié)同，未來(lái)的協(xié)同將

由利益相 對(duì)獨(dú)立的各事業(yè)群自行解決。在本次架構(gòu)重組中最大的議論焦點(diǎn)，無(wú)疑則是騰訊在電商領(lǐng)域中 的積極表現(xiàn)：成立騰訊電商控股公司，據(jù)相關(guān)人士介紹，騰訊先后投 資了易迅、好樂(lè)買(mǎi)和珂蘭鉆石等 B2C 電商企業(yè)，騰訊電商控股公司的 目標(biāo)是成就 10 家以上百億級(jí)且盈利的 B2C 合作伙伴，100 至 200 家 年銷售額超過(guò) 1 億的傳統(tǒng)品牌及網(wǎng)絡(luò)品牌合作伙伴?！白鳛榱髁孔儸F(xiàn) 的主要途徑，騰訊發(fā)力電商是‘有跡可循’的。”趙軍認(rèn)為按照國(guó)外 互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)，當(dāng)一個(gè)業(yè)務(wù)收入達(dá)到總收入的 10%的時(shí)候，這項(xiàng) 業(yè)務(wù)將會(huì)正式成為這個(gè)企業(yè)的核心業(yè)務(wù)。“特別強(qiáng)調(diào)的是：此次組織架構(gòu)調(diào)整，是公司長(zhǎng)期管理提升的一個(gè) 組成部分，伴隨著行業(yè)的快速變化和公司的持續(xù)發(fā)展，后續(xù)一定還會(huì) 有小步快跑式的微調(diào)?！瘪R化騰在群發(fā)給全體員工的一封名為“擁抱

變革 迎接未來(lái)”的郵件中，特別強(qiáng)調(diào)了這次自上而下的調(diào)整，并不 是一次“一蹴而就”的改革，而僅僅只是一個(gè)“開(kāi)始”?！吧婕斑^(guò)萬(wàn)人的架構(gòu)調(diào)整，如何能夠很好地貫徹和執(zhí)行下去，無(wú) 疑將會(huì)成為考驗(yàn)騰訊這次架構(gòu)重組最終能否成功的關(guān)鍵因素?！睂?duì)騰 訊有長(zhǎng)期觀察的 IT 人士梁明亮在接受南方日?qǐng)?bào)記者采訪時(shí)認(rèn)為，騰 訊每個(gè)員工對(duì)架構(gòu)重組的執(zhí)行情況，直接影響著騰訊這艘“大船”能 否平穩(wěn)“掉頭”。

第三篇：山鋼重組日鋼案例分析

山鋼重組日鋼案例分析

—“國(guó)進(jìn)民退”是雙贏博弈還是逆市場(chǎng)化

摘要：山鋼與日鋼重組合作日前最終簽訂協(xié)議，這被普遍解讀為“國(guó)進(jìn)民退”強(qiáng)制收購(gòu)的標(biāo)本，并被視作是違背了市場(chǎng)化原則。通過(guò)分析，山鋼重組日鋼并不是逆市場(chǎng)化的零和博弈，而是多方博弈共贏的結(jié)果。

關(guān)鍵詞：山鋼重組日鋼，國(guó)進(jìn)民退，利弊

一、案例背景簡(jiǎn)介：

2009年9月6日，在山東日照市，山東鋼鐵集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱山東鋼鐵)與民營(yíng)企業(yè)日照鋼鐵控股集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱日照鋼鐵)簽訂資產(chǎn)重組與合作協(xié)議，民營(yíng)日照鋼鐵由此成為國(guó)有山東鋼鐵旗下一個(gè)子公司。

山東鋼鐵集團(tuán)是山東省屬最大的國(guó)有獨(dú)資企業(yè),旗下主要子公司濟(jì)鋼、萊鋼都是產(chǎn)能超過(guò)1000萬(wàn)噸的著名國(guó)企;日照鋼鐵作為民營(yíng)企業(yè)，由河北民營(yíng)企業(yè)家杜雙華在2003年創(chuàng)辦，過(guò)去幾年發(fā)展迅猛，規(guī)模與效益不斷攀升。已形成千萬(wàn)噸及產(chǎn)能，規(guī)模直逼濟(jì)鋼、萊鋼。山鋼、日鋼的重組協(xié)議一公開(kāi),立刻引起軒然大波。根據(jù)重組協(xié)議約定,雙方以共同向山東鋼鐵集團(tuán)日照有限公司增資的方式進(jìn)行資產(chǎn)重組。山鋼以現(xiàn)金出資,占67%的股權(quán);日鋼以其經(jīng)評(píng)估后的凈資產(chǎn)入股,占33%的股權(quán)。由于2009年上半年濟(jì)鋼和萊鋼均報(bào)虧損,而作為民營(yíng)企業(yè)的日鋼卻實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)18億,所以頗有人為日鋼抱不平,認(rèn)為這個(gè)重組方案是典型的“拉郎配”,是“小魚(yú)吃大魚(yú)”。

這次重組，將誕生中國(guó)鋼鐵業(yè)的新巨頭。根據(jù)2008年中國(guó)鋼鐵產(chǎn)量排名，重組日照鋼鐵后，山東鋼鐵的產(chǎn)量將超過(guò)2931萬(wàn)噸，僅排在上海寶鋼和河北鋼鐵之后。在2009年公布的中國(guó)企業(yè)500強(qiáng)的鋼鐵企業(yè)中，重組后的山東鋼鐵集團(tuán)營(yíng)業(yè)收入將超過(guò)河北鋼鐵，躍居第2位。

二、重組方案要點(diǎn)及相關(guān)問(wèn)題的分析

（一）重組方案特點(diǎn)及爭(zhēng)論分析

1、“國(guó)進(jìn)民退”：素有“印鈔廠”之稱的日鋼作為一家民企，甘愿成為山鋼的一家子公司,和人們過(guò)去見(jiàn)到的國(guó)企經(jīng)營(yíng)管理不善而被民企收購(gòu)的路數(shù)完全不同,故而有“國(guó)進(jìn)民退”的議論。

2、“虧損國(guó)企兼并贏利民企”：由于2009年上半年濟(jì)鋼和萊鋼均報(bào)虧損,而作為民營(yíng)企業(yè)的日鋼卻實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)18億,所以頗有人為日鋼抱不平,認(rèn)為這個(gè)重組方案是典型的“拉郎配”,是“小魚(yú)吃大魚(yú)”。實(shí)際上,山鋼今年上半年虧損的主要原因是消化高價(jià)協(xié)議礦石的結(jié)果,不過(guò)是階段性虧損。隨著高價(jià)礦石供應(yīng)合同的到期,山鋼也迅速擺脫虧損陰影。

3、股權(quán)比例：雙方將采用共同向山東鋼鐵集團(tuán)日照有限公司增資的方式進(jìn)行重組，山鋼以現(xiàn)金出資占67%的股權(quán)，日鋼則以其經(jīng)過(guò)評(píng)估的凈資產(chǎn)入股，占33%的股權(quán)。

此次山鋼之所以并購(gòu)日鋼67%的股權(quán)，是因?yàn)槠溆嗳珍摴蓹?quán)已注入一家香港的上市公司———開(kāi)源控股。此前，開(kāi)源控股收購(gòu)日鋼資產(chǎn)是以2009年1月5日在聯(lián)交所報(bào)收市價(jià)每股0.232港元的10倍以上溢價(jià)。這意味著，除了資產(chǎn)評(píng)估外，日鋼的資產(chǎn)有了另一個(gè)公開(kāi)的估值，這也是山鋼本次重組日鋼不得不考慮的一個(gè)因素。

4、過(guò)渡期租賃模式：重組方為日鋼留出了三到五年（到新公司一期工程投產(chǎn)后為止）的過(guò)渡期租賃經(jīng)營(yíng)權(quán)作為預(yù)期回報(bào)。日鋼將以租賃方式維持正常的生產(chǎn)管理,盈虧自負(fù)。日鋼對(duì)此非常滿意，日鋼認(rèn)為，這是一個(gè)兼顧各方面利益的成功模式，是這次特殊背景下重組的最佳方案。

（二）重組各方優(yōu)劣勢(shì)分析

1、被重組方：日照鋼鐵

優(yōu)勢(shì)： ①迅猛的產(chǎn)能擴(kuò)張速度。日照鋼鐵過(guò)去幾年發(fā)展迅猛，規(guī)模與效益不斷攀升。已形成千萬(wàn)噸及產(chǎn)能，規(guī)模直逼濟(jì)鋼、萊鋼。

②得天獨(dú)厚的運(yùn)輸條件。日照鋼鐵與嵐山港區(qū)近可相望的距離，于是有了著名的低運(yùn)費(fèi)和由此產(chǎn)生的逾10億“相對(duì)利潤(rùn)”。

③無(wú)與倫比的成本優(yōu)勢(shì)。日照緊靠深港、背靠腹地、面向全球，從而減少鐵礦石成本、接近產(chǎn)品市場(chǎng)、降低出口費(fèi)用。

④經(jīng)營(yíng)管理的靈活有效。日照鋼鐵在應(yīng)對(duì)市場(chǎng)環(huán)境突變時(shí)經(jīng)營(yíng)管理方面的一些靈活措施也值得山鋼集團(tuán)借鑒。

劣勢(shì)：①歷史遺留問(wèn)題。日鋼雖然擁有天時(shí)地利,但眼前的贏利并不能掩蓋技術(shù)即將落伍和環(huán)保矛盾日益突出的問(wèn)題，并不能回避產(chǎn)業(yè)技術(shù)升級(jí)和可持續(xù)發(fā)展的嚴(yán)峻課題；

②政府不會(huì)讓其一枝獨(dú)大。據(jù)《中國(guó)證券報(bào)》分析：日照鋼鐵被重組實(shí)屬無(wú)奈。因?yàn)闊o(wú)論是資金還是市場(chǎng)，如果不能得到政府的支持，最終將失去競(jìng)爭(zhēng)力。

③資金鏈“斷流”：為了讓日照鋼鐵加快重組，山東省方面施壓讓銀行斷貸，逼迫日照鋼鐵重組。日照鋼鐵自建廠以來(lái)，八成建設(shè)資金來(lái)源于銀行信貸。

④環(huán)保困境有被限停危機(jī)；日照鋼鐵屢受環(huán)保等問(wèn)題的影響，也決定了政府不會(huì)將日照鋼鐵精品基地項(xiàng)目交給日鋼單干。國(guó)家環(huán)保局6月份曾緊急叫停了日鋼的500萬(wàn)噸項(xiàng)目，就說(shuō)明了這個(gè)問(wèn)題。

2、重組方：山東鋼鐵集團(tuán)

優(yōu)勢(shì)：①整合濟(jì)鋼、萊鋼兩大國(guó)有鋼企，整合日鋼后，可與寶鋼河北鋼鐵抗衡；

②公有經(jīng)濟(jì)流動(dòng)性強(qiáng)；

③ 政策傾向，地方政府扶植；

④規(guī)模效應(yīng)，協(xié)同效應(yīng)；

⑤實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)集群，有利于產(chǎn)業(yè)布局和產(chǎn)品品種的調(diào)整。

劣勢(shì)：①國(guó)企普遍效率低下，整合濟(jì)鋼、萊鋼整合效果一般，協(xié)同效應(yīng)不明顯；②由于之前囤積大量存貨，導(dǎo)致鐵礦石降價(jià)時(shí)虧損；

③濟(jì)鋼、萊鋼等多集中在內(nèi)陸地區(qū)，限制了山鋼的發(fā)展。

（三）必要性分析

以下從宏觀層面分析，國(guó)內(nèi)鋼鐵行業(yè)橫向并購(gòu)的頻繁發(fā)生是大勢(shì)所趨。

1、世界鋼鐵行業(yè)國(guó)際并購(gòu)浪潮的影響。

世界上已經(jīng)發(fā)生了四次鋼鐵并購(gòu)浪潮,前三次確立了美國(guó)、日本和歐洲的鋼鐵強(qiáng)勢(shì)地位,進(jìn)入21世紀(jì)后發(fā)生的第四次世界鋼鐵行業(yè)的橫向并購(gòu)浪潮愈演愈烈,改變了整個(gè)國(guó)際產(chǎn)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局,鋼鐵行業(yè)已經(jīng)進(jìn)入了由超強(qiáng)、超大企業(yè)集團(tuán)主宰業(yè)界發(fā)展的時(shí)代。與跨國(guó)鋼鐵企業(yè)相比,我國(guó)鋼鐵企業(yè)規(guī)模偏小,順應(yīng)世界鋼鐵企業(yè)并購(gòu)浪潮,加快形成具有較強(qiáng)國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力大企業(yè)是國(guó)內(nèi)大型鋼鐵企業(yè)橫向并購(gòu)的重要?jiǎng)訖C(jī)。

2、企業(yè)追求規(guī)模經(jīng)濟(jì)。

鋼鐵企業(yè)通過(guò)橫向并購(gòu)能大幅度降低原料采購(gòu)、產(chǎn)品運(yùn)輸、銷售、研發(fā)和管理費(fèi)用;提高在國(guó)際上下游市場(chǎng)的談判地位;提高產(chǎn)業(yè)集中度,避免無(wú)序競(jìng)爭(zhēng)。因此,追求規(guī)模經(jīng)濟(jì)是鋼鐵企業(yè)橫向并購(gòu)的根本動(dòng)力。

3、我國(guó)鋼鐵產(chǎn)業(yè)調(diào)控政策的推動(dòng)。

在2009年8月14日，工業(yè)和信息化部部長(zhǎng)李毅中重申:鋼鐵業(yè)三年之內(nèi)不要再上新項(xiàng)目。鋼鐵企業(yè)要發(fā)展,必須摒棄盲目增加產(chǎn)能的方式,而要依靠兼并重組、淘汰落后的良方。寶鋼集團(tuán)董事長(zhǎng)徐樂(lè)江認(rèn)為：“為應(yīng)對(duì)全球經(jīng)濟(jì)波動(dòng)和衰退，中國(guó)鋼鐵行業(yè)必須加快兼并重組、加快產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級(jí)，這是實(shí)現(xiàn)鋼鐵行業(yè)可持續(xù)發(fā)展的重要選擇?！?/p>

4、應(yīng)對(duì)外資并購(gòu)的威脅。

日前，穩(wěn)坐全球鋼鐵業(yè)第一把交椅的安塞樂(lè)米塔爾公司收購(gòu)了我國(guó)民營(yíng)鋼鐵企業(yè)中國(guó)東

方集團(tuán)，其欲搶占中國(guó)鋼鐵市場(chǎng)的意圖已徹底顯露。這使國(guó)內(nèi)大型鋼鐵企業(yè)意識(shí)到必須加快升級(jí)和重組，從而把生產(chǎn)規(guī)模進(jìn)一步做大做強(qiáng)，以杜絕外資并購(gòu)它們的企圖。

5、地方政府的支持。

鋼鐵產(chǎn)業(yè)分散但總體產(chǎn)業(yè)規(guī)模較大的地區(qū),如河北、山東,地方政府在鋼鐵行業(yè)低水平產(chǎn)能嚴(yán)重過(guò)剩、經(jīng)濟(jì)效益不斷下滑、中央調(diào)控政策不斷出臺(tái)的情況下傾向于推動(dòng)省內(nèi)鋼鐵企業(yè)進(jìn)行區(qū)域性橫向并購(gòu),培育本地大型鋼鐵企業(yè)。中國(guó)鋼鐵研究總院的總工辦顧問(wèn)東濤表示：“對(duì)一個(gè)省內(nèi)鋼鐵產(chǎn)業(yè)進(jìn)行整合式大勢(shì)所趨。從全國(guó)來(lái)看，有3到5家鋼鐵集團(tuán)是比較合適的。”

（四）適應(yīng)戰(zhàn)略性分析

以下將從中觀層面分析，重組日鋼是山東實(shí)現(xiàn)其戰(zhàn)略規(guī)劃的關(guān)鍵性步驟。

1、鋼鐵企業(yè)沿?；?/p>

鋼鐵企業(yè)沿?；侨蜾撹F業(yè)的發(fā)展規(guī)律，緊靠深港、背靠腹地、面向全球，從而減少鐵礦石成本、接近產(chǎn)品市場(chǎng)、降低出口費(fèi)用，打造最有競(jìng)爭(zhēng)力的產(chǎn)業(yè)鏈條。山東排名前幾位的大型鋼企,因?yàn)闅v史的原因,存在著明顯的布局不合理問(wèn)題：濟(jì)鋼、萊鋼都在內(nèi)陸,而且濟(jì)鋼和青島鋼鐵都距離城區(qū)很近。建設(shè)日照大型鋼鐵基地,是山東鋼鐵工業(yè)區(qū)域布局調(diào)整的重點(diǎn)。而國(guó)家相關(guān)部門(mén)在短期內(nèi),不可能批準(zhǔn)山東新增年產(chǎn)2000萬(wàn)噸鋼的計(jì)劃,重組日照鋼鐵是日照精品鋼基地建設(shè)的重要途徑。

2、山東鋼鐵產(chǎn)業(yè)藍(lán)色戰(zhàn)略

山東鋼鐵與日照鋼鐵的資產(chǎn)重組，對(duì)于加快日照鋼鐵精品基地的規(guī)劃和建設(shè)，促進(jìn)山東鋼鐵產(chǎn)業(yè)調(diào)整振興，構(gòu)建山東半島藍(lán)色經(jīng)濟(jì)區(qū)“一區(qū)三帶”發(fā)展格局，打造以日照精品鋼鐵基地為重點(diǎn)的魯南臨港產(chǎn)業(yè)帶，舉足輕重。山東鋼鐵集團(tuán)爭(zhēng)取到2020年形成4000萬(wàn)噸鋼生產(chǎn)規(guī)模，綜合競(jìng)爭(zhēng)力躋身國(guó)際鋼企前10強(qiáng)。重組日鋼，是山東推進(jìn)日照精品鋼基地建設(shè)的關(guān)鍵性步驟。

（五）直接并購(gòu)動(dòng)因分析

以下將從微觀層面分析，筆者總結(jié)出促成此次重組的關(guān)鍵因素

1、重組日鋼早有預(yù)兆

按照山東省的規(guī)劃，未來(lái)的發(fā)展重點(diǎn)在沿海，日照將規(guī)劃建設(shè)2000萬(wàn)噸精品鋼鐵基地，這成為山東鋼鐵集團(tuán)整合日照鋼鐵的直接動(dòng)因。在山鋼集團(tuán)“突出沿海、優(yōu)化內(nèi)陸、精品與規(guī)模并重”的發(fā)展戰(zhàn)略之中，坐擁億噸鐵礦石碼頭的日照鋼鐵對(duì)于山鋼集團(tuán)的重要性一目了然。

2、資金鏈“斷流”

為了讓日照鋼鐵加快重組，山東省方面施壓讓銀行斷貸，逼迫日照鋼鐵重組。日照鋼鐵自建廠以來(lái)，八成建設(shè)資金來(lái)源于銀行信貸。據(jù)一位接近日照鋼鐵高層的人士透露，日照鋼鐵斷貸后，不愿被重組的日照鋼鐵在資金鏈斷裂情況下重組提上日程。

3、滿足融資的需求

根據(jù)公開(kāi)資料，日照鋼鐵精品基地項(xiàng)目，總投資874億元，其中固定資產(chǎn)投資810億元。而日鋼的資產(chǎn)，根據(jù)推算約100億元，顯然無(wú)法承受800億的大項(xiàng)目。隨著國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的調(diào)整，日鋼融資越來(lái)越困難；而山東鋼鐵集團(tuán)自2007年3月成立到年底，已經(jīng)先后從12家銀行獲得總計(jì)2400億元的授信額度。也就是說(shuō)，山鋼與日鋼重組合作后建設(shè)日照鋼鐵精品基地，錢(qián)的問(wèn)題將不是問(wèn)題。而日鋼如果單干，將會(huì)出現(xiàn)“一分錢(qián)難倒英雄漢”的窘境。作為一家民營(yíng)企業(yè)，日照鋼鐵最終發(fā)現(xiàn)僅憑一己之力無(wú)法建設(shè)新項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級(jí)的目標(biāo)，盡管一些公有經(jīng)濟(jì)的經(jīng)營(yíng)效益不是很好,甚至出現(xiàn)虧損,但是由于其流動(dòng)性是源源不斷的,所以就有發(fā)言權(quán)。

4、政府的強(qiáng)力推動(dòng)

根據(jù)冶金規(guī)劃研究會(huì)參與規(guī)劃的政府人士透露，此次日照鋼鐵接受山鋼集團(tuán)的重組，主要是由政府在主導(dǎo)。根據(jù)國(guó)家《鋼鐵產(chǎn)業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃》,國(guó)內(nèi)幾家大型鋼企相繼邁出兼并重組步伐。首鋼在曹妃甸的循環(huán)經(jīng)濟(jì)項(xiàng)目,寶鋼、武鋼分別在湛江、防城港的沿海鋼鐵精品基地很快獲批上馬,這給山東以不小的“刺激”。山東排名前幾位的大型鋼企,因?yàn)闅v史的原因,存在著明顯的布局不合理問(wèn)題:濟(jì)鋼、萊鋼都在內(nèi)陸,而且濟(jì)鋼和青島鋼鐵都距離城區(qū)很近。按照山東省政府下發(fā)的《關(guān)于進(jìn)一步加快鋼鐵工業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的意見(jiàn)》,建設(shè)日照大型鋼鐵基地,是山東鋼鐵工業(yè)區(qū)域布局調(diào)整的重點(diǎn)。而國(guó)家相關(guān)部門(mén)在短期內(nèi),不可能批準(zhǔn)山東新增年產(chǎn)2000萬(wàn)噸鋼的計(jì)劃,重組日照鋼鐵是日照精品鋼基地建設(shè)的重要途徑。

5、解決歷史遺留問(wèn)題的需要

日鋼雖然擁有天時(shí)地利,但眼前的贏利并不能掩蓋技術(shù)即將落伍和環(huán)保矛盾日益突出的問(wèn)題，并不能回避產(chǎn)業(yè)技術(shù)升級(jí)和可持續(xù)發(fā)展的嚴(yán)峻課題。以其現(xiàn)有的生產(chǎn)設(shè)備和技術(shù)水平并不能承載提升山東產(chǎn)業(yè)水平、推動(dòng)山東鋼鐵業(yè)發(fā)展的歷史使命。國(guó)家淘汰落后產(chǎn)能的既定政策，一個(gè)憑機(jī)遇短短5年內(nèi)迅速崛起的民營(yíng)企業(yè)，經(jīng)營(yíng)機(jī)制的優(yōu)勢(shì)并沒(méi)有解決這些不足，而這決定了它的發(fā)展不能走“一股獨(dú)大”的道路，不能排斥與其他任何資本的合作。

6、產(chǎn)業(yè)技術(shù)升級(jí)的迫切需要

進(jìn)入21世紀(jì)，中國(guó)鋼鐵市場(chǎng)需求增長(zhǎng)將進(jìn)一步放緩，同時(shí)中國(guó)數(shù)千萬(wàn)噸的需求增量，將被世界范圍內(nèi)的近十億噸產(chǎn)能存量所分享，需求拉動(dòng)的動(dòng)力日漸衰減。濟(jì)南鋼鐵和萊蕪鋼鐵等企業(yè)由于建廠時(shí)間較早的，面臨落后產(chǎn)能較大、產(chǎn)業(yè)布局不合理、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)缺乏競(jìng)爭(zhēng)力、自主創(chuàng)新能力不足等問(wèn)題。這成為制約組建后的山東鋼鐵集團(tuán)科學(xué)發(fā)展的短板，資源、能源和環(huán)境的約束性指標(biāo)成為企業(yè)快速發(fā)展的門(mén)檻。特別是國(guó)際金融危機(jī)爆發(fā)以來(lái)，實(shí)施重組聯(lián)合，整合關(guān)鍵業(yè)務(wù)和共性資源，已經(jīng)成為鋼鐵企業(yè)適應(yīng)國(guó)際、國(guó)內(nèi)鋼鐵工業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、增強(qiáng)國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)能力的必然選擇。山鋼本身就山東省歷史上規(guī)模最大的一次資產(chǎn)重組。重組而成的山鋼總資產(chǎn)達(dá)1241 億，擁有11.3 萬(wàn)名職工。放眼山東全省，產(chǎn)能超過(guò)1000 萬(wàn)噸而游離在山鋼集團(tuán)之外的鋼企，只剩下海邊的日鋼了。所以，山鋼重組日鋼勢(shì)在必行。

（六）重組利弊分析

1、混臺(tái)所有制企業(yè)將成為主流（周放生：國(guó)企改革專家）

企業(yè)未來(lái)的發(fā)展趨勢(shì)是混合所有制，可以把國(guó)有、民營(yíng)兩種機(jī)制的優(yōu)勢(shì)融合在一起。從理論上講，99％的國(guó)有股權(quán)+1％的民營(yíng)股權(quán)，或99％的民營(yíng)股權(quán)+1％的國(guó)有股權(quán)都是混合所有制企業(yè)。但比較均衡的結(jié)構(gòu)是三個(gè)股東，一個(gè)股東占有40％的股權(quán)，其它兩個(gè)股東占30％左右。這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)可以互相制衡，三者在博弈中可以找到利益共同點(diǎn)。

2、鋼鐵業(yè)未來(lái)應(yīng)由民企主導(dǎo)（李肅：和君創(chuàng)業(yè)總監(jiān)）

很多人認(rèn)為鋼鐵產(chǎn)能達(dá)到1000萬(wàn)噸效益最高，實(shí)際上150萬(wàn)噸也可以達(dá)到最高效益。這主要靠技術(shù)創(chuàng)新和管理創(chuàng)新，在低谷時(shí)民營(yíng)企業(yè)比國(guó)有企業(yè)更具有靈活性，現(xiàn)金流更充足，可以趁機(jī)進(jìn)行技術(shù)改造和升級(jí)。低谷期是民營(yíng)企業(yè)崛起的最佳時(shí)機(jī)。我們可以借鑒一些上世妃90年代中后期，造紙和紡織業(yè)的案例。當(dāng)時(shí)這兩個(gè)行業(yè)民企發(fā)展得還不如現(xiàn)在的鋼鐵行業(yè)好。國(guó)有企業(yè)做大的時(shí)候，民營(yíng)企業(yè)還不存在。中國(guó)鋼鐵行業(yè)的主體是國(guó)有企業(yè)這不是正?，F(xiàn)象，未來(lái)新一輪的調(diào)整應(yīng)以民營(yíng)企業(yè)為主。山鋼重組日鋼的做法我不贊同．國(guó)企和國(guó)企合并后文化沖突就已經(jīng)非常厲害，何兄國(guó)有企業(yè)和民營(yíng)企業(yè)？而且山鋼和日鋼的合并缺少經(jīng)濟(jì)互補(bǔ)性，這種合并不會(huì)產(chǎn)生效益，還會(huì)破壞民營(yíng)企業(yè)的生產(chǎn)力。所有人認(rèn)為．美國(guó)的國(guó)有化救市是正確的，實(shí)際上卻導(dǎo)致美元貶值。這就是美國(guó)重新國(guó)有化的失敗。

3、以國(guó)企為主的并購(gòu)效益有限（周濤：國(guó)金證券鋼鐵行業(yè)資深分析師）

“國(guó)進(jìn)民退”在鋼鐵行業(yè)不是常有的現(xiàn)象，因?yàn)榭傮w來(lái)說(shuō)中國(guó)的鋼鐵行業(yè)還是以國(guó)有企業(yè)為主。國(guó)有鋼鐵企業(yè)由民營(yíng)企業(yè)收購(gòu)控股更只是個(gè)小插曲。目前只有南鋼系(南京鋼鐵)

一例，主流還是以國(guó)有企業(yè)為主導(dǎo)的并購(gòu)．民營(yíng)企業(yè)可以在市場(chǎng)化的環(huán)境中去運(yùn)作，但可供選擇的并購(gòu)標(biāo)的是不多的，因?yàn)楦鞯卮笮偷匿撹F企業(yè)最終都會(huì)被當(dāng)?shù)卣铣梢粋€(gè)更大的鋼鐵集團(tuán)，不太可能讓民營(yíng)企業(yè)去井購(gòu)。從中短期情況看，我們能夠看到這種并購(gòu)所產(chǎn)生的效益非常有限，可能更多的是產(chǎn)量的整合。但營(yíng)銷渠道、銷售渠道的整合效果一般，這需要一個(gè)過(guò)程。

4、經(jīng)濟(jì)下行期有利國(guó)企擴(kuò)張（周希增：中信證券鋼鐵行業(yè)首席分析師）

這一輪中所謂的“國(guó)進(jìn)民退”，不獨(dú)鋼鐵行業(yè)，在其它重化工業(yè)領(lǐng)域也很普遍。經(jīng)濟(jì)環(huán)境惡化．各種優(yōu)勢(shì)資源就會(huì)向大型國(guó)有企業(yè)集中。其實(shí)在鋼鐵行業(yè)中，真金白銀的收購(gòu)已經(jīng)越來(lái)越少，多數(shù)是以新建產(chǎn)能取代落后產(chǎn)能的方式完成重組。山東鋼鐵集團(tuán)與日照鋼鐵集團(tuán)的合作也可能采取這種模式。今年幾大鋼鐵集團(tuán)剛剛成立，鋼鐵業(yè)就進(jìn)入下行周期這種環(huán)境反而會(huì)加快重組進(jìn)程。當(dāng)然，對(duì)民營(yíng)鋼鐵企業(yè)來(lái)說(shuō)，這這時(shí)候被重組利益可能會(huì)受一定損失。從長(zhǎng)遠(yuǎn)看來(lái)，未來(lái)中國(guó)鋼鐵行業(yè)中占主流的肯定是混臺(tái)所有制的企業(yè)。

5、筆者的一些觀點(diǎn)

缺點(diǎn)：①日照已經(jīng)凈資產(chǎn)被評(píng)估價(jià)值出資，占33%股權(quán)，日鋼凈資產(chǎn)是否被低估，67%和33%是否合理？

②山鋼以現(xiàn)金分批投入，現(xiàn)金是否能夠按期到位？最終能否按照事先約定的比例67%和33%分成？

③重組日照以過(guò)渡期租賃方式維持經(jīng)營(yíng)生產(chǎn)，原屬于自己的資產(chǎn)卻要租賃付費(fèi)，是否不公平？

④山鋼重組日鋼，能否發(fā)揮經(jīng)營(yíng)協(xié)同作用使1+1>2?依據(jù)以前濟(jì)鋼和萊鋼重組合并后，山鋼并沒(méi)有充分發(fā)揮協(xié)同效果。

⑤重組后，日鋼成為山鋼集團(tuán)下屬子公司，以后的經(jīng)營(yíng)中還能否將其當(dāng)做自己的公司用心經(jīng)營(yíng)。代理成本是否會(huì)上升？是否有道德風(fēng)險(xiǎn)的可能？

⑥山鋼是國(guó)有企業(yè)，國(guó)企最大缺點(diǎn)是管理機(jī)制不健全、效率低下，日鋼以前是民企，主要決策都是杜雙全決策，這樣，重組后是否有利于日鋼自身發(fā)展。

優(yōu)點(diǎn)：①國(guó)信證券鋼鐵業(yè)高級(jí)分析師鄭東也認(rèn)為，重組預(yù)案雖然并無(wú)超預(yù)期的亮點(diǎn)，但從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看，重組不僅擴(kuò)大了規(guī)模，也改善了產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。

②廣發(fā)證券鋼鐵行業(yè)研究員謝軍在接受記者采訪時(shí)表示：“鋼鐵行業(yè)的整合帶來(lái)的協(xié)同效應(yīng)能夠有效降低管理成本、融資成本，這是行業(yè)發(fā)展的大方向?！鄙鲜泄竟嫱瑫r(shí)還強(qiáng)調(diào)，如果山鋼能完成對(duì)日照鋼鐵的重組，山鋼承諾，為了消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少關(guān)聯(lián)交易，重組完成后，在條件成熟時(shí)將日照鋼鐵股權(quán)注入上市公司。

③目前鋼鐵行業(yè)面臨蕭條，在這個(gè)時(shí)候重組、合并應(yīng)該是個(gè)非常難得的時(shí)機(jī)。

④實(shí)現(xiàn)資源的合理配置，可以統(tǒng)一采購(gòu)原材料，增加議價(jià)能力，降低采購(gòu)成本、運(yùn)輸成本等

⑤實(shí)現(xiàn)區(qū)域內(nèi)產(chǎn)業(yè)集群，增強(qiáng)對(duì)外競(jìng)爭(zhēng)力

⑥實(shí)現(xiàn)統(tǒng)一集團(tuán)管理，減少了此前的競(jìng)爭(zhēng)成本，使得各子公司專心致力于技術(shù)開(kāi)發(fā)、產(chǎn)品升級(jí)

⑦實(shí)現(xiàn)公有經(jīng)濟(jì)化，獲得政策傾向性、籌資流動(dòng)性等優(yōu)惠

⑧有利于宏觀調(diào)控，解決各方歷史遺留問(wèn)題，減輕負(fù)擔(dān)輕裝上陣，可以宏觀調(diào)配產(chǎn)業(yè)布局，實(shí)現(xiàn)內(nèi)陸向沿海轉(zhuǎn)移戰(zhàn)略的實(shí)現(xiàn)。

⑨鋼鐵行業(yè)是關(guān)乎國(guó)計(jì)民生的國(guó)家經(jīng)濟(jì)的重點(diǎn)，規(guī)劃在國(guó)有之下，有利于國(guó)家宏觀政策的執(zhí)行，先大家、后小家。

三、重組后預(yù)期目標(biāo)及結(jié)果

（一）預(yù)期目標(biāo)

根據(jù)規(guī)劃，山鋼集團(tuán)未來(lái)將形成一個(gè)大型板材精品基地、三個(gè)專業(yè)化生產(chǎn)廠區(qū)的產(chǎn)業(yè)布

局，到2020年?duì)幦⌒纬?000萬(wàn)噸鋼生產(chǎn)規(guī)模，進(jìn)入世界500強(qiáng)，綜合競(jìng)爭(zhēng)力躋身國(guó)際鋼企前10強(qiáng)。

（二）預(yù)期能夠達(dá)到的效果

目前，日鋼贏利能力已超過(guò)同在山鋼旗下的濟(jì)鋼、萊鋼，重組完成后，日鋼必將是山鋼最為賺錢(qián)的一塊資產(chǎn)。目前,重組后的山鋼產(chǎn)能排在寶鋼、河北鋼鐵之后,而營(yíng)業(yè)收入則是全國(guó)亞軍。完成重組后的山鋼雄心勃勃:用十年的時(shí)間,躋身國(guó)際鋼鐵前十強(qiáng)。

（三）購(gòu)并后整合1、據(jù)山東省鋼鐵整合下一步規(guī)劃,山鋼將對(duì)日鋼、濟(jì)鋼、萊鋼進(jìn)行限產(chǎn)、淘汰落后產(chǎn)能,騰出2000萬(wàn)噸鋼鐵產(chǎn)能在日照投建精品鋼鐵基地。

2、在精品鋼鐵基地開(kāi)工投產(chǎn)前為過(guò)渡期,日鋼以租賃方式維持正常的生產(chǎn)管理,盈虧自負(fù)。

3、重組后山鋼將接納日鋼簽約之日的全部在冊(cè)員工,這對(duì)穩(wěn)定日鋼員工隊(duì)伍起了很大作用。

（四）結(jié)論

綜上分析，民營(yíng)企業(yè)有其優(yōu)勢(shì)，也有其劣勢(shì)。日鋼僅靠自身發(fā)展．雖然目前是盈利的，但很難實(shí)現(xiàn)快速滾動(dòng)發(fā)展。從中國(guó)鋼鐵產(chǎn)業(yè)布局來(lái)看，發(fā)展臨港鋼鐵產(chǎn)業(yè)是個(gè)趨勢(shì)。就山東而言，無(wú)論濟(jì)鋼還是萊鋼，均受限于地域與資源，整合日鋼，可以實(shí)現(xiàn)要素資源的集約化發(fā)展。重組以后，日鋼所具有的優(yōu)勢(shì)資源，也將為重組后的山鋼提供支持。而山東政府為了建設(shè)日照精品鋼鐵基地，在國(guó)家控制鋼鐵產(chǎn)能和實(shí)行汰劣換新政策的前提下，也樂(lè)意推動(dòng)山鋼與日鋼重組合作。因此。山鋼重組日鋼并不是逆市場(chǎng)化的零和博弈，而是多方博弈共贏的結(jié)果。

參考文獻(xiàn)：

1.董陶，“山鋼副董事長(zhǎng)譚慶華、日鋼董事長(zhǎng)杜雙華雙雙否認(rèn)“強(qiáng)勢(shì)吞并”--山鋼日鋼重組幕后的山東戰(zhàn)略”,《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》2009年第37期.2.魏好勇，“日照鋼鐵稱被山鋼重組系雙贏之舉符雙方意愿”,《中華工商時(shí)報(bào)》2009年11月16日.3.李富永，“山鋼并購(gòu)日鋼:公平與否不在于形式”,《中華工商時(shí)報(bào)》2009年9月15日.4.郭玉亮，“國(guó)進(jìn)民退”現(xiàn)象：雙贏博弈還是逆市場(chǎng)化，《現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)探討》，2010年第3期

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第四篇：企業(yè)并購(gòu)重組過(guò)程中的財(cái)務(wù)效應(yīng)分析

企業(yè)并購(gòu)重組過(guò)程中的財(cái)務(wù)效應(yīng)分析

第一部分企業(yè)并購(gòu)概述

并購(gòu)是兼并和收購(gòu)的統(tǒng)稱。

兼并通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金證券或其他形式購(gòu)買(mǎi)取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實(shí)體，取得對(duì)這些企業(yè)決策控制權(quán)經(jīng)濟(jì)行為。從這個(gè)意義上講，兼并等同于我國(guó)公司法》中的吸收合并，一個(gè)公司吸收其他公司且存續(xù)，被吸收的公司解散，喪失法人資格。

收購(gòu)是指企業(yè)用現(xiàn)金、債券股票購(gòu)買(mǎi)另一家企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，以獲取該企業(yè)的控制權(quán)。收購(gòu)法律意義上是指購(gòu)買(mǎi)被收購(gòu)企業(yè)的股權(quán)和資產(chǎn)，其經(jīng)濟(jì)意義是指原來(lái)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)控制權(quán)易手。因此，收購(gòu)的實(shí)質(zhì)是取得控制權(quán)。

企業(yè)作為一個(gè)資本組織，必然謀求資本的最大增值，企業(yè)并購(gòu)作為一種重要投資活動(dòng)，產(chǎn)生的動(dòng)力主要來(lái)源于追求資本最大增值，以及競(jìng)爭(zhēng)壓力等因素，但是就單個(gè)企業(yè)的并購(gòu)行為而言，又會(huì)有不同的動(dòng)機(jī)和在現(xiàn)實(shí)生活中不同的具體表現(xiàn)形式，不同的企業(yè)根據(jù)自己的發(fā)展戰(zhàn)略確定并購(gòu)的動(dòng)因。

企業(yè)并購(gòu)的一般動(dòng)因體現(xiàn)在以下幾方面：

1、獲取戰(zhàn)略機(jī)會(huì)

并購(gòu)者的動(dòng)因之一是要購(gòu)買(mǎi)未來(lái)的發(fā)展機(jī)會(huì)，當(dāng)一個(gè)企業(yè)決定擴(kuò)大其在某一特定行業(yè)的經(jīng)營(yíng)時(shí)，一個(gè)重要戰(zhàn)略是并購(gòu)那個(gè)行業(yè)中的現(xiàn)有企業(yè)，而不是依靠自身內(nèi)部發(fā)展。原因在于：第一，直接獲得正在經(jīng)營(yíng)的發(fā)展研究部門(mén)，獲得時(shí)間優(yōu)勢(shì)，避免了工廠建設(shè)延誤的時(shí)間；第二，減少一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)者，并直接獲得其在行業(yè)中的位置。企業(yè)并購(gòu)的另一戰(zhàn)略動(dòng)因是市場(chǎng)力的運(yùn)用，兩個(gè)企業(yè)采用統(tǒng)一價(jià)格政策，可以使他們得到的收益高于競(jìng)爭(zhēng)時(shí)的收益，大量信息資源可能用于披露戰(zhàn)略機(jī)會(huì)，財(cái)會(huì)信息可能起到關(guān)鍵作用，會(huì)計(jì)收益數(shù)據(jù)可能用于評(píng)價(jià)行業(yè)內(nèi)各個(gè)企業(yè)的盈利能力；可被用于評(píng)價(jià)行業(yè)盈利能力的變化等，這對(duì)企業(yè)并購(gòu)十分有意義。

2、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)

主要來(lái)自以下幾個(gè)領(lǐng)域：在生產(chǎn)領(lǐng)域，可產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟(jì)性，可接受新技術(shù)，可減少供給短缺的可能性，可充分利用未使用生產(chǎn)能力；在市場(chǎng)及分配領(lǐng)域，同樣可產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟(jì)性，是進(jìn)入新市場(chǎng)的途徑，擴(kuò)展現(xiàn)存分布網(wǎng)，增加產(chǎn)品市場(chǎng)控制力；財(cái)務(wù)領(lǐng)域，充分利用未使用稅收利益，開(kāi)發(fā)未使用債務(wù)能力；在人事領(lǐng)域，吸收關(guān)鍵管理技能，使多種研究與開(kāi)發(fā)部門(mén)融合。

3、提高管理效率

其一是企業(yè)現(xiàn)在的管理者以非標(biāo)準(zhǔn)方式經(jīng)營(yíng)，當(dāng)其被更有效率的企業(yè)收購(gòu)后，更替管理者而提高管理效率，當(dāng)管理者自身利益與現(xiàn)有股東的利益更好地協(xié)調(diào)時(shí)，則可提高管理效率，如采用杠桿購(gòu)買(mǎi)，現(xiàn)有的管理者的財(cái)富構(gòu)成取決于企業(yè)的財(cái)務(wù)成功，這時(shí)管理者集中精力于企業(yè)市場(chǎng)價(jià)值最大化。此外，如果一個(gè)企業(yè)兼并另一企業(yè)，然后出售部分資產(chǎn)收回全部購(gòu)買(mǎi)價(jià)值，結(jié)果以零成本取得剩余資產(chǎn)，使企業(yè)從資本市場(chǎng)獲益。

4、獲得規(guī)模效益

企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)是由生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和管理規(guī)模經(jīng)濟(jì)兩個(gè)層次組成的，生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)主要包括：企業(yè)通過(guò)并購(gòu)對(duì)生產(chǎn)資本進(jìn)行補(bǔ)充和調(diào)整，達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)的要求，在保持整體產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不變的情況下，在各子公司實(shí)行專業(yè)化生產(chǎn)。管理規(guī)模經(jīng)濟(jì)主要表現(xiàn)在：由于管理費(fèi)用可以在更大范圍內(nèi)分?jǐn)?，使單位產(chǎn)品的管理費(fèi)用大大減少?？梢约腥肆?、物力和財(cái)力致力于新技術(shù)、新產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)。

此外，并購(gòu)降低進(jìn)入新行業(yè)、新市場(chǎng)的障礙，可以利用被并購(gòu)方的資源，包括設(shè)備、人員和目標(biāo)企業(yè)享有的優(yōu)惠政策；出于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)壓力，企業(yè)需要不斷強(qiáng)化自身競(jìng)爭(zhēng)力，開(kāi)拓新業(yè)務(wù)領(lǐng)域，降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

摘要

企業(yè)產(chǎn)權(quán)在買(mǎi)賣(mài)中流動(dòng)，遵循價(jià)值規(guī)律、供求規(guī)律和競(jìng)爭(zhēng)規(guī)律，使生產(chǎn)要素流向最需要、最能產(chǎn)生效益的地區(qū)和行業(yè)的同時(shí)，還要考慮由于稅務(wù)、會(huì)計(jì)處理慣例以及證券交易等內(nèi)在規(guī)律作用而產(chǎn)生的一種純貨幣的效益。

第二部分 企業(yè)并購(gòu)的財(cái)務(wù)動(dòng)因

企業(yè)產(chǎn)權(quán)并購(gòu)財(cái)務(wù)動(dòng)因包括以下幾方面：

一、避稅

由于股息收入、利息收入、營(yíng)業(yè)收益與資本收益間的稅率差別較大，在并購(gòu)中采取恰當(dāng)?shù)呢?cái)務(wù)處理方法可以達(dá)到合理避稅的效果。在稅法中規(guī)定了虧損遞延的條款，擁有較大盈利的企業(yè)往往考慮把那些擁有相當(dāng)數(shù)量累積虧損的企業(yè)作為并購(gòu)對(duì)象，納稅收益作為企業(yè)現(xiàn)金流入的增加可以增加企業(yè)的價(jià)值。益直至其轉(zhuǎn)換為股票為止，資本收益的延期償付可使企業(yè)少付資本收益稅。

二、籌資

并購(gòu)一家掌握有大量資金盈余但股票市價(jià)偏低的企業(yè)，可以同時(shí)獲得其資金以彌補(bǔ)自身資金不足，籌資是迅速成長(zhǎng)企業(yè)共同面臨的一個(gè)難題，設(shè)法與一個(gè)資金充足的企業(yè)聯(lián)合是一種有效的解決辦法，由于資產(chǎn)的重置成本通常高于其市價(jià)，在并購(gòu)中企業(yè)熱衷于并購(gòu)其他企業(yè)而不是重置資產(chǎn)。有效市場(chǎng)條件下，反映企業(yè)經(jīng)濟(jì)價(jià)值的是以企業(yè)盈利能力為基礎(chǔ)的市場(chǎng)價(jià)值而非賬面價(jià)值，被兼并方企業(yè)資產(chǎn)的賣(mài)出價(jià)值往往出價(jià)較低，兼并后企業(yè)管理效率提高，職能部門(mén)改組降低有關(guān)費(fèi)用，這些都是并購(gòu)籌資的有利條件。當(dāng)前許多國(guó)有企業(yè)實(shí)施的技術(shù)改造急需大量發(fā)展資金投入，因此采取產(chǎn)權(quán)流動(dòng)形式使企業(yè)資產(chǎn)在不同方式下重新組合，盤(pán)活存量以減少投入，迅速形成新的生產(chǎn)力。

三、企業(yè)價(jià)值增值

通常被并購(gòu)企業(yè)股票的市盈率偏低，低于并購(gòu)方，這樣并購(gòu)?fù)瓿珊笫杏示S持在較高的水平上，股價(jià)上升使每股收益得到改善，提高了股東財(cái)富價(jià)值，因此，在實(shí)施企業(yè)并購(gòu)后，企業(yè)的絕對(duì)規(guī)模和相對(duì)規(guī)模都得到擴(kuò)大，控制成本價(jià)格、生產(chǎn)技術(shù)和資金來(lái)源及顧客購(gòu)買(mǎi)行為的能力得以增強(qiáng)，能夠在市場(chǎng)發(fā)生突變的情況下降低企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，提高安全程度和企業(yè)的盈利總額。同時(shí)企業(yè)資信等級(jí)上升，籌資成本下降，反映在證券市場(chǎng)上則使并購(gòu)雙方股價(jià)上揚(yáng)，企業(yè)價(jià)值增加，并產(chǎn)生財(cái)務(wù)預(yù)期效應(yīng)。

四、進(jìn)入資本市場(chǎng)

我金融體制改革和國(guó)際經(jīng)濟(jì)一體化增強(qiáng)，使籌資渠道大大擴(kuò)展到證券市場(chǎng)和國(guó)際金融市場(chǎng)，許多業(yè)績(jī)良好的企業(yè)出于壯大勢(shì)力的考慮往往投入到資本運(yùn)營(yíng)的方向而尋求并購(gòu)。

五、投機(jī)

企業(yè)并購(gòu)的證券交易、會(huì)計(jì)處理、稅收處理等所產(chǎn)生的非生產(chǎn)性收益，可改善企業(yè)財(cái)務(wù)狀況，同時(shí)也助長(zhǎng)了投機(jī)行為，在我國(guó)出現(xiàn)的外資并購(gòu)中，投機(jī)現(xiàn)象日漸增多，他們以大量舉債方式通股市收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)股權(quán)，再將部分資產(chǎn)出售，然后對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行整頓，再以高價(jià)賣(mài)出，充分利用被低估的資產(chǎn)獲取并購(gòu)收益。

六、財(cái)務(wù)預(yù)期效應(yīng)

由于并購(gòu)時(shí)股票市場(chǎng)對(duì)企業(yè)股票評(píng)價(jià)發(fā)生改變而影響股價(jià)，成為股票投機(jī)的基礎(chǔ)，而股票投機(jī)又促使并購(gòu)發(fā)生。股價(jià)在短時(shí)期內(nèi)一般不會(huì)有很大變動(dòng)，只有在企業(yè)的市盈率或盈利增長(zhǎng)率有很大提高時(shí)，價(jià)格收益比才會(huì)有所提高，但是一旦出現(xiàn)企業(yè)并購(gòu)，市場(chǎng)對(duì)公司評(píng)價(jià)提高就會(huì)引發(fā)雙方股價(jià)上漲。企業(yè)可以通過(guò)并購(gòu)具有較低價(jià)格收益比但是有較高每股收益的企業(yè)，提高企業(yè)每股收益，讓股價(jià)保持上升的勢(shì)頭。在美國(guó)的并購(gòu)熱潮中，預(yù)期效應(yīng)的作用使企業(yè)并購(gòu)?fù)殡S著投機(jī)和劇烈的股價(jià)波動(dòng)。

七、利潤(rùn)最大化

企業(yè)利潤(rùn)的實(shí)現(xiàn)有賴于市場(chǎng)，只有當(dāng)企業(yè)提供的商品和服務(wù)在市場(chǎng)上為顧客所接受，實(shí)現(xiàn)了商品和服務(wù)向貨幣轉(zhuǎn)化，才能真正實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)。與利潤(rùn)最大化相聯(lián)系的必然是市場(chǎng)最大化的企業(yè)市場(chǎng)份額最大化。由于生產(chǎn)國(guó)際化、市場(chǎng)國(guó)際化和資本國(guó)際化的發(fā)展而使一些行業(yè)的市場(chǎng)日益擴(kuò)大，并購(gòu)這些行業(yè)的企業(yè)以迎接國(guó)際開(kāi)放市場(chǎng)的挑戰(zhàn)。

第三部分：企業(yè)并購(gòu)的正負(fù)效應(yīng)分析

一、財(cái)務(wù)效應(yīng)概念界定

當(dāng)兩家或更多的公司合并時(shí)會(huì)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，即合并后的整體價(jià)值大于合并前兩家公司價(jià)值之和，從而產(chǎn)生1+1>2的效果。從嚴(yán)格意義上來(lái)講協(xié)同效應(yīng)分為兩部分，一是經(jīng)濟(jì)協(xié)同效應(yīng)，二是財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。經(jīng)濟(jì)協(xié)同效應(yīng)是指并購(gòu)?fù)ㄟ^(guò)擴(kuò)大經(jīng)濟(jì)規(guī)模，減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，對(duì)公司采購(gòu)、生產(chǎn)和銷售環(huán)境的影響。財(cái)務(wù)效應(yīng)是指由于合并使公司所有有價(jià)證券持有者財(cái)富增加。由于經(jīng)濟(jì)協(xié)同效應(yīng)與資產(chǎn)負(fù)債表左方的資產(chǎn)的組成和管理有關(guān)，而財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)與資產(chǎn)負(fù)債表的右方，即對(duì)資產(chǎn)的要求權(quán)的組成和管理有關(guān)。由于資本和資產(chǎn)是事物的兩個(gè)不同方面，在不影響分析結(jié)果的前提下，為分析方便，將兩種協(xié)調(diào)作用統(tǒng)稱為財(cái)務(wù)協(xié)同作用。

第五篇：并購(gòu)重組案例分析

話說(shuō)天下大勢(shì)，分久必合，合久必分。

——《三國(guó)演義》

并購(gòu)重組典型案例分析

主講：郜卓

第一部分 并購(gòu)重組的理論

一、并購(gòu)重組：合與分

（一）合：并購(gòu)

1、并

兼并，也稱吸收合并，通常是指一家企業(yè)取得其他企業(yè)的全部資產(chǎn)或股權(quán)，并使其喪失法人資格或改變法人實(shí)體的行為。

合并，也稱創(chuàng)新合并，通常是指兩家或兩家以上公司合并成一家新公司的行為。

2、購(gòu)

收購(gòu)是指一家企業(yè)取得另一家企業(yè)的全部股權(quán)、部分股權(quán)或資產(chǎn)，以獲得企業(yè)或資產(chǎn)控制權(quán)的行為。

3、并購(gòu)

并購(gòu)M&A，即兼并、合并與收購(gòu)(Merger and Acquisition)的統(tǒng)稱，是企業(yè)為了直接或間接對(duì)其他企業(yè)發(fā)生支配性影響，獲得對(duì)其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易行為。

控制是指有權(quán)決定一個(gè)企業(yè)的法律、財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益。

4、非同一控制下的合并與同一控制下的合并

非同一控制下的合并，是指企業(yè)合并前后控制權(quán)實(shí)際發(fā)生轉(zhuǎn)移，合并是非關(guān)聯(lián)方之間自愿交易的結(jié)果，所以要以交易對(duì)價(jià)作為公允價(jià)值進(jìn)行會(huì)計(jì)計(jì)量。

同一控制下的合并，是指企業(yè)合并前后控制權(quán)未發(fā)生轉(zhuǎn)移，通常情況是同一企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)之間的合并。這種合并由于是關(guān)聯(lián)方之間的交易安排，交易作價(jià)往往不公允，無(wú)法按照交易價(jià)格作為會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)，所以原則上要保持賬面價(jià)值不變。

（二）分：分立、出售

1、分立

與兼并、合并相對(duì)應(yīng)的概念，通常是指對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益以及業(yè)務(wù)、市場(chǎng)、人員等要素進(jìn)行分割，將原來(lái)一家公司分立形成兩家或兩家以上公司的行為。

【案例】東北高速分立

1998年，黑龍江省高速公路集團(tuán)公司、吉林省高速公路集團(tuán)有限公司、交通部華建交通經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)中心三家企業(yè)共同發(fā)起設(shè)立了東北高速公路股份有限公司，公司公開(kāi)發(fā)行股票上市（東北高速，600003）。三大股東分別持有東北高速30.18%，25.00%和20.10%的股權(quán)。董事長(zhǎng)人選歸龍高集團(tuán)，總經(jīng)理人選歸吉高集團(tuán)。

上市公司中效益好的資產(chǎn)都在吉林境內(nèi)，但公司大部分募集資金卻投到黑龍江，由此引發(fā)股東之間的矛盾。2007年5月，三家股東一起否決了《2006報(bào)告及其摘要》、《2006財(cái)務(wù)決算報(bào)告》、《2007財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》和《2006利潤(rùn)分配預(yù)案》。2007年7月因公司治理問(wèn)題，東北高速被特別處理，戴上了ST的帽子。

2009年3月東北高速停牌。東北高速公路股份有限公司分立為兩家股份有限公司，即黑龍江交通發(fā)展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。龍江交通和吉林高速按照分立上市方案的約定依法承繼原東北高速的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、業(yè)務(wù)和人員，原東北高速在分立完成后依法解散并注銷。龍江交通（601188）和吉林高速（601518）的股票經(jīng)核準(zhǔn)后于2010年3月19日上市。

2、出售

與收購(gòu)相對(duì)應(yīng)的概念，指出售企業(yè)控制權(quán)或資產(chǎn)的行為。

3、分拆上市

上市公司將一部分業(yè)務(wù)和資產(chǎn)剝離出來(lái)組建新公司，將股份按比例分配給母公司股東，然后到資本市場(chǎng)上市融資的過(guò)程。分拆上市一般不會(huì)發(fā)生控制權(quán)的變更。

二、并購(gòu)的相關(guān)概念

（一）并購(gòu)主體

1、行業(yè)投資人，一般體現(xiàn)為戰(zhàn)略性并購(gòu)，通常以擴(kuò)大企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模或生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍為目的，比較關(guān)注目標(biāo)公司的行業(yè)和行業(yè)地位、長(zhǎng)期發(fā)展能力和戰(zhàn)略方向、并購(gòu)后的協(xié)同效應(yīng)等方面的問(wèn)題。這些企業(yè)一般擁有至少一個(gè)核心產(chǎn)業(yè)甚至若干個(gè)核心業(yè)務(wù)。行業(yè)投資人一般要求對(duì)投資項(xiàng)目具有較強(qiáng)的控制力。獲取回報(bào)的主要方式是以資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)獲利來(lái)收回投資。

行業(yè)投資人只能通過(guò)加強(qiáng)管理，通過(guò)并購(gòu)程序和過(guò)程的控制來(lái)控制風(fēng)險(xiǎn)。

2、財(cái)務(wù)投資人，一般表現(xiàn)為策略性并購(gòu)，通常要求目標(biāo)公司具備獨(dú)立經(jīng)營(yíng)、自我發(fā)展能力，具有比較充裕的現(xiàn)金流和較強(qiáng)大再融資能力，比較關(guān)注目標(biāo)公司利潤(rùn)回報(bào)和業(yè)績(jī)成長(zhǎng)速度，以便于在可以預(yù)期的未來(lái)使目標(biāo)公司成為公眾公司或?qū)⑵涑鍪郏闹蝎@利。這些企業(yè)內(nèi)部的投資項(xiàng)目之間一般沒(méi)有什么必然的聯(lián)系。財(cái)務(wù)投資人對(duì)被投資企業(yè)一般沒(méi)有絕對(duì)的控制權(quán)，比較關(guān)注投資項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)控制和退出機(jī)制，獲取回報(bào)的方式主要是通過(guò)上市、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或大股東回購(gòu)等方式資本運(yùn)營(yíng)方式實(shí)現(xiàn)。

財(cái)務(wù)投資人常采用簽署對(duì)賭協(xié)議的辦法來(lái)控制投資風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)賭協(xié)議實(shí)際上是一種期權(quán)交易，就是財(cái)務(wù)投資人在與融資企業(yè)或其實(shí)際控制人達(dá)成增資或收購(gòu)股權(quán)協(xié)議時(shí)，對(duì)于目標(biāo)企業(yè)未來(lái)的盈利能力或資產(chǎn)價(jià)值的不確定情況進(jìn)行一種約定。如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使自己的權(quán)利；如果約定的條件不出現(xiàn)，則由融資企業(yè)或企業(yè)實(shí)際控制人行使權(quán)利。

【案例】蒙牛的并購(gòu)

內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司成立于1999年。

2002年6月摩根斯坦利等機(jī)構(gòu)投資者在開(kāi)曼群島注冊(cè)了中國(guó)蒙牛乳業(yè)有限公司，9月蒙牛股東在英屬維爾京群島成立了金牛公司，管理者及員工成立了銀牛公司。金牛和銀牛各以1 美元的價(jià)格收購(gòu)了中國(guó)蒙牛乳業(yè)有限公司50%的股權(quán)，蒙牛乳業(yè)設(shè)立全資子公司——毛里求斯公司。10月摩根斯坦利等投資者以認(rèn)股方式向中國(guó)蒙牛乳業(yè)有限公司注入2597萬(wàn)美元（折合人民幣約2.1 億元）取得該公司90.6%的股權(quán)和49%的投票權(quán)，資金經(jīng)毛里求斯投入蒙牛股份，占66.7%的股權(quán)。2003年摩根斯坦利等投資者與蒙牛乳業(yè)簽署了可轉(zhuǎn)換文據(jù)協(xié)議，向蒙牛乳業(yè)注資3523 萬(wàn)美元（折合人民幣2.9 億元），約定未來(lái)?yè)Q股價(jià)格為每股0.74 港元。摩根斯坦利等投資者與蒙牛管理層簽署了基于業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的對(duì)賭協(xié)議，從2003年至2006年蒙牛的復(fù)合年增長(zhǎng)率不低于50%，如果業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)達(dá)不到目標(biāo)，公司管理層將輸給摩根斯坦利最多不超過(guò)7830萬(wàn)股蒙牛股票，如果業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)達(dá)到目標(biāo)摩根斯坦利等投資者就要拿出自己的相應(yīng)股份獎(jiǎng)勵(lì)給蒙牛管理層。

2004年6月蒙牛乳業(yè)上市，同時(shí)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)也達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，股價(jià)達(dá)到6港元以上，摩根斯坦利等投資者可轉(zhuǎn)換文據(jù)的期權(quán)價(jià)值得以兌現(xiàn)，給予蒙牛乳業(yè)管理層的股份獎(jiǎng)勵(lì)也都得以兌現(xiàn)。

2009年7月6日中糧集團(tuán)有限公司以每股17.6港元的價(jià)格投資61億港元，分別向蒙牛認(rèn)購(gòu)新股，以及向老股東購(gòu)買(mǎi)現(xiàn)有股份，完成相關(guān)收購(gòu)后持有蒙牛擴(kuò)大后股本的20%，成為蒙牛第一大股東，在蒙牛董事會(huì)11名董事中占3個(gè)名額。

2011年6月11日，牛根生辭去蒙牛乳業(yè)董事會(huì)主席職務(wù)。2012年4月12日楊文俊辭去蒙牛乳業(yè)總裁職務(wù)。

（二）并購(gòu)對(duì)象

1、股權(quán)：（1）全部股權(quán)

即100%股權(quán)，優(yōu)點(diǎn)是沒(méi)有其他股東公司易于控制，所面臨的問(wèn)題是收購(gòu)成本高，如果是股權(quán)比較分散的公司收購(gòu)難度比較大。

（2）絕對(duì)控股權(quán)

即50%以上的股權(quán)，一般最低是51%股權(quán)。（3）相對(duì)控股權(quán) 即50以下的股權(quán), 收購(gòu)股權(quán)最大的風(fēng)險(xiǎn)是承擔(dān)或有負(fù)債問(wèn)題。

2、資產(chǎn)：

資產(chǎn)包括流動(dòng)資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、投資和無(wú)形資產(chǎn)等。并購(gòu)資產(chǎn)最大的問(wèn)題是無(wú)形資產(chǎn)如何評(píng)估，如何計(jì)價(jià)的問(wèn)題。無(wú)形資產(chǎn)是指沒(méi)有實(shí)物形態(tài)的長(zhǎng)期資產(chǎn)，包括專利權(quán)、專有技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、版權(quán)、土地使用權(quán)以及商譽(yù)等。無(wú)形資產(chǎn)的特點(diǎn)是：不具有實(shí)物形態(tài)；可以在一年或一個(gè)經(jīng)營(yíng)周期以上使企業(yè)獲得一定的預(yù)期經(jīng)濟(jì)利益，但有效期又難以確定；無(wú)形資產(chǎn)提供的未來(lái)經(jīng)濟(jì)利益具有較大的不確定性。

或有資產(chǎn)是企業(yè)擁有的生產(chǎn)要素包括無(wú)法計(jì)量、在企業(yè)表內(nèi)資產(chǎn)中無(wú)法核算的資源，如人力資源、市場(chǎng)資源、客戶資源、技術(shù)資源、公共關(guān)系資源等。資產(chǎn)并購(gòu)的另一個(gè)問(wèn)題是市場(chǎng)資源、客戶資源、人力資源、技術(shù)資源、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、公共關(guān)系等資源無(wú)法收購(gòu)的問(wèn)題。

3、控制權(quán)：

控制權(quán)包括特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、委托管理、商標(biāo)、核心技術(shù)、協(xié)議控制等。【案例】達(dá)能與娃哈哈的收購(gòu)與反收購(gòu)

1996年，達(dá)能開(kāi)始與娃哈哈集團(tuán)建立合資公司。達(dá)能和香港百富勤出資4500萬(wàn)美元，娃哈哈集團(tuán)以娃哈哈哈商標(biāo)和旗下5個(gè)利潤(rùn)最豐厚的企業(yè)出資，成立五家合資公司，合資公司中娃哈哈占49%的股份，達(dá)能占41%，香港百富勤占10%，并約定娃哈哈集團(tuán)將娃哈哈商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給合資企業(yè)。此后雙方先后又成立了39家合資企業(yè)。

1997年，亞洲金融危機(jī)爆發(fā)導(dǎo)致香港百富勤破產(chǎn)，按照約定達(dá)能收購(gòu)了百富勤所持有的10%的股份，增持到51%的股份。由于商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未能獲得國(guó)家工商行政管理總局商標(biāo)局的批準(zhǔn)，所以娃哈哈商標(biāo)注入合資企業(yè)的工作并未完成。此后，娃哈哈集團(tuán)建立了一批與達(dá)能沒(méi)有合資關(guān)系的公司，并生產(chǎn)以“娃哈哈”為商標(biāo)的系列飲料和食品。

2007年4月達(dá)能公司欲以40億元人民幣的價(jià)格并購(gòu)?fù)薰菙?shù)十家非合資公司51%的股權(quán)，涉及資產(chǎn)總額約56億元、2006年利潤(rùn)達(dá)10億元，遭到娃哈哈集團(tuán)的反對(duì)。此后，達(dá)能和娃哈哈之間的爭(zhēng)執(zhí)不斷，并最終進(jìn)入法律程序。

2007年5月，達(dá)能正式啟動(dòng)對(duì)娃哈哈的法律訴訟，在瑞典斯德哥爾摩商會(huì)仲裁院（SCC）對(duì)娃哈哈集團(tuán)及集團(tuán)董事長(zhǎng)宗慶后提起違反合資合同的仲裁，在美國(guó)、BVI、薩摩亞等地展開(kāi)各種訴訟。6月7日，宗慶后辭去娃哈哈合資企業(yè)董事長(zhǎng)一職，隨后雙方進(jìn)行了數(shù)十起國(guó)內(nèi)外法律訴訟戰(zhàn)。截至2009年2月，娃哈哈在中國(guó)取得了21起訴訟全部勝訴的戰(zhàn)果。2009年5月21日，杭州中院終審裁定“娃哈哈”商標(biāo)歸屬娃哈哈集團(tuán)。

在多方的斡旋下，達(dá)能和娃哈哈開(kāi)始的和解談判，達(dá)能同意退出合資企業(yè)，但51%股權(quán)的報(bào)價(jià)為近200億元人民幣。

2009年9月30日上午娃哈哈和達(dá)能舉行了和解協(xié)議的簽約儀式。和解聲明稱：“達(dá)能和娃哈哈集團(tuán)高興地宣布，雙方已于今日達(dá)成友好和解方案，該方案目前尚須得到中國(guó)有關(guān)政府部門(mén)的批準(zhǔn)。在中法兩國(guó)政府的支持下，雙方為最終解決爭(zhēng)端，本著相互尊重的精神，攜手再度努力，在近期開(kāi)展了富有成效的談判，并最終達(dá)成了這一友好和解方案”。達(dá)能和 娃哈哈將終止其現(xiàn)有的合資關(guān)系。達(dá)能已同意將其在達(dá)能-娃哈哈合資公司中的51%的股權(quán)以約30億元的價(jià)格出售給娃哈哈。和解協(xié)議執(zhí)行完畢后，雙方將終止與雙方之間糾紛有關(guān)的所有法律程序。

9月30日下午，斯德哥爾摩商會(huì)仲裁院做出裁決，認(rèn)定宗慶后與娃哈哈集團(tuán)嚴(yán)重違反了相關(guān)合同，使達(dá)能因不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)蒙受了重大損失，要求確認(rèn)合資公司對(duì)娃哈哈商標(biāo)的使用權(quán)，娃哈哈集團(tuán)以及宗慶后個(gè)人立即停止在未經(jīng)授權(quán)的情況下使用娃哈哈商標(biāo)的行為，并繼續(xù)完成對(duì)合資公司的商標(biāo)使用權(quán)轉(zhuǎn)讓。

（三）支付手段

1、現(xiàn)金

（1）企業(yè)自有資金（2）并購(gòu)貸款（3）發(fā)行中期票據(jù)

（4）發(fā)行公司債券或企業(yè)債券（5）發(fā)行股票或股權(quán)融資（6）發(fā)行信托產(chǎn)品

2、非現(xiàn)金支付

（1）支付股票或股權(quán)（2）承擔(dān)債務(wù)

（3）合同或協(xié)議約定的其他方式（4）法院裁定或仲裁裁決（5）繼承或贈(zèng)予（6）無(wú)償劃轉(zhuǎn)

（7）非現(xiàn)金資產(chǎn)置換

【案例】中海油并購(gòu)美國(guó)優(yōu)尼克公司和加拿大尼克森公司的案例

2005年2月27日美國(guó)優(yōu)尼科石油公司邀請(qǐng)中國(guó)海洋石油有限公司作為“友好收購(gòu)”的候選公司之一，提供了初步資料。

4月4日美國(guó)石油公司雪佛龍發(fā)出約180億美元的要約，以股票加現(xiàn)金的方式收購(gòu)優(yōu)尼科。

6月23日中海油向優(yōu)尼科公司發(fā)出競(jìng)爭(zhēng)要約，以每股67美元、總價(jià)185億美元的價(jià)格，全現(xiàn)金方式競(jìng)購(gòu)優(yōu)尼科。如果收購(gòu)成功再支付雪佛龍5億美元分手費(fèi)。此時(shí)優(yōu)尼科總市值為170億美元。中海油190億美元的資金來(lái)源為自有資金30億美元，中國(guó)海洋石油總公司提供長(zhǎng)期次級(jí)債形式貸款45億美元，提供25億美元的次級(jí)過(guò)橋融資，中國(guó)工商銀行提供過(guò)橋貸款60億美元，高盛、摩根大通提供過(guò)橋貸款30億美元。

美國(guó)媒體質(zhì)疑中海油收購(gòu)優(yōu)尼科有中國(guó)政府幕后資金支持。美國(guó)眾議院通過(guò)議案反對(duì)將優(yōu)尼科出售給中海油，要求布什總統(tǒng)評(píng)估這項(xiàng)交易對(duì)美國(guó)經(jīng)濟(jì)和國(guó)家安全的潛在影響。

7月2日中海油向美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)提出監(jiān)管審查。7月20日美國(guó)國(guó)會(huì)修改《能源法案》，按照修改后的《能源法案》，必須在對(duì)中國(guó)的能源政策進(jìn)行評(píng)估后再審查中海油的并購(gòu)案，但是這個(gè)評(píng)估并無(wú)時(shí)間限制。

8月2日中海油宣布撤回對(duì)優(yōu)尼科的收購(gòu)要約。8月10日雪佛龍成功收購(gòu)優(yōu)尼科。

2012年7月23日中海油宣布將以每股27.50美元和26美元的價(jià)格，現(xiàn)金收購(gòu)尼克森公司所有流通中的普通股和優(yōu)先股，交易總價(jià)為151億美元，同時(shí)承擔(dān)43億美元的債務(wù)。如果協(xié)議未能獲得中國(guó)的批準(zhǔn)，中海油須向尼克森支付4.25億美元的反向終止費(fèi)。

中海油收購(gòu)尼克森的資金來(lái)源為銀行貸款60億美元，投資的理財(cái)產(chǎn)品到期變現(xiàn)376.9 億元人民幣，定期存款178.09億元人民幣。

尼克森的資產(chǎn)主要是分布在加拿大西部、英國(guó)北海、墨西哥灣和尼日利亞海上等全球最主要產(chǎn)區(qū)的常規(guī)油氣、油砂以及頁(yè)巖氣資源。收購(gòu)后中海油的儲(chǔ)量增加約30%，產(chǎn)量增加20%，并能戰(zhàn)略性進(jìn)入海上油氣富集盆地和新興頁(yè)巖氣盆地，使中海油的資產(chǎn)組合更加多樣化。

8月29日，中海油向加拿大政府提交收購(gòu)申請(qǐng)。9月20日通過(guò)了尼克森公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，同日加拿大法院批準(zhǔn)了并購(gòu)協(xié)議。10月11日加拿大政府決定將審批中海油收購(gòu)尼克森的申請(qǐng)延期30天，11月2日決定再次延期30天至12月10日。12月8日加拿大政府審批通過(guò)。2013年1月18日中國(guó)政府批準(zhǔn)了并購(gòu)協(xié)議。2月12日美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)批準(zhǔn)中海油收購(gòu)尼克森位于美國(guó)墨西哥灣資產(chǎn)的申請(qǐng)。其后陸續(xù)通過(guò)了歐盟、英國(guó)和尼日利亞等政府和審批機(jī)構(gòu)的審批。

2012年2月26日中海油宣布完成收購(gòu)加拿大尼克森公司的交割，這是迄今為止中國(guó)公司完成的最大一筆海外收購(gòu)。

第二部分 并購(gòu)重組的實(shí)務(wù)

并購(gòu)重組一般應(yīng)該遵循以下的基本程序：

一、制定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，確定企業(yè)并購(gòu)戰(zhàn)略。

戰(zhàn)略是為企業(yè)為完成使命和實(shí)現(xiàn)目標(biāo)，為未來(lái)發(fā)展方向作出的長(zhǎng)期性、總體性的謀劃，并購(gòu)是企業(yè)實(shí)施成長(zhǎng)型戰(zhàn)略最為重要的方法和手段。

（一）戰(zhàn)略分析

1、政治、法律、社會(huì)、人文環(huán)境判斷和宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)分析。

2、企業(yè)所處行業(yè)、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析。

3、企業(yè)擁有的內(nèi)部資源、核心競(jìng)爭(zhēng)力和盈利模式的分析。

（二）戰(zhàn)略選擇

1、確定企業(yè)的使命、戰(zhàn)略定位與戰(zhàn)略目標(biāo)。

2、企業(yè)戰(zhàn)略層面的差距分析。

3、確定以并購(gòu)作為戰(zhàn)略發(fā)展的途徑，確定企業(yè)并購(gòu)的戰(zhàn)略目標(biāo)。企業(yè)并購(gòu)的戰(zhàn)略目標(biāo)主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：（1）經(jīng)驗(yàn)效應(yīng)

①通過(guò)兼并方式縮短投資時(shí)間，提高投資效率。

②有效地突破行業(yè)壁壘或市場(chǎng)管制進(jìn)入新的行業(yè)、新的市場(chǎng)。

③充分利用被并購(gòu)企業(yè)的戰(zhàn)略性資源。企業(yè)資源除了廠房、建筑物、土地、機(jī)器設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)成品等有形資產(chǎn)，商標(biāo)、專利權(quán)、專有技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)外，還包括人力資源、客戶資源、公共關(guān)系資源、企業(yè)文化資源等。

④充分利用目標(biāo)公司的經(jīng)驗(yàn)效應(yīng)。在很多行業(yè)中，當(dāng)企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中經(jīng)驗(yàn)越積累越多時(shí)，可以觀察到一種單位成本不斷下降的趨勢(shì)。企業(yè)通過(guò)兼并發(fā)展時(shí)，不但獲得了原有企業(yè)的生產(chǎn)能力和各種資產(chǎn)，還獲得了原有企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)。

【案例】中國(guó)國(guó)航收購(gòu)深圳航空

1992年廣控集團(tuán)、國(guó)航等企業(yè)投資設(shè)立了深圳航空有限責(zé)任公司，其中廣控集團(tuán)持股65%，國(guó)航持股25%。2005年深圳匯潤(rùn)投資公司、億陽(yáng)集團(tuán)以21.76億元收購(gòu)廣控集團(tuán)所持深圳航空65%的股權(quán)，李澤源實(shí)際控制深圳航空，實(shí)際只支付了18.16億元。2010年國(guó)航出資6.82億元增資深圳航空，持股比例由原先25%增至51%。2011年深圳政府旗下的企業(yè)全程物流收購(gòu)深圳匯潤(rùn)持有深圳航空24%股權(quán)，持股增至49%。

截至2009年12月31日，深圳航空的資產(chǎn)總計(jì)為223.87億元，負(fù)債合計(jì)為244.54億元，所有者權(quán)益合計(jì)為-20.67億元；2009營(yíng)業(yè)收入為121.44億元，虧損8.64億元。深圳航空擁有各種類型的客貨機(jī)99架，經(jīng)營(yíng)國(guó)內(nèi)國(guó)際航線135條，6800余名員工。2010年運(yùn)輸旅客1756萬(wàn)人次，貨運(yùn)5.25億噸公里。

國(guó)航收購(gòu)深圳航空可以完善雙方的國(guó)內(nèi)、國(guó)際航線網(wǎng)絡(luò)，鞏固雙方在珠三角地區(qū)的市場(chǎng)地位，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)進(jìn)一步提升國(guó)航和深圳航空的競(jìng)爭(zhēng)力。

（2）協(xié)同效應(yīng) ①規(guī)模效應(yīng)

規(guī)模經(jīng)濟(jì)是指隨著生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)規(guī)模的擴(kuò)大而收益不斷遞增的現(xiàn)象。企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟(jì)是指由企業(yè)經(jīng)營(yíng)規(guī)模擴(kuò)大給企業(yè)帶來(lái)的有利性。規(guī)模經(jīng)濟(jì)具有明顯的協(xié)同效應(yīng)，即2+2大于4的效應(yīng)。

②交易費(fèi)用

交易費(fèi)用這一概念是在科斯分析企業(yè)的起源和規(guī)模時(shí)首先引入提出的。交易費(fèi)用（也稱交易成本）是運(yùn)用市場(chǎng)價(jià)格機(jī)制的成本，主要包括搜尋成本和在交易中討價(jià)還價(jià)的成本。企業(yè)的出現(xiàn)和存在正是為了節(jié)約市場(chǎng)交易費(fèi)用，即用費(fèi)用較低的企業(yè)內(nèi)部交易代替費(fèi)用較高的市場(chǎng)交易。企業(yè)并購(gòu)而引起的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模的變動(dòng)與交易費(fèi)用的變動(dòng)有著直接聯(lián)系。可以說(shuō)，交易費(fèi)用的節(jié)約，是企業(yè)并購(gòu)產(chǎn)生的一種重要原因。而企業(yè)并購(gòu)的結(jié)果也是帶來(lái)了企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的變化。企業(yè)內(nèi)部之間的協(xié)調(diào)管理費(fèi)用越低，企業(yè)并購(gòu)的規(guī)模也就越大。

（3）創(chuàng)新效應(yīng)

熊彼特的創(chuàng)新理論強(qiáng)調(diào)生產(chǎn)技術(shù)的革新和生產(chǎn)方法的變革在經(jīng)濟(jì)發(fā)展過(guò)程中的作用至高無(wú)上。企業(yè)生產(chǎn)要素的重新組合就是創(chuàng)新，通過(guò)這種新的組合可以最大限度地實(shí)現(xiàn)超額利潤(rùn)，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的目的。企業(yè)并購(gòu)重組主要可以從組織創(chuàng)新、資源配置創(chuàng)新、市場(chǎng)創(chuàng)新、產(chǎn)品創(chuàng)新和技術(shù)創(chuàng)新方面實(shí)現(xiàn)創(chuàng)新效應(yīng)。

【案例】歐萊雅的并購(gòu)戰(zhàn)略

1909年法國(guó)化學(xué)家和發(fā)明家歐仁?舒萊爾發(fā)明了世界上第一款染發(fā)劑，生產(chǎn)和銷售給巴黎的美發(fā)師，由此創(chuàng)立了法國(guó)無(wú)害染發(fā)劑公司，1939年更名為歐萊雅集團(tuán)。

從創(chuàng)立到1950年，是歐萊雅模式創(chuàng)立的階段，在這一階段歐萊雅鍛造了自己的DNA：“運(yùn)用研究和創(chuàng)新來(lái)提升美麗”。

1950年至1983年是歐萊雅成長(zhǎng)的階段，這一階段歐萊雅形成的自己標(biāo)志性的品牌和產(chǎn)品，企業(yè)的座右銘是“抓住新的機(jī)遇”。

1964年收購(gòu)法國(guó)品牌蘭蔻。1965年收購(gòu)法國(guó)品牌卡尼爾。1970年收購(gòu)摩納哥品牌碧歐泉。

1984年以后歐萊雅推行以戰(zhàn)略收購(gòu)和品牌推廣為核心的發(fā)展戰(zhàn)略，實(shí)行“收購(gòu)當(dāng)?shù)仄放啤獙?shí)施改造——補(bǔ)充新品——推向國(guó)際市場(chǎng)”的品牌改造流程，建立了具有歐萊雅特色的品牌金字塔，逐步發(fā)展成為化妝品行業(yè)領(lǐng)袖。

1996年收購(gòu)美國(guó)品牌美寶蓮。收購(gòu)后將其總部由孟菲斯搬至紐約，并嘗試為美寶蓮沉穩(wěn)的色調(diào)注入一些前衛(wèi)的成分，將過(guò)去一直放在試驗(yàn)室里顏色怪異的指甲油、唇膏推向了市場(chǎng)，很快受到了大多數(shù)女性的熱烈歡迎。收購(gòu)美寶蓮使歐萊雅成為美國(guó)化妝品行業(yè)領(lǐng)袖，同時(shí)借美寶蓮之手打開(kāi)了亞洲特別是中國(guó)的大門(mén)。

1998年收購(gòu)了專注于種群發(fā)質(zhì)的美國(guó)品牌Softsheen。2000年收購(gòu)了以美國(guó)黑人和南非市場(chǎng)為主的品牌Carson。2001年將兩個(gè)品牌合并為Softsheen-Carson，然后將實(shí)驗(yàn)室的黑人發(fā)質(zhì)科研成果注入這個(gè)品牌，并直接在非洲培養(yǎng)大量當(dāng)?shù)氐拿腊l(fā)師，以推廣這一產(chǎn)品。隨后將這款產(chǎn)品推廣至歐洲的黑人后裔，該品牌成為了生產(chǎn)少數(shù)種群護(hù)發(fā)產(chǎn)品的國(guó)際領(lǐng)軍品牌。

2003年12月收購(gòu)中國(guó)品牌小護(hù)士。小護(hù)士擁有28萬(wàn)個(gè)銷售網(wǎng)點(diǎn)，96%的市場(chǎng)認(rèn)知度，4000萬(wàn)歐元的銷售收入。小護(hù)士作為領(lǐng)先的大眾護(hù)膚品牌，擁有強(qiáng)大的本土用戶基礎(chǔ)。收購(gòu)以后品牌以“卡尼爾小護(hù)士”命名。2004年1月收購(gòu)中國(guó)彩妝及護(hù)膚品高端品牌羽西，該品牌在中國(guó)市場(chǎng)擁有較高的知名度和市場(chǎng)份額。羽西由美籍華人靳羽西于1992年創(chuàng)立，1996年被科蒂集團(tuán)收購(gòu)。

2006年提出了“全世界美麗的多樣化”的口號(hào)，繼續(xù)以品牌收購(gòu)為戰(zhàn)略手段，進(jìn)一步壯大歐萊雅的國(guó)際品牌組合，以滿足全世界多樣性的需求。

歐萊雅的戰(zhàn)略定位：在歐萊雅近百年的歷史中，化妝品始終是我們唯一的專注領(lǐng)域和專長(zhǎng)所在。我們致力投入所有專有技術(shù)和研究資源，為全球多元化的男性和女性消費(fèi)者創(chuàng)造福祉。每個(gè)消費(fèi)者均具有獨(dú)一無(wú)二的外表和身體特征，在年齡、膚質(zhì)和發(fā)質(zhì)類型上各有不同。尊重個(gè)體差異，并能通過(guò)多樣化產(chǎn)品和品牌滿足各類消費(fèi)者的需求是我們開(kāi)展業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)。

歐萊雅的品牌主要包括：巴黎歐萊雅、卡尼爾、美寶蓮紐約、巴黎創(chuàng)意美家、小護(hù)士；蘭蔻、碧歐泉、赫蓮娜、植村秀、羽西、Giorgio Armani、科顏氏、Sanoflore（圣芙蘭）、The

Body Shop（美體小鋪）、Essie；歐萊雅專業(yè)美發(fā)、卡詩(shī)、美奇絲、Redkeen、Softsheen-Carson ；薇姿、理膚泉、修麗可、Clarisonic（科萊麗）、（美即）。

（三）戰(zhàn)略實(shí)施

1、分析需要通過(guò)并購(gòu)獲得的戰(zhàn)略性資源。

2、充分利用目標(biāo)公司的經(jīng)驗(yàn)效應(yīng)。

3、并購(gòu)后的在協(xié)同效應(yīng)、創(chuàng)新效應(yīng)方面的預(yù)期戰(zhàn)略成效。

4、并購(gòu)戰(zhàn)略目標(biāo)未能實(shí)現(xiàn)時(shí)，采取的風(fēng)險(xiǎn)控制對(duì)策或退出策略。【案例】吉利并購(gòu)沃爾沃

浙江吉利控股集團(tuán)有限公司于1986年成立，1997年進(jìn)入汽車產(chǎn)業(yè)，1998年第一輛吉利汽車下線，2001年獲得當(dāng)時(shí)的國(guó)家經(jīng)貿(mào)委發(fā)布的中國(guó)汽車生產(chǎn)企業(yè)產(chǎn)品公告，成為中國(guó)首家獲得轎車生產(chǎn)資格的民營(yíng)企業(yè)。吉利集團(tuán)業(yè)務(wù)涵蓋汽車研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)的整條產(chǎn)業(yè)鏈，擁有生產(chǎn)整車、發(fā)動(dòng)機(jī)和變速器全套汽車系統(tǒng)的能力。

2007年6月，吉利集團(tuán)開(kāi)始進(jìn)行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，計(jì)劃用三至五年的時(shí)間，由“造老百姓買(mǎi)得起的汽車”，“像賣(mài)白菜那樣賣(mài)汽車”，向“造最安全、最環(huán)保、最節(jié)能的好車，讓吉利汽車走遍全世界！”轉(zhuǎn)變，從單純的低成本戰(zhàn)略向高技術(shù)、高質(zhì)量、高效率、國(guó)際化的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

從1927年沃爾沃生產(chǎn)出第一部汽車開(kāi)始，瑞典的沃爾沃轎車已逐步發(fā)展成世界知名的豪華汽車品牌。1999年美國(guó)福特汽車公司以64.5億美元收購(gòu)，沃爾沃成為其全資子公司。沃爾沃既擁有體現(xiàn)安全、質(zhì)量、環(huán)保和現(xiàn)代北歐設(shè)計(jì)的核心價(jià)值的品牌，由擁有節(jié)能、環(huán)保、安全技術(shù)全球領(lǐng)先的技術(shù)，還擁有企業(yè)專業(yè)人才與國(guó)際化的技術(shù)、管理、營(yíng)銷人才，2000余銷售網(wǎng)絡(luò)遍布全球，計(jì)劃轉(zhuǎn)讓給吉利的產(chǎn)品包括三個(gè)整車平臺(tái)，九個(gè)系列產(chǎn)品。但是沃爾沃也承擔(dān)著35億美元的巨額債務(wù)，2008年虧損16.9億美元，2009年虧損6.53億美元。

2008年4月吉利集團(tuán)首次向福特提交收購(gòu)沃爾沃的建議書(shū)。2009年12月23日，福特與吉利集團(tuán)就出售沃爾沃轎車項(xiàng)目達(dá)成框架協(xié)議。2010年3月28日吉利與福特簽署股權(quán)收購(gòu)協(xié)議，以18億美元的價(jià)格收購(gòu)沃爾沃轎車公司，其中2億美元以票據(jù)方式支付，其余以現(xiàn)金方式支付。

由于沃爾沃轎車公司總部位于瑞典，又是福特汽車的全資子公司，因此吉利收購(gòu)沃爾沃要通過(guò)歐盟和美國(guó)政府的審批。交易首先通過(guò)了美國(guó)政府的相關(guān)審查，7月6日，歐盟通過(guò)了對(duì)吉利收購(gòu)沃爾沃轎車項(xiàng)目的反壟斷審查，7月26日，中國(guó)商務(wù)部也正式批復(fù)核準(zhǔn)了這一收購(gòu)項(xiàng)目。

2010年8月2日吉利集團(tuán)為完成收購(gòu)沃爾沃轎車公司開(kāi)出了票據(jù)并支付了13億美元現(xiàn)金，此最終交易價(jià)格是根據(jù)收購(gòu)協(xié)議針對(duì)養(yǎng)老金義務(wù)和運(yùn)營(yíng)資本等因素做出調(diào)整的結(jié)果。收購(gòu)資金來(lái)自吉利集團(tuán)、中資機(jī)構(gòu)以及國(guó)際資本市場(chǎng)。

【案例】TCL并購(gòu)湯姆遜 2004年7月TCL出資3.149億歐元與法國(guó)湯姆遜公司成立TCL湯姆遜公司（TTE），TCL占67%的股份。

TCL并購(gòu)湯姆遜公司彩電業(yè)務(wù)的目的是要實(shí)施國(guó)際化戰(zhàn)略，預(yù)計(jì)彩電年總生產(chǎn)量將高達(dá)1800萬(wàn)臺(tái)，銷售額將超過(guò)30億歐元，居全世界第一。湯姆遜有品牌、有生產(chǎn)線、有研發(fā)能力，是全球擁有彩電技術(shù)專利最多的公司，在全球?qū)＠麛?shù)量上僅次于IBM。但是湯姆遜的彩電業(yè)務(wù)已經(jīng)連續(xù)多年虧損。

2004年TTE虧損1.43億元。2005年TTE虧8.2億元。

2006年TCL開(kāi)始?xì)W洲業(yè)務(wù)的重組，TTE終止了在歐洲的所有電視機(jī)的營(yíng)銷業(yè)務(wù)，TCL集團(tuán)出資4500萬(wàn)歐元用于安置員工。2010年11月TTE的法定清算官通過(guò)法國(guó)南特商業(yè)法庭向TCL集團(tuán)、TCL多媒體及其相關(guān)子公司提出訴訟請(qǐng)求。2011年3月法國(guó)南特商業(yè)法庭做出初審判決，判令TCL集團(tuán)、TCL多媒體及其子公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，賠償2310萬(wàn)歐元（約2.11億元人民幣）。4月TCL集團(tuán)與法國(guó)南特商業(yè)法庭達(dá)成和解協(xié)議，同意支付1400萬(wàn)歐元（約合1.31億元人民幣）作為賠償。

二、尋找并購(gòu)重組項(xiàng)目；組織并購(gòu)班子，做好前期準(zhǔn)備工作；制定工作計(jì)劃，擬定工作流程，安排工作進(jìn)度表，明確責(zé)任和分工。

（一）項(xiàng)目負(fù)責(zé)人

（二）財(cái)務(wù)顧問(wèn)

（三）法律專家：律師。

（四）財(cái)務(wù)專家：注冊(cè)會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師等。

（五）技術(shù)專家

三、簽訂并購(gòu)意向書(shū)。

（一）保密條款。

（二）排他性條款及有效期限。

（三）盡職調(diào)查的方式、范圍和權(quán)利。

四、盡職調(diào)查。

盡職調(diào)查是通過(guò)調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的過(guò)去、現(xiàn)在和可以預(yù)見(jiàn)未來(lái)的有關(guān)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、法律、管理等相關(guān)事項(xiàng)，評(píng)估并購(gòu)承擔(dān)的債務(wù)和責(zé)任，存在的風(fēng)險(xiǎn)因素，評(píng)價(jià)并購(gòu)獲取的資源和可能獲取收益情況的過(guò)程。盡職調(diào)查清單與原始文件清單。

（一）基本情況

公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照及專營(yíng)許可證，包括自成立以來(lái)的所有變更的原因及相關(guān)情況；公司及子公司章程，主要審查公司章程中控制條款的內(nèi)容；公司的規(guī)章制度；公司最近五年（至少三年）的發(fā)文，董事會(huì)、管理層會(huì)議記錄。

（二）財(cái)務(wù)狀況與財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、盈利預(yù)測(cè)

企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況、資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)狀況的盡職調(diào)查，出具咨詢報(bào)告。根據(jù)工作需要確定審計(jì)期間，確定評(píng)估基準(zhǔn)日，開(kāi)展財(cái)務(wù)審計(jì)與資產(chǎn)評(píng)估。重點(diǎn)關(guān)注盈利預(yù)測(cè)問(wèn)題。

（三）法律問(wèn)題

出售方所出售股權(quán)的合法性；無(wú)形資產(chǎn)主要包括專利、商標(biāo)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、著作權(quán)、許可和批準(zhǔn)等的合法性；房屋、建筑物、設(shè)備、車輛等是否抵押，其法律狀況；合同主要包括供應(yīng)和銷售合同、勞動(dòng)合同、咨詢合同、租賃合同、許可合同、經(jīng)銷權(quán)合同、貸款合同、贊助合同等；訴訟事項(xiàng)。已勝訴未執(zhí)行的訴訟、已敗訴未執(zhí)行的訴訟、正在訴訟過(guò)程的訴訟、潛在的訴訟事項(xiàng)等；人力資源和勞資關(guān)系。

（四）業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)狀況

企業(yè)原燃材料、備品配件的采購(gòu)渠道、供應(yīng)商、定價(jià)方法和付款政策；產(chǎn)品營(yíng)銷體系與政策，經(jīng)銷商關(guān)系和特許權(quán)，定價(jià)方法與應(yīng)收賬款管理辦法；企業(yè)的技術(shù)裝備水平、工藝水平和生產(chǎn)管理水平等。

（五）其他更為廣泛的信息 【案例】深發(fā)展并購(gòu)案例

2002年6月，新橋投資與深發(fā)展簽訂意向協(xié)議，新橋投資將收購(gòu)深發(fā)展的股份。9月深發(fā)展主管部門(mén)批準(zhǔn)，同意新橋投資以國(guó)外戰(zhàn)略投資者身份進(jìn)入深發(fā)展。

10月，新橋投資過(guò)渡管理委員會(huì)成員4人進(jìn)駐深發(fā)展，開(kāi)始了為期三個(gè)月的盡職調(diào)查。按照協(xié)議，管委會(huì)擁有包括全面監(jiān)督、控制風(fēng)險(xiǎn)、發(fā)展業(yè)務(wù)以及負(fù)責(zé)銀行經(jīng)營(yíng)層的管理和管理機(jī)制的改善等諸多權(quán)利。新橋投資聘請(qǐng)了普華永道和方大律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)50多人進(jìn)行盡職調(diào)查工作，詳盡地進(jìn)行了信息系統(tǒng)調(diào)查、資金調(diào)查和貸款審查。按照原先所協(xié)商的每股5元作價(jià)，深發(fā)展四家股東出讓所持股份價(jià)格為17億元。新橋投資在調(diào)查后認(rèn)為，深發(fā)展報(bào)表所體現(xiàn)的不良資產(chǎn)數(shù)額與實(shí)際數(shù)額相差很遠(yuǎn)。按新橋投資要求提足準(zhǔn)備，則使凈資產(chǎn)被沖至負(fù)數(shù)。按協(xié)議條款出讓方應(yīng)以現(xiàn)金補(bǔ)足才能完成交易。

2003年5月12日深發(fā)展公告，董事會(huì)向新橋投資過(guò)渡管理委員會(huì)所作出的授權(quán)已經(jīng)屆滿，股東與新橋投資仍未就股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購(gòu)事宜達(dá)成協(xié)議。為保證持續(xù)穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，決定撤消過(guò)渡管理委員會(huì)，終止同新橋投資簽署的管理協(xié)議。同日新橋投資公告雙方在轉(zhuǎn)讓價(jià)格上達(dá)成一致。5月20日新橋投資在美國(guó)得克薩斯州地方法院遞交訴狀，指控臺(tái)灣中國(guó)信托商業(yè)銀行干擾了深發(fā)展與其達(dá)成的獨(dú)家協(xié)議，導(dǎo)致深發(fā)展在5月12日宣布終止同新橋簽署的管理協(xié)議，侵犯了新橋投資享有的合約權(quán)利，要求獲得補(bǔ)償性和懲罰性賠償。9月向國(guó)際商會(huì)仲裁院提請(qǐng)仲裁，請(qǐng)求裁決深發(fā)展及四家股東承擔(dān)違約責(zé)任。11月，深發(fā)展向國(guó)際商會(huì)仲裁院提交答辯和反請(qǐng)求，并向深圳中級(jí)法院起訴要求框架協(xié)議中的仲裁條款無(wú)效。

2004年4月，新橋投資撤銷了請(qǐng)求裁定深發(fā)展及四大股東違反協(xié)議的仲裁申請(qǐng)。5月，新橋投資以New Bridge Asia AIV Ⅲ,L.P.與深發(fā)展四家股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以12.35億元的價(jià)格收購(gòu)深發(fā)展34810.33萬(wàn)股、17.89％的股權(quán)，成為其第一大股東。New Bridge Asia AIV Ⅲ,L.P.成立于2000年6月22日，住所為美國(guó)特拉華州，為有限合伙形式的投資基金，基金存續(xù)期限為十年。

2005年9月中國(guó)資本市場(chǎng)實(shí)施股權(quán)分置改革。股權(quán)分置改革是通過(guò)非流通股東和流通股股東之間的利益平衡協(xié)商機(jī)制，消除A股市場(chǎng)股份轉(zhuǎn)讓制度性差異的過(guò)程。

2007年6月深發(fā)展實(shí)施股權(quán)分置改革方案，以未分配利潤(rùn)向流通股每10股送1股，換算成非流通股向流通股直接送股的方式為每10股送0.257股的對(duì)價(jià)。

2009年6月12日，深發(fā)展與平安人壽簽署股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議，擬非公開(kāi)發(fā)行不少于3.7億股但不超過(guò)5.85億股，中國(guó)平安在不遲于2010年12月31日前收購(gòu)新橋投資所持有深發(fā)展所有股份。非公開(kāi)發(fā)行及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，中國(guó)平安和平安人壽將合計(jì)持有不超過(guò)總股本30%的股份。交易需要中國(guó)銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)、商務(wù)部、國(guó)家外匯管理局、國(guó)家工商局、深交所、上交所和香港聯(lián)交所的審批或核準(zhǔn)。

2009年12月24日中國(guó)平安與新橋投資簽署補(bǔ)充協(xié)議，將協(xié)議的最后終止日由原協(xié)議規(guī)定的2009年12月31日修改為2010年4月30日，同時(shí)在最后終止日后可兩次再自動(dòng)展期90天，如仍未完成協(xié)議，再協(xié)商展期。2010年4月29日又將日期由2010年4月30日延期至2010年6月28日。

2010年5月5日中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)中國(guó)平安（02318，HK）向新橋投資定向增發(fā)2.99億股境外上市外資股，新橋投資以其持有的深發(fā)展（000001，SZ）5.20億股作為支付對(duì)價(jià)。5月8日過(guò)戶完成。中國(guó)平安及平安人壽合計(jì)持有深發(fā)展6.66億股，占總股本的21.44%，為深發(fā)展第一、第二大股東。新橋投資不再持有深發(fā)展股份。

2011年6月28日中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)深發(fā)展向中國(guó)平安發(fā)行16.38億股股份購(gòu)買(mǎi)其持有的平安銀行股份有限公司78.25億股股份（約占平安銀行總股本的90.75%）并向其募集26.9 億元人民幣，并核準(zhǔn)豁免中國(guó)平安的要約收購(gòu)義務(wù)。

2012年1月19日深發(fā)展與平安銀行簽署吸收合并協(xié)議。吸收合并完成后，平安銀行將注銷法人資格，深發(fā)展作為合并完成后的存續(xù)公司將依法承繼平安銀行的所有資產(chǎn)、負(fù)債、證照、許可、業(yè)務(wù)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)。

2012年8月2日，深發(fā)展完成吸收合并平安銀行，深圳發(fā)展銀行股份有限公司更名為平安銀行股份有限公司，股票簡(jiǎn)稱由深發(fā)展A變更為平安銀行，股票代碼000001。

五、并購(gòu)重組可行性研究報(bào)告。

（一）并購(gòu)重組方案

1、基本方案（1）業(yè)務(wù)重組

業(yè)務(wù)重組是企業(yè)為了實(shí)施發(fā)展戰(zhàn)略或解決經(jīng)營(yíng)過(guò)程中出現(xiàn)的問(wèn)題，實(shí)現(xiàn)進(jìn)入或者退出某些業(yè)務(wù)領(lǐng)域的戰(zhàn)略目標(biāo)，對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行結(jié)構(gòu)性調(diào)整的過(guò)程。

以IPO或重組上市公司為目的的業(yè)務(wù)重組應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。（2）資產(chǎn)重組

資產(chǎn)重組是為了整合經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、改善財(cái)務(wù)狀況，通過(guò)剝離、置換、出售等方式對(duì)資產(chǎn)的數(shù)量和結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整的行為和過(guò)程。

重點(diǎn)關(guān)注并購(gòu)企業(yè)資產(chǎn)是否有合法的發(fā)票、權(quán)屬變更條件和手續(xù)、變更的費(fèi)用和稅金等問(wèn)題。

（3）債務(wù)重組與破產(chǎn)重整

債務(wù)重組是指在債務(wù)人發(fā)生財(cái)務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的協(xié)議或法院的裁決作出讓步的事項(xiàng)。

破產(chǎn)重整，是對(duì)可能或已經(jīng)發(fā)生破產(chǎn)原因但又有希望再生的債務(wù)人，通過(guò)各方利害關(guān)系人的協(xié)商，并借助法律強(qiáng)制性地調(diào)整他們的利益，對(duì)債務(wù)人進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)上的整頓和債權(quán)債務(wù)關(guān)系上的清理，以期擺脫財(cái)務(wù)困境，重獲經(jīng)營(yíng)能力的過(guò)程。

（4）產(chǎn)權(quán)重組與交易結(jié)構(gòu)

產(chǎn)權(quán)重組與交易結(jié)構(gòu)的安排主要應(yīng)考慮政治因素、法律因素、稅收籌劃以及資金支付問(wèn)題。

① 法律

《反壟斷法》：立法宗旨是，預(yù)防和制止壟斷行為，保護(hù)市場(chǎng)公平競(jìng)爭(zhēng)，提高經(jīng)濟(jì)運(yùn)行效率，維護(hù)消費(fèi)者利益和社會(huì)公共利益，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展。壟斷行為包括壟斷協(xié)議、濫用市場(chǎng)支配地位和經(jīng)營(yíng)者集中。

經(jīng)營(yíng)者集中包括經(jīng)營(yíng)者合并，經(jīng)營(yíng)者通過(guò)取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對(duì)其他經(jīng)營(yíng)者的控制權(quán)，經(jīng)營(yíng)者通過(guò)合同等方式取得對(duì)其他經(jīng)營(yíng)者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營(yíng)者施加決定性影響。

人力資源的相關(guān)法律法規(guī)：《勞動(dòng)法》、《勞動(dòng)合同法》以及社會(huì)保障方面的法律法規(guī)。其他法律法規(guī)：《環(huán)境保護(hù)法》、《土地法》、《國(guó)有資產(chǎn)法》、《外商投資企業(yè)法》等法律法規(guī)的規(guī)定。

市場(chǎng)準(zhǔn)入與行業(yè)監(jiān)管：關(guān)于并購(gòu)交易的限制性規(guī)定，并購(gòu)交易能否按有關(guān)規(guī)定獲得批準(zhǔn)，并履行必要的注冊(cè)、登記、公告等手續(xù)。比如涉及產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、環(huán)保評(píng)價(jià)、外資審批、國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等。

其他法律法規(guī)的規(guī)定。境外并購(gòu)涉及以哪國(guó)的法律作為雙方談判和簽署并購(gòu)協(xié)議的法律基礎(chǔ)。

② 稅收

契稅、印花稅、增值稅、企業(yè)所得稅、個(gè)人所得稅等稅種。③資金

付款方式、條件、時(shí)間。涉及境外并購(gòu)還要考慮幣種、匯率、付款渠道等因素。

2、特殊并購(gòu)方案（1）上市公司收購(gòu)

收購(gòu)人可以通過(guò)取得股份的方式成為一個(gè)上市公司的控股股東，也可以通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議及其他安排的途徑成為一個(gè)上市公司的實(shí)際控制人，也可以同時(shí)采取上述方式和途徑取得上市公司的控制權(quán)。直接收購(gòu)與間接收購(gòu)。

要約收購(gòu)，是指收購(gòu)人向被收購(gòu)公司股東公開(kāi)發(fā)出的、愿意按照要約條件購(gòu)買(mǎi)其所持有的被收購(gòu)公司股份的意思表示。全面要約，是指向被收購(gòu)公司的所有股東發(fā)出收購(gòu)其持有的全部股份的要約。部分要約，是指向被收購(gòu)公司的所有股東發(fā)出收購(gòu)其持有的部分股份的要約。競(jìng)爭(zhēng)要約，是指在一個(gè)收購(gòu)人發(fā)出要約收購(gòu)的初始要約后，其他收購(gòu)人對(duì)同一標(biāo)的股份發(fā)出要約收購(gòu)的情況。

協(xié)議收購(gòu)：收購(gòu)人通過(guò)與上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以協(xié)議方式受讓上市公司股份的行為。

（2）上市公司重大資產(chǎn)重組

上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之外購(gòu)買(mǎi)、出售資產(chǎn)或者通過(guò)其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定比例，導(dǎo)致上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。

上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組條件：

①符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定； ②不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件；

③重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司股東合法權(quán)益的情形； ④重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，資產(chǎn)過(guò)戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；

⑤有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形；

⑥有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定；

⑦有利上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)：

①資產(chǎn)：購(gòu)買(mǎi)、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；

②營(yíng)業(yè)收入：購(gòu)買(mǎi)、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上；

③凈資產(chǎn)：購(gòu)買(mǎi)、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣。

（3）外資并購(gòu)

外資并購(gòu)是指外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)。①并購(gòu)方式

股權(quán)并購(gòu)是外國(guó)投資者購(gòu)買(mǎi)境內(nèi)非外商投資企業(yè)股東的股權(quán)或認(rèn)購(gòu)境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)。

資產(chǎn)并購(gòu)是外國(guó)投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過(guò)該企業(yè)協(xié)議購(gòu)買(mǎi)境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運(yùn)營(yíng)該資產(chǎn)；或者外國(guó)投資者協(xié)議購(gòu)買(mǎi)境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運(yùn)營(yíng)該資產(chǎn)。②產(chǎn)業(yè)限制

國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)、商務(wù)部頒布的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄（2011年修訂）》，分為鼓勵(lì)、限制和禁止外商投資的產(chǎn)業(yè)。

③安全審查

商務(wù)部《實(shí)施外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)安全審查制度有關(guān)事項(xiàng)的暫行規(guī)定》。（4）管理層收購(gòu)

管理層收購(gòu)MBO（Management Buy-Out）又稱經(jīng)理層收購(gòu)、管理層融資收購(gòu)，是企業(yè)管理層運(yùn)用杠桿收購(gòu)的方式，利用借貸所融資金購(gòu)買(mǎi)公司股權(quán)，從而改變公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)和實(shí)際控制權(quán)，使企業(yè)經(jīng)營(yíng)者變?yōu)槠髽I(yè)所有者，進(jìn)而達(dá)到重組公司目的的一種收購(gòu)行為。

MBO的優(yōu)勢(shì)：有利于提高管理層的積極性，提高管理層的人力資源價(jià)值。有利于解決委托代理問(wèn)題，減少代理人成本。有利于提高企業(yè)管理決策效率。有利于提高企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益和企業(yè)價(jià)值。

MBO的問(wèn)題：資金來(lái)源；收購(gòu)價(jià)格和操作流程和審批。【案例】雙匯發(fā)展并購(gòu)案例 1958年建廠——漯河市冷倉(cāng)。1969年變更為漯河市肉聯(lián)廠。

1994年改制為河南省漯河市雙匯實(shí)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司。雙匯集團(tuán)具有年產(chǎn)肉制品25萬(wàn)噸，屠宰生豬126萬(wàn)頭，活牛40萬(wàn)頭，腸衣膜2700噸，罐頭、速凍蔬菜、生化藥品的300余種產(chǎn)品的生產(chǎn)能力，為全國(guó)最大的肉類加工和罐頭生產(chǎn)基地。

1998年9月以雙匯集團(tuán)為獨(dú)家發(fā)起人募集設(shè)立了河南雙匯實(shí)業(yè)股份有限公司（雙匯實(shí)業(yè)，000895），公開(kāi)發(fā)行股票5000萬(wàn)股，共募集資金3億元，12月股票上市交易。

1999年更名為河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司（雙匯發(fā)展）。2006年3月雙匯集團(tuán)100%股權(quán)在北京產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓。2006年4月由高盛集團(tuán)（持股51%）、鼎暉中國(guó)成長(zhǎng)基金Ⅱ（持股49%）授權(quán)委托的香港羅特克斯以20.1億元的價(jià)格收購(gòu)雙匯集團(tuán)100%的股權(quán)。同月河南省國(guó)資委和國(guó)務(wù)院國(guó)資委予以批復(fù)。

2006年5月雙匯發(fā)展第二大股東漯河海宇投資有限公司于香港羅特克斯簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以56218萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓其持有的雙匯發(fā)展25%的股權(quán)12838萬(wàn)股。

2006年12月獲得商務(wù)部批復(fù)。2007年4月獲得證監(jiān)會(huì)審批通過(guò)。

2007年4月27日羅特斯克公司委托雙匯集團(tuán)作為要約收購(gòu)實(shí)施主體向雙匯發(fā)展全體流通股股東發(fā)出不以退市為目的的全面要約。6月2日要約期滿，受讓3400股，并購(gòu)交易完成。2007年10月6日高盛策略將其在羅特克斯5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鼎輝Shine。

2009年11月5日，有關(guān)媒體披露雙匯發(fā)展涉嫌管理層收購(gòu)后，雙匯發(fā)展公告相關(guān)事宜。2007年10月股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，高盛和鼎暉Shine通過(guò)Shine B間接控股羅特克斯有限公司。其中，高盛持有Shine B30%股權(quán)，鼎暉Shine持50%股權(quán)，Dunearn Investment Pte Limited(“Dunearn”)持12%股權(quán)，F(xiàn)ocus Chevalier Investment Co., Ltd.(“Focus Chevalier”)持8%股權(quán)。

2007年10月，雙匯集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)相關(guān)員工通過(guò)信托方式在英屬維爾京群島設(shè)立了Rise Grand Group Limited(興泰集團(tuán)有限公司，簡(jiǎn)稱興泰集團(tuán))，并由興泰集團(tuán)進(jìn)一步在英屬維爾京群島設(shè)立了Heroic Zone Investments Limited(下稱“Heroic Zone”)，Heroic Zone 持有Shine C Holding Limited（現(xiàn)已更名Shuanghui International Holdings Limited，雙匯國(guó)際有限公司)31.8182%的股權(quán)。

2009年11月5日，高盛于境外向CDH Shine III Limited(“鼎暉Shine III”)轉(zhuǎn)讓 其所持有的Shine B 15%股權(quán)，鼎暉Shine將其持有的Shine B 2%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鼎暉Shine III。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，高盛持有Shine B 15%股權(quán)，鼎暉Shine持有48%股權(quán)，鼎暉Shine III持有17%股權(quán)，Dunearn持有Shine B 12%股權(quán)，F(xiàn)ocus Chevalier持有Shine B8%股權(quán)。

2009年上半年，香港華懋集團(tuán)有限公司向羅特克斯有限公司轉(zhuǎn)讓了雙匯發(fā)展部分控股及參股公司的股權(quán)，雙匯發(fā)展放棄了優(yōu)先受讓權(quán)。

2010年3月3日，雙匯發(fā)展臨時(shí)股東大會(huì)否決了放棄優(yōu)先受讓權(quán)的議案。3月8日，深交所下發(fā)了《關(guān)注函》，要求公司盡快擬定整改方案。3月22日起停牌。

2010年11月雙匯發(fā)展公告發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)及換股吸收合并預(yù)案。2010年12月10日公布重大資產(chǎn)重組方案。

公司以置出資產(chǎn)與雙匯集團(tuán)的置入資產(chǎn)進(jìn)行置換，向雙匯集團(tuán)非公開(kāi)發(fā)行A股股票作為受讓雙匯集團(tuán)置入資產(chǎn)價(jià)值超過(guò)置出資產(chǎn)部分的對(duì)價(jià)；向羅特克斯非公開(kāi)發(fā)行A 股股票作為羅特克斯認(rèn)股資產(chǎn)的對(duì)價(jià)。公司以換股方式吸收合并5家公司，即廣東雙匯、內(nèi)蒙古雙匯、雙匯牧業(yè)、華懋化工包裝和雙匯新材料，公司為吸并方及存續(xù)方。

盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償方案。雙匯發(fā)展經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核確認(rèn)的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)未能達(dá)到資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中相關(guān)資產(chǎn)的凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)，雙匯集團(tuán)和羅特克斯將其認(rèn)購(gòu)的股份總數(shù)按一定比例計(jì)算股份補(bǔ)償數(shù)，該部分股份將由公司以1元總價(jià)回購(gòu)并予以注銷。

2011年3月1日雙匯發(fā)展收到證監(jiān)會(huì)重大資產(chǎn)重組受理函。2011年3月15日，央視報(bào)道瘦肉精事件。2011年3月16日，雙匯發(fā)展股票停牌。

2011年4月19日，就雙匯發(fā)展?jié)垂S瘦肉精事件作出說(shuō)明并復(fù)牌。2011年11月18日公告要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)。

香港羅克斯特為收購(gòu)人，興泰集團(tuán)為要約收購(gòu)義務(wù)人，雙匯國(guó)際及萬(wàn)隆為一致行動(dòng)人。要約收購(gòu)系由于雙匯國(guó)際的股東進(jìn)行境外股權(quán)變更，導(dǎo)致興泰集團(tuán)成為雙匯發(fā)展的實(shí)際控制人，高盛集團(tuán)和鼎暉投資不再通過(guò)羅特克斯對(duì)雙匯發(fā)展實(shí)施共同控制而觸發(fā)。要約收購(gòu)不以終止雙匯發(fā)展上市地為位目的。

要約收購(gòu)擬采用溢價(jià)要約方式。收購(gòu)人確定本次要約價(jià)格為每股56元，該價(jià)格較要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要公告前1個(gè)交易日雙匯發(fā)展股票收盤(pán)價(jià)49.48 元溢價(jià)13.18%，較要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要公告前 30 個(gè)交易日雙匯發(fā)展股票每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值 53．38 元溢價(jià) 4.91%。要約收購(gòu)所需最高資金總額為人民幣164.72億元。羅特克斯及其全資子公司雙匯集團(tuán)已分別將 13 億港元及 22 億元人民幣（相當(dāng)于要約收購(gòu)所需最高資金總額的20%）的保證金存入指定賬戶，作為要約收購(gòu)的履約保證。要約收購(gòu)期限共計(jì)30個(gè)自然日，期限自2011 年 11 月 21 日至 2011 年12 月 20 日。截至要約收購(gòu)期滿已預(yù)受要約且未撤回的股份為0股，雙匯發(fā)展流通股股東無(wú)人接受羅特克斯發(fā)出的收購(gòu)要約。羅特克斯已全面履行了要約收購(gòu)義務(wù)。

2012年3月28日公司公告股票自29日起開(kāi)始停牌，并購(gòu)重組委審核公司重大資產(chǎn)重組事宜。

2012年4月5日雙匯發(fā)展重大資產(chǎn)重組獲得證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組審核委員會(huì)審核通過(guò)。2012年12月31日重大資產(chǎn)重組涉及的置入資產(chǎn)、置出資產(chǎn)、羅特克斯認(rèn)股資產(chǎn)已經(jīng)完成交割，被吸并公司已經(jīng)注銷。

2013年5月29日，雙匯國(guó)際與美國(guó)史密斯菲爾德公司簽署并購(gòu)協(xié)議，以71億美元的總價(jià)格收購(gòu)其全部股權(quán)并承擔(dān)相應(yīng)債務(wù)，其中47億美元為股權(quán)價(jià)款，承擔(dān)24億美元的債務(wù)。史密斯菲爾德公司成立于1936年，是世界最大的生豬和豬肉生產(chǎn)企業(yè)。雙匯承諾保留公司的管理層和員工。

2013年9月6日獲美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)批準(zhǔn)。2013年9月24日史密斯菲爾德公司股東大會(huì)投票通過(guò)并購(gòu)交易。

（二）并購(gòu)交易價(jià)格

并購(gòu)交易價(jià)格應(yīng)該如何形成？如何使用中介機(jī)構(gòu)的評(píng)估報(bào)告？

1、企業(yè)價(jià)值評(píng)估

并購(gòu)中企業(yè)價(jià)值的評(píng)估方法多種多樣，但歸納起來(lái)主要有三種，即收益現(xiàn)值法、現(xiàn)行市價(jià)法、重置成本法。實(shí)務(wù)中最大的問(wèn)題是幾種評(píng)估方法如何協(xié)調(diào)、平衡的問(wèn)題。

2、控股權(quán)的價(jià)值與少數(shù)股權(quán)價(jià)值

少數(shù)股權(quán)的價(jià)值就是股票市場(chǎng)股票交易的價(jià)格或者產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)的交易價(jià)格。但控股權(quán)的價(jià)值應(yīng)該按照企業(yè)整體價(jià)值來(lái)判斷，或者按照控股權(quán)變更后，新的控股股東對(duì)企業(yè)進(jìn)行重組，改進(jìn)管理，降低成本，提高效率，提高銷量等協(xié)同效應(yīng)發(fā)揮作用后多帶來(lái)的未來(lái)現(xiàn)金流量的現(xiàn)值來(lái)測(cè)算。

3、特殊資產(chǎn)的評(píng)估（1）無(wú)形資產(chǎn)的評(píng)估

無(wú)形資產(chǎn)包括知識(shí)性無(wú)形資產(chǎn)，如版權(quán)、專利、商標(biāo)、軟件、專有技術(shù)等；權(quán)力性無(wú)形資產(chǎn)，如土地使用權(quán)、專營(yíng)權(quán)、生產(chǎn)許可證、經(jīng)營(yíng)許可證；關(guān)系性無(wú)形資產(chǎn)，如客戶關(guān)系、人力資源等；以及商譽(yù)。

無(wú)形資產(chǎn)的形成要花費(fèi)一定的費(fèi)用形成，但這些費(fèi)用通常與無(wú)形資產(chǎn)能帶來(lái)的收益沒(méi)有必要聯(lián)系，所以無(wú)形資產(chǎn)的評(píng)估通常需要評(píng)估的是收益現(xiàn)值，應(yīng)該采用市場(chǎng)途徑和收益途徑來(lái)評(píng)估，一般不應(yīng)該使用成本法進(jìn)行評(píng)估。

（2）土地的估價(jià)

（3）礦業(yè)權(quán)的評(píng)估：礦業(yè)權(quán)包括探礦權(quán)和采礦權(quán)?！景咐恐新?lián)水泥收購(gòu)徐州海螺

徐州海螺水泥有限公司成立于2002年12月，由海螺集團(tuán)與臺(tái)灣水泥股份有限公司共同投資，海螺集團(tuán)擁有52．5%的股權(quán)，臺(tái)灣水泥擁有47．5%股權(quán)，由海螺集團(tuán)負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理。徐州海螺于2004年9月建成投產(chǎn)，擁有一條日產(chǎn)熟料1萬(wàn)噸的生產(chǎn)線，熟料的年產(chǎn)能為310萬(wàn)噸，粉磨能力為150萬(wàn)噸。2004徐州海螺銷售收入為6620萬(wàn)元，虧損210萬(wàn)元；2005銷售收入55290萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為2120萬(wàn)元；2006年1月至4月實(shí)現(xiàn)銷售收入22200萬(wàn)元，凈利潤(rùn)1650萬(wàn)元。截至2006年4月30日，徐州海螺資產(chǎn)總額11億元，凈資產(chǎn)為3.8億元。

海螺提出報(bào)價(jià)為14.8億元，其中包括代徐州海螺支付的應(yīng)付賬款3.58億元。

2006年6月中國(guó)建材股份有限公司（03323，HK）子公司中聯(lián)水泥以現(xiàn)金人民幣9.61億元的價(jià)格收購(gòu)徐州海螺水泥有限公司全部股權(quán)。

中聯(lián)水泥在淮河經(jīng)濟(jì)區(qū)有淮海中聯(lián)、魯南中聯(lián)、魯宏中聯(lián)、棗莊中聯(lián)四家水泥企業(yè)，總產(chǎn)量已經(jīng)有1100萬(wàn)噸?；春Ｖ新?lián)和徐州海螺兩家企業(yè)相距30公里，市場(chǎng)分布完全重合。徐州海螺利用自己成本優(yōu)勢(shì)和質(zhì)量?jī)?yōu)勢(shì)，不斷打價(jià)格戰(zhàn)，加劇了該地區(qū)水泥市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)程度。

收購(gòu)徐州海螺后，中聯(lián)水泥在淮海經(jīng)濟(jì)區(qū)擁有了1500萬(wàn)噸產(chǎn)能，確立了在淮海經(jīng)濟(jì)區(qū)水泥市場(chǎng)的主導(dǎo)地位，形成了在該地區(qū)水泥市場(chǎng)的區(qū)域壟斷。中聯(lián)水泥的生產(chǎn)規(guī)模得到擴(kuò)大，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)更加合理，市場(chǎng)和營(yíng)銷完全統(tǒng)一，產(chǎn)品價(jià)格明顯提到，通過(guò)協(xié)同效應(yīng)，大大提升了企業(yè)的盈利能力。同時(shí)中聯(lián)水泥還擁有了代表世界水泥工業(yè)先進(jìn)水平的萬(wàn)噸生產(chǎn)線。

六、談判。起草、修改、簽署并購(gòu)協(xié)議。

七、過(guò)渡期。

重點(diǎn)是要明確以哪方為主管理企業(yè)。

（一）企業(yè)重大決策的安排。

（二）日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的管理：

1、財(cái)務(wù)審批流程

2、勞動(dòng)人事審批流程

3、市場(chǎng)營(yíng)銷管理

4、采購(gòu)供應(yīng)管理。

八、履行審批手續(xù)。

九、交割。

（一）資產(chǎn)交割清單與交接方法。

（二）負(fù)債交割清單。

（三）合同與協(xié)議交接清單。

（四）擔(dān)保、未決訴訟等或有事項(xiàng)的交接。

（五）相關(guān)證照、公章、文件的交接。

（六）評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日盈虧的確認(rèn)與處理。

十、整合。

并購(gòu)整合是指并購(gòu)協(xié)議生效后，收購(gòu)方通過(guò)調(diào)整企業(yè)的組成要素，使其融為一體的過(guò)程。具體講就是當(dāng)一方獲得另一方的資產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)或經(jīng)營(yíng)控制權(quán)之后進(jìn)行的資產(chǎn)、市場(chǎng)、技術(shù)、人力資源等企業(yè)要素的整體性、系統(tǒng)性安排，從而使并購(gòu)后的企業(yè)按照既定的并購(gòu)戰(zhàn)略、目標(biāo)、方針和架構(gòu)營(yíng)運(yùn)。

（一）最先遇到的問(wèn)題——人

人力資源的整合是企業(yè)并購(gòu)整合首先面對(duì)的問(wèn)題。大多數(shù)并購(gòu)失敗的原因是整合的失敗，特別是人力資源整合的不盡如人意。大量事實(shí)表明，并購(gòu)雙方的企業(yè)文化沖突、制度文化沖突，會(huì)導(dǎo)致初期的抵觸、對(duì)抗情緒，破壞企業(yè)的正常運(yùn)轉(zhuǎn)。所有的并購(gòu)行為無(wú)一例外地都會(huì)遇到交流問(wèn)題，交流不夠就會(huì)產(chǎn)生誤解、隔閡，甚至對(duì)立情緒。這種交流障礙可能產(chǎn)生于文化沖突、領(lǐng)導(dǎo)人員水平問(wèn)題、對(duì)并購(gòu)原因的不了解，也可能產(chǎn)生于待遇問(wèn)題。不管什么原因一旦無(wú)法充分交流，員工就不知道該干什么，或者怎么干，其結(jié)果必然是員工按自己熟悉的方式去行事，工作熱情和動(dòng)力就會(huì)一點(diǎn)一點(diǎn)喪失，直至出現(xiàn)工作推委、怠工、甚至拒絕工作。所以在整合期一開(kāi)始就建立良好的交流渠道和方式是至關(guān)重要的。

（二）最根本的問(wèn)題——利益平衡

并購(gòu)實(shí)際上打破了企業(yè)原來(lái)的利益平衡，要通過(guò)整合來(lái)建立新的利益平衡，要充分考慮各方面的利益訴求，盡可能滿足其合理的利益。并購(gòu)整合的原則就是要充分兼顧各方面的利益。

（三）最重要的問(wèn)題——企業(yè)戰(zhàn)略

企業(yè)的并購(gòu)業(yè)務(wù)從目標(biāo)講是為了企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略而實(shí)施的，并購(gòu)交易完成以后，整合階段必須貫徹企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展意圖。不同的戰(zhàn)略目標(biāo)，必然對(duì)應(yīng)著不同的并購(gòu)模式，并購(gòu)整合也應(yīng)具有不同的特點(diǎn)和方式。橫向并購(gòu)與縱向并購(gòu)，新設(shè)法人并購(gòu)、吸收并購(gòu)與控股并購(gòu)，特許經(jīng)營(yíng)并購(gòu)、托管并購(gòu)、租賃經(jīng)營(yíng)并購(gòu)整合期間的特點(diǎn)和方式就完全不同。

【案例】建龍鋼鐵并購(gòu)?fù)ɑ撹F

2005年11月，浙江建龍鋼鐵公司以近12億元收購(gòu)?fù)ㄤ摷瘓F(tuán)，并組建了新通鋼集團(tuán)，注冊(cè)資本38.81億元。其中，吉林省國(guó)資委持有46.64%的股權(quán)，華融資產(chǎn)持有14.6%的股權(quán)，建龍鋼鐵持有36.19%的股權(quán)，通鋼集團(tuán)管理層持有2.57%的股權(quán)。

2009年7月24日，建龍鋼鐵委派的吉林通鋼集團(tuán)總經(jīng)理陳國(guó)軍，被企業(yè)員工圍毆致死。當(dāng)晚，吉林省國(guó)資委宣布，建龍集團(tuán)將永不參與通鋼集團(tuán)的重組。

2010年7月，首鋼與吉林省政府簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，以25億元對(duì)通化鋼鐵集團(tuán)實(shí)施戰(zhàn)略重組。