第一篇：企業(yè)重組過程中企業(yè)價值觀整合問題的初探

企業(yè)重組過程中企業(yè)價值觀整合問題的初

探

摘要:企業(yè)重組使不同企業(yè)之間企業(yè)價值觀得以相互滲透、交流，但也存在沖突，所以重組企業(yè)價值觀整合勢在必行。文章在闡述企業(yè)重組過程中企業(yè)價值觀整合的重要性與對企業(yè)價值觀概念進(jìn)行界定的基礎(chǔ)上，探討了企業(yè)重組過程中企業(yè)價值觀整合的原則與方法，以及對企業(yè)重組過程中企業(yè)價值觀整合提供一些參考。

關(guān)鍵詞:重組企業(yè)；企業(yè)價值觀；整合 中圖分類號：F270 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A

一、企業(yè)重組過程中企業(yè)價值觀整合的重要性

企業(yè)重組必然會打破企業(yè)固有文化習(xí)慣和價值取向的思維定勢，從而形成企業(yè)重組過程中的文化沖突，直接造成重組后新企業(yè)職工的心理隔膜和諸多不穩(wěn)定因素。如不及時將參差不齊的原有企業(yè)文化進(jìn)行整合和創(chuàng)新，必將影響企業(yè)的壯大與發(fā)展。所以，在企業(yè)重組以后，要及時進(jìn)行企業(yè)文化整合。

企業(yè)價值觀是第一競爭力

技術(shù)、高科技可以學(xué)，制度可以制定，但企業(yè)全體員工內(nèi)在的追求這樣一種企業(yè)文化、企業(yè)倫理層面上的東西卻是 很難移植、很難模仿的。從這個意義上說，企業(yè)核心價值觀才是最終意義上的第一競爭力。

產(chǎn)品競爭力是企業(yè)競爭力的最直接體現(xiàn)，提升產(chǎn)品競爭是提升企業(yè)競爭力的關(guān)鍵。而產(chǎn)品競爭力是由技術(shù)競爭力所決定的，所以說技術(shù)是第一競爭力。而技術(shù)競爭力是由制度競爭力所決定的，制度高于技術(shù)，制度是第一競爭力。認(rèn)識到此還遠(yuǎn)未結(jié)束，這是因?yàn)?，制度無非是物化了的企業(yè)核心價值觀的存在形式，沒有正確的企業(yè)核心價值觀就沒有科學(xué)的制度，因此，企業(yè)核心價值觀高于制度，企業(yè)核心價值觀才是第一競爭力?？傊髽I(yè)核心價值觀決定制度，制度決定技術(shù)，技術(shù)決定產(chǎn)品。擁有正確的、不斷創(chuàng)新的企業(yè)核心價值觀，才具有最強(qiáng)的競爭力。先進(jìn)的企業(yè)在于導(dǎo)入先進(jìn)的理念，海爾集團(tuán)的張瑞敏在1984年企業(yè)虧損147萬的創(chuàng)業(yè)年代，首先提出的就是企業(yè)文化先行、企業(yè)理念先行?，F(xiàn)代企業(yè)的競爭已從產(chǎn)品平臺的表層競爭轉(zhuǎn)向深層次的理念平臺的競爭。

企業(yè)價值觀整合是重組成功的關(guān)鍵

重組企業(yè)之間，由于地域、規(guī)模水平、業(yè)務(wù)特點(diǎn)和歷史傳統(tǒng)上存在不同，使其具有很強(qiáng)的個性，相互間表現(xiàn)出很大的差異性。這種差異性主要表現(xiàn)在三個層次：重組企業(yè)所在區(qū)域文化的差異，重組企業(yè)自身特有的文化風(fēng)格的差異，以及重組企業(yè)員工個體文化的差異。各種文化相互碰撞激蕩，使得企業(yè)的外部文化環(huán)境和企業(yè)員工的價值取向呈現(xiàn)出多元化趨勢，嚴(yán)重影響企業(yè)的向心力。

國內(nèi)外的相關(guān)研究表明，企業(yè)重組成功的比例相對較小，究其原因，忽略或低估企業(yè)兼并后的企業(yè)價值觀整合是導(dǎo)致企業(yè)兼并失敗的主要原因之一?？茽柲峁芾眍檰栍邢薰緦W美和亞洲115個兼并重組的企業(yè)調(diào)查，調(diào)查表明導(dǎo)致并購失敗的原因中，文化的差異高居首位。由此可見在企業(yè)重組過程中，企業(yè)價值觀的整合不可小覷，它是企業(yè)重組成功與否關(guān)鍵。

二、企業(yè)價值觀的概述

價值

價值(value)一詞來源于古代梵文wer、war 和拉丁文vllur、vallo 等，這些詞有“圍墻”、“護(hù)欄”、“保護(hù)”、“加固”、“堤”、“用堤護(hù)住”的意思，由此，英文價值一詞的本意就是“可珍惜”、“值得重視”、“令人喜愛”的意思。價值這一概念作為專業(yè)術(shù)語，最早出現(xiàn)在經(jīng)濟(jì)學(xué)中，指凝結(jié)在商品中的一般的、無差別的人類勞動。20 世紀(jì)以來，許多哲學(xué)家致力于價值論的研究，力圖將經(jīng)濟(jì)學(xué)中的價值概念與邏輯學(xué)、美學(xué)、倫理學(xué)、神學(xué)中的價值概念統(tǒng)一起來，價值則泛指一切“有益”的屬性。價值是一個標(biāo)示主客關(guān)系的范疇，反映的是主體需要和客體屬性間的關(guān)系。主體需要和客體自身的屬性是構(gòu)成價值的兩個基本因素，價值則 標(biāo)志著某一主體與滿足其某種需要的客體屬性之間的一種關(guān)系。

價值觀

價值觀是人們在社會實(shí)踐中對選擇各種行為方式、手段是否有價值及價值大小的總的看法及根本觀點(diǎn)。它是人類所特有的價值取向和關(guān)于什么是有意義的或無意義的根本看法。

王玉樑在《價值哲學(xué)新探》中認(rèn)為，“價值觀是關(guān)于價值的一般的或基本的觀點(diǎn)，是對價值本質(zhì)的一般概括，是對各類價值、主客體一般價值關(guān)系的基本概括，是價值意識的最高形式。”

企業(yè)價值觀

企業(yè)價值觀是企業(yè)文化的核心和重要組成部分，對企業(yè)的發(fā)展有著不可替代的重要作用。不同的學(xué)者基于各自的研究視角對企業(yè)文化給出不同的定義，其中比較具有代表性的有：

1．“企業(yè)價值觀是企業(yè)作為一個共同體長期形成的一種共識，是人們對企業(yè)、企業(yè)生產(chǎn)行為、產(chǎn)品、公眾形象、社會聲譽(yù)和資信等總的看法，是企業(yè)一種共同的穩(wěn)定的心理定式或文化積淀?！痹摱x強(qiáng)調(diào)企業(yè)價值觀是對一種意義的認(rèn)識和概括。

2．“企業(yè)價值觀作為企業(yè)人的一種共同的規(guī)范體系和 行為取向，它是人格化了的企業(yè)對生產(chǎn)經(jīng)營活動所做的總體評價、總體審度，是企業(yè)人的共同信念和是非標(biāo)準(zhǔn)，是企業(yè)全體員工一致贊同的關(guān)于企業(yè)意義的終極判斷?！痹摱x深刻的指出了企業(yè)價值觀是一種規(guī)范體現(xiàn)和行為取向。

3．“企業(yè)價值觀是直接指導(dǎo)企業(yè)及其員工對其行為意義的認(rèn)識體系，它決定著企業(yè)及其員工的行為取向和判斷標(biāo)準(zhǔn)，它是企業(yè)員工共同認(rèn)可的價值觀念和行為準(zhǔn)則。”該定義指出企業(yè)價值觀實(shí)際上就對企業(yè)經(jīng)營活動和企業(yè)員工的生產(chǎn)經(jīng)營活動起著一個評價標(biāo)準(zhǔn)和行為準(zhǔn)則。

結(jié)合以上的分析，筆者以為：所謂企業(yè)價值觀，企業(yè)價值觀是指企業(yè)內(nèi)部共同的信仰，是企業(yè)全體人員為實(shí)現(xiàn)企業(yè)共同目標(biāo)和處理內(nèi)部關(guān)系的行為準(zhǔn)則。企業(yè)價值觀滲透到企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營各個領(lǐng)域，從經(jīng)營理念、發(fā)展戰(zhàn)略、管理方式到企業(yè)職工行為準(zhǔn)則，它以其導(dǎo)向、規(guī)范、激勵、調(diào)節(jié)和凝聚等多種功能直接影響企業(yè)的興衰。

三、企業(yè)重組過程中企業(yè)價值觀整合的原則

以人為本的原則

蘭德公司花了20年的時間，跟蹤了500家世界大企業(yè)，發(fā)現(xiàn)其中百年不衰的企業(yè)有一個共同的特征：他們不以追求利潤為唯一的目標(biāo)，而有超越利潤的社會目標(biāo)。具體地說，他們遵循的原則包括人的價值高于物的價值，共同價值高于個人價值，社會價值高于利潤價值，用戶價值高于生產(chǎn)價值。正是這些原則，使這些企業(yè)的文化共有超越時間和空間的生命力及對社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展的強(qiáng)大推動力。而這些原則的實(shí)質(zhì)，就是對“以人為本”的具體詮釋。

堅持寬容的原則

在企業(yè)價值觀整合中保持寬容精神是進(jìn)行企業(yè)價值觀整合的前提。惟此，不同企業(yè)價值觀的員工之間才能相互尊重，才能相互對話、理解，達(dá)成共識并加以分享，從而實(shí)現(xiàn)可能的融合。

立足實(shí)際的原則

企業(yè)價值觀不是虛置在企業(yè)之上，也不是游離于企業(yè)之外的，必須契合企業(yè)的實(shí)際。需要考慮的因素主要有：企業(yè)在行業(yè)或地區(qū)中的地位；企業(yè)生存和發(fā)展的空間；包括企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人在內(nèi)的全部員工綜合素質(zhì)的現(xiàn)實(shí)狀況和發(fā)展趨勢;企業(yè)的行業(yè)性質(zhì)、歷史淵源、規(guī)模大小等屬性；企業(yè)在各類公眾中的認(rèn)可度;員工特別是對企業(yè)的經(jīng)營管理能夠施加重要影響的領(lǐng)導(dǎo)人原初的世界觀、人生觀和價值取向。

突出個性的原則

每個企業(yè)都有區(qū)別與其它企業(yè)的特點(diǎn)，對于每一具體企業(yè)而言，首先必須通過深入細(xì)致的調(diào)查研究，弄清其長期以來形成的基本文化模式，然后在此基礎(chǔ)上突出個性、強(qiáng)化特色，塑造和培育起適合本企業(yè)實(shí)際的，獨(dú)特的企業(yè)價值觀。

四、企業(yè)重組過程中企業(yè)價值觀整合的方法

最高領(lǐng)導(dǎo)直接參與

企業(yè)價值觀的整合需要得到企業(yè)最高領(lǐng)導(dǎo)的大力支持，從某種意義上說，企業(yè)價值觀是企業(yè)家的價值觀，是企業(yè)家的人格化，是其事業(yè)心和責(zé)任感、人生追求、價值取向、創(chuàng)新精神的綜合反映。企業(yè)家是企業(yè)價值觀主旨的設(shè)計者；是企業(yè)價值觀的塑造總結(jié)者；是企業(yè)價值觀的積極倡導(dǎo)者；是企業(yè)價值觀更新和轉(zhuǎn)換的積極推動者。沒有最高管理層的明確支持，企業(yè)價值觀就無法整合成功。企業(yè)家必須以身作則，通過自己的行動向全體成員灌輸企業(yè)價值觀，使倡導(dǎo)和培植的企業(yè)價值觀落到實(shí)處。

組織保障

設(shè)立以整合企業(yè)價值觀為目的的組織機(jī)構(gòu)是十分重要的，它為企業(yè)價值觀的整合提供了有力的組織保證。該機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)包含的人員有：企業(yè)的最高領(lǐng)導(dǎo)者、行業(yè)專家、理論研究學(xué)者、各部門的負(fù)責(zé)人及具體執(zhí)行人員等以確保企業(yè)價值觀整合的科學(xué)性與有效性。

充分調(diào)研

通過調(diào)研訪談、資料查閱、專題研討和問卷調(diào)查等形式，全方位掌握確立企業(yè)價值觀的大量元素。按照要能促進(jìn)企業(yè)經(jīng)濟(jì)持續(xù)迅速發(fā)展；要能促進(jìn)企業(yè)員工綜合素質(zhì)的提高；要能增強(qiáng)本企業(yè)內(nèi)的內(nèi)在凝聚力；要能提升本企業(yè)的社會影響力等標(biāo)準(zhǔn)，對全部精神資源進(jìn)行篩選，提煉出有企業(yè)自身個 性特色的企業(yè)價值觀。

參考文獻(xiàn)

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作者簡介：陳靜美，女，浙江天臺人，南京新干線物流有限公司黨委副書記，研究方向：企業(yè)黨建和思想政治工作、經(jīng)營管理。

第二篇：企業(yè)兼并重組過程中的涉稅問題與風(fēng)險規(guī)避

企業(yè)兼并重組過程中的涉稅問題與風(fēng)險規(guī)避

課程背景：

中國企業(yè)在并購方面剛起步，大多數(shù)企業(yè)還沒有建立起一支機(jī)動高效的并購團(tuán)隊(duì)，對并購業(yè)務(wù)開展職業(yè)化的運(yùn)作。這些問題將會嚴(yán)重影響并購的效率和成功率。因此培養(yǎng)一批職業(yè)高效的并購專業(yè)人才，對并購業(yè)務(wù)進(jìn)行科學(xué)規(guī)劃和高效管理，是并購企業(yè)最經(jīng)濟(jì)的做法，也是提高并購成功率的當(dāng)務(wù)之急。

課程收益：

本課程將通過將通過案例分析形式，講解企業(yè)在并購重組過程中涉及的納稅問題與風(fēng)險規(guī)避，幫助學(xué)員及時、全面的了解，并購重組中的納稅、法律、會計等方面的處理與運(yùn)用問題，實(shí)現(xiàn)企業(yè)資本運(yùn)作的最大化效益。

授課天數(shù)：1天，6小時/天

授課對象：企業(yè)老板、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、財務(wù)經(jīng)理、稅務(wù)經(jīng)理、經(jīng)營人員等

授課方式：講師講授+案例分析

課程目錄

模塊一：企業(yè)兼并重組基本形式

模塊二 企業(yè)“合并與分立”的涉稅風(fēng)險及籌劃 模塊三“資產(chǎn)收購”與“股權(quán)收購”的利弊分析 模塊四“債務(wù)重組”帶來的 “重重債務(wù)”涉稅風(fēng)險分析 模塊五 企業(yè)不同重組形式“架構(gòu)設(shè)計”與“核算處理” 模塊六 案例解析股權(quán)收購的幾種企業(yè)籌劃方式

課程大綱

模塊一：企業(yè)兼并重組基本形式

一、資本運(yùn)營介紹

1、資本運(yùn)營簡介

2、資本運(yùn)營與生產(chǎn)經(jīng)營的關(guān)系

3、資本運(yùn)營模式

4、資本運(yùn)營手段

二、公司并購的方式

1、并購的概念

2、并購的方式

3、企業(yè)合并

4、企業(yè)收購

5、合并與收購的異同

三、公司并購的支付方式

1、現(xiàn)金支付

2、股份支付

3、現(xiàn)金與股份的組合

模塊二 企業(yè)“合并與分立”的涉稅風(fēng)險及籌劃

一、企業(yè)“合并”前后，盈余分配與所得稅考量！

二、企業(yè)“分立”前后，盈余分配與所得稅考量！

三、企業(yè)“合并、分立”前后，稅收優(yōu)惠的延續(xù)！

四、不同形式合并與分立的涉稅事項(xiàng)與風(fēng)險規(guī)避！

模塊三“資產(chǎn)收購”與“股權(quán)收購”的利弊分析

一、“資產(chǎn)收購”與“股權(quán)收購”的形式區(qū)別

二、“資產(chǎn)收購”與“股權(quán)收購”納稅義務(wù)區(qū)別

三、“資產(chǎn)收購”與“股權(quán)收購”的有機(jī)結(jié)合？

四、案例盤點(diǎn)企業(yè)都是如何考慮重大資產(chǎn)收購方案的的籌劃要點(diǎn)

模塊四“債務(wù)重組”帶來的 “重重債務(wù)”涉稅風(fēng)險分析

一、債務(wù)重組都有哪些不同的“重組”形式？

二、在不同的“重組”形式中納稅有何區(qū)別？

三、債務(wù)重組對“債”“權(quán)”雙方有何影響？

四、如何有效防范債務(wù)納稅風(fēng)險與方案籌劃？ 模塊五 企業(yè)不同重組形式“架構(gòu)設(shè)計”與“核算處理”！

一、企業(yè)不同法律形式的改變，稅收繳納與籌劃！

二、如何實(shí)現(xiàn)優(yōu)質(zhì)重組“架構(gòu)”設(shè)計與方式選擇？

三、企業(yè)重組過程中的“個人所得稅”政策把控！

四、企業(yè)重組所得與損失，核算處理與納稅申報！

模塊六 案例解析股權(quán)收購的幾種企業(yè)籌劃方式 一、一般性稅務(wù)處理，如何確認(rèn)計稅基礎(chǔ)與所得

二、特殊性稅務(wù)處理，如何確認(rèn)計稅基礎(chǔ)與所得

三、不同稅務(wù)處理方式，對收購雙方的納稅影響

四、案例解析上市公司都是如何進(jìn)行股權(quán)收購與方案籌劃

第三篇：企業(yè)并購重組過程中的財務(wù)效應(yīng)分析

企業(yè)并購重組過程中的財務(wù)效應(yīng)分析

第一部分企業(yè)并購概述

并購是兼并和收購的統(tǒng)稱。

兼并通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金證券或其他形式購買取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實(shí)體，取得對這些企業(yè)決策控制權(quán)經(jīng)濟(jì)行為。從這個意義上講，兼并等同于我國公司法》中的吸收合并，一個公司吸收其他公司且存續(xù)，被吸收的公司解散，喪失法人資格。

收購是指企業(yè)用現(xiàn)金、債券股票購買另一家企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，以獲取該企業(yè)的控制權(quán)。收購法律意義上是指購買被收購企業(yè)的股權(quán)和資產(chǎn)，其經(jīng)濟(jì)意義是指原來企業(yè)的經(jīng)營控制權(quán)易手。因此，收購的實(shí)質(zhì)是取得控制權(quán)。

企業(yè)作為一個資本組織，必然謀求資本的最大增值，企業(yè)并購作為一種重要投資活動，產(chǎn)生的動力主要來源于追求資本最大增值，以及競爭壓力等因素，但是就單個企業(yè)的并購行為而言，又會有不同的動機(jī)和在現(xiàn)實(shí)生活中不同的具體表現(xiàn)形式，不同的企業(yè)根據(jù)自己的發(fā)展戰(zhàn)略確定并購的動因。

企業(yè)并購的一般動因體現(xiàn)在以下幾方面：

1、獲取戰(zhàn)略機(jī)會

并購者的動因之一是要購買未來的發(fā)展機(jī)會，當(dāng)一個企業(yè)決定擴(kuò)大其在某一特定行業(yè)的經(jīng)營時，一個重要戰(zhàn)略是并購那個行業(yè)中的現(xiàn)有企業(yè)，而不是依靠自身內(nèi)部發(fā)展。原因在于：第一，直接獲得正在經(jīng)營的發(fā)展研究部門，獲得時間優(yōu)勢，避免了工廠建設(shè)延誤的時間；第二，減少一個競爭者，并直接獲得其在行業(yè)中的位置。企業(yè)并購的另一戰(zhàn)略動因是市場力的運(yùn)用，兩個企業(yè)采用統(tǒng)一價格政策，可以使他們得到的收益高于競爭時的收益，大量信息資源可能用于披露戰(zhàn)略機(jī)會，財會信息可能起到關(guān)鍵作用，會計收益數(shù)據(jù)可能用于評價行業(yè)內(nèi)各個企業(yè)的盈利能力；可被用于評價行業(yè)盈利能力的變化等，這對企業(yè)并購十分有意義。

2、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)

主要來自以下幾個領(lǐng)域：在生產(chǎn)領(lǐng)域，可產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟(jì)性，可接受新技術(shù)，可減少供給短缺的可能性，可充分利用未使用生產(chǎn)能力；在市場及分配領(lǐng)域，同樣可產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟(jì)性，是進(jìn)入新市場的途徑，擴(kuò)展現(xiàn)存分布網(wǎng)，增加產(chǎn)品市場控制力；財務(wù)領(lǐng)域，充分利用未使用稅收利益，開發(fā)未使用債務(wù)能力；在人事領(lǐng)域，吸收關(guān)鍵管理技能，使多種研究與開發(fā)部門融合。

3、提高管理效率

其一是企業(yè)現(xiàn)在的管理者以非標(biāo)準(zhǔn)方式經(jīng)營，當(dāng)其被更有效率的企業(yè)收購后，更替管理者而提高管理效率，當(dāng)管理者自身利益與現(xiàn)有股東的利益更好地協(xié)調(diào)時，則可提高管理效率，如采用杠桿購買，現(xiàn)有的管理者的財富構(gòu)成取決于企業(yè)的財務(wù)成功，這時管理者集中精力于企業(yè)市場價值最大化。此外，如果一個企業(yè)兼并另一企業(yè)，然后出售部分資產(chǎn)收回全部購買價值，結(jié)果以零成本取得剩余資產(chǎn)，使企業(yè)從資本市場獲益。

4、獲得規(guī)模效益

企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)是由生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和管理規(guī)模經(jīng)濟(jì)兩個層次組成的，生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)主要包括：企業(yè)通過并購對生產(chǎn)資本進(jìn)行補(bǔ)充和調(diào)整，達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)的要求，在保持整體產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不變的情況下，在各子公司實(shí)行專業(yè)化生產(chǎn)。管理規(guī)模經(jīng)濟(jì)主要表現(xiàn)在：由于管理費(fèi)用可以在更大范圍內(nèi)分?jǐn)偅箚挝划a(chǎn)品的管理費(fèi)用大大減少。可以集中人力、物力和財力致力于新技術(shù)、新產(chǎn)品的開發(fā)。

此外，并購降低進(jìn)入新行業(yè)、新市場的障礙，可以利用被并購方的資源，包括設(shè)備、人員和目標(biāo)企業(yè)享有的優(yōu)惠政策；出于市場競爭壓力，企業(yè)需要不斷強(qiáng)化自身競爭力，開拓新業(yè)務(wù)領(lǐng)域，降低經(jīng)營風(fēng)險。

摘要

企業(yè)產(chǎn)權(quán)在買賣中流動，遵循價值規(guī)律、供求規(guī)律和競爭規(guī)律，使生產(chǎn)要素流向最需要、最能產(chǎn)生效益的地區(qū)和行業(yè)的同時，還要考慮由于稅務(wù)、會計處理慣例以及證券交易等內(nèi)在規(guī)律作用而產(chǎn)生的一種純貨幣的效益。

第二部分 企業(yè)并購的財務(wù)動因

企業(yè)產(chǎn)權(quán)并購財務(wù)動因包括以下幾方面：

一、避稅

由于股息收入、利息收入、營業(yè)收益與資本收益間的稅率差別較大，在并購中采取恰當(dāng)?shù)呢攧?wù)處理方法可以達(dá)到合理避稅的效果。在稅法中規(guī)定了虧損遞延的條款，擁有較大盈利的企業(yè)往往考慮把那些擁有相當(dāng)數(shù)量累積虧損的企業(yè)作為并購對象，納稅收益作為企業(yè)現(xiàn)金流入的增加可以增加企業(yè)的價值。益直至其轉(zhuǎn)換為股票為止，資本收益的延期償付可使企業(yè)少付資本收益稅。

二、籌資

并購一家掌握有大量資金盈余但股票市價偏低的企業(yè)，可以同時獲得其資金以彌補(bǔ)自身資金不足，籌資是迅速成長企業(yè)共同面臨的一個難題，設(shè)法與一個資金充足的企業(yè)聯(lián)合是一種有效的解決辦法，由于資產(chǎn)的重置成本通常高于其市價，在并購中企業(yè)熱衷于并購其他企業(yè)而不是重置資產(chǎn)。有效市場條件下，反映企業(yè)經(jīng)濟(jì)價值的是以企業(yè)盈利能力為基礎(chǔ)的市場價值而非賬面價值，被兼并方企業(yè)資產(chǎn)的賣出價值往往出價較低，兼并后企業(yè)管理效率提高，職能部門改組降低有關(guān)費(fèi)用，這些都是并購籌資的有利條件。當(dāng)前許多國有企業(yè)實(shí)施的技術(shù)改造急需大量發(fā)展資金投入，因此采取產(chǎn)權(quán)流動形式使企業(yè)資產(chǎn)在不同方式下重新組合，盤活存量以減少投入，迅速形成新的生產(chǎn)力。

三、企業(yè)價值增值

通常被并購企業(yè)股票的市盈率偏低，低于并購方，這樣并購?fù)瓿珊笫杏示S持在較高的水平上，股價上升使每股收益得到改善，提高了股東財富價值，因此，在實(shí)施企業(yè)并購后，企業(yè)的絕對規(guī)模和相對規(guī)模都得到擴(kuò)大，控制成本價格、生產(chǎn)技術(shù)和資金來源及顧客購買行為的能力得以增強(qiáng)，能夠在市場發(fā)生突變的情況下降低企業(yè)風(fēng)險，提高安全程度和企業(yè)的盈利總額。同時企業(yè)資信等級上升，籌資成本下降，反映在證券市場上則使并購雙方股價上揚(yáng)，企業(yè)價值增加，并產(chǎn)生財務(wù)預(yù)期效應(yīng)。

四、進(jìn)入資本市場

我金融體制改革和國際經(jīng)濟(jì)一體化增強(qiáng)，使籌資渠道大大擴(kuò)展到證券市場和國際金融市場，許多業(yè)績良好的企業(yè)出于壯大勢力的考慮往往投入到資本運(yùn)營的方向而尋求并購。

五、投機(jī)

企業(yè)并購的證券交易、會計處理、稅收處理等所產(chǎn)生的非生產(chǎn)性收益，可改善企業(yè)財務(wù)狀況，同時也助長了投機(jī)行為，在我國出現(xiàn)的外資并購中，投機(jī)現(xiàn)象日漸增多，他們以大量舉債方式通股市收購目標(biāo)企業(yè)股權(quán)，再將部分資產(chǎn)出售，然后對目標(biāo)公司進(jìn)行整頓，再以高價賣出，充分利用被低估的資產(chǎn)獲取并購收益。

六、財務(wù)預(yù)期效應(yīng)

由于并購時股票市場對企業(yè)股票評價發(fā)生改變而影響股價，成為股票投機(jī)的基礎(chǔ)，而股票投機(jī)又促使并購發(fā)生。股價在短時期內(nèi)一般不會有很大變動，只有在企業(yè)的市盈率或盈利增長率有很大提高時，價格收益比才會有所提高，但是一旦出現(xiàn)企業(yè)并購，市場對公司評價提高就會引發(fā)雙方股價上漲。企業(yè)可以通過并購具有較低價格收益比但是有較高每股收益的企業(yè)，提高企業(yè)每股收益，讓股價保持上升的勢頭。在美國的并購熱潮中，預(yù)期效應(yīng)的作用使企業(yè)并購?fù)殡S著投機(jī)和劇烈的股價波動。

七、利潤最大化

企業(yè)利潤的實(shí)現(xiàn)有賴于市場，只有當(dāng)企業(yè)提供的商品和服務(wù)在市場上為顧客所接受，實(shí)現(xiàn)了商品和服務(wù)向貨幣轉(zhuǎn)化，才能真正實(shí)現(xiàn)利潤。與利潤最大化相聯(lián)系的必然是市場最大化的企業(yè)市場份額最大化。由于生產(chǎn)國際化、市場國際化和資本國際化的發(fā)展而使一些行業(yè)的市場日益擴(kuò)大，并購這些行業(yè)的企業(yè)以迎接國際開放市場的挑戰(zhàn)。

第三部分：企業(yè)并購的正負(fù)效應(yīng)分析

一、財務(wù)效應(yīng)概念界定

當(dāng)兩家或更多的公司合并時會產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，即合并后的整體價值大于合并前兩家公司價值之和，從而產(chǎn)生1+1>2的效果。從嚴(yán)格意義上來講協(xié)同效應(yīng)分為兩部分，一是經(jīng)濟(jì)協(xié)同效應(yīng)，二是財務(wù)協(xié)同效應(yīng)。經(jīng)濟(jì)協(xié)同效應(yīng)是指并購?fù)ㄟ^擴(kuò)大經(jīng)濟(jì)規(guī)模，減少競爭對手，對公司采購、生產(chǎn)和銷售環(huán)境的影響。財務(wù)效應(yīng)是指由于合并使公司所有有價證券持有者財富增加。由于經(jīng)濟(jì)協(xié)同效應(yīng)與資產(chǎn)負(fù)債表左方的資產(chǎn)的組成和管理有關(guān)，而財務(wù)協(xié)同效應(yīng)與資產(chǎn)負(fù)債表的右方，即對資產(chǎn)的要求權(quán)的組成和管理有關(guān)。由于資本和資產(chǎn)是事物的兩個不同方面，在不影響分析結(jié)果的前提下，為分析方便，將兩種協(xié)調(diào)作用統(tǒng)稱為財務(wù)協(xié)同作用。

第四篇：企業(yè)重組研究

企業(yè)重組研究

摘要: 企業(yè)重組作為優(yōu)化資源配置的一種手段，一直是資本市場中令人關(guān)注的亙古不變的話題。尤其是20世紀(jì)90年代以來，隨著經(jīng)濟(jì)全球化進(jìn)程的加快，西方國家掀起了席卷全球的第五次兼并重組浪潮。中國企業(yè)兼并活動也隨之迅速發(fā)展，目前，兼并重組已成為我國企業(yè)發(fā)展壯大、參與國際競爭的重要戰(zhàn)略手段之一。隨著國有企業(yè)改革的進(jìn)一步深化,企業(yè)的兼并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等活動日益增加,企業(yè)重組成為當(dāng)前經(jīng)濟(jì)活動中的熱門話題。中國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的調(diào)整,國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展及國有企業(yè)的改革都與企業(yè)重組息息相關(guān)。因此,研究中國企業(yè)重組問題有著極其重要的現(xiàn)實(shí)意義和理論意義。那么,什么是企業(yè)重組?企業(yè)重組能否提高企業(yè)的效益?企業(yè)重組對中國經(jīng)濟(jì)實(shí)踐有何啟示？本文圍繞著這些問題展開了研究。

關(guān)鍵詞:企業(yè)重組 問題研究 企業(yè)競爭

一．企業(yè)重組的現(xiàn)狀分析

（一）舍本求末——無視商業(yè)準(zhǔn)則

管理層為了實(shí)現(xiàn)向市場“圈錢”的目的，漠視基本的商業(yè)準(zhǔn)則，目光只關(guān)注短期對外公布會計報表的粉飾，缺乏對長期財務(wù)發(fā)展的考慮。他們舍棄追求實(shí)體經(jīng)濟(jì)的利潤增長，希望僅靠資本市場的操作，無節(jié)制地放大財務(wù)桿杠來做大做強(qiáng)，使企業(yè)忽視重組過程中的風(fēng)險控制，內(nèi)部控制缺失，企業(yè)重組后未圍繞核心能力和主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)來實(shí)施產(chǎn)業(yè)整合。上世紀(jì)在資本市場倒塌的德隆系、本世紀(jì)美國的“安然”，誘發(fā)對上市公司的內(nèi)部控制信心危機(jī)。

（二）缺乏長遠(yuǎn)規(guī)劃

決策層對重組戰(zhàn)略目標(biāo)模糊，缺乏長遠(yuǎn)規(guī)劃，使重組未能服務(wù)于企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃。由于我國企業(yè)一般在面臨生存危機(jī)或是為了進(jìn)行資本運(yùn)作時才進(jìn)行重組，使企業(yè)重組多具有緊迫性、被動性，重組前缺乏足夠的評估和準(zhǔn)備，這樣的重組難免步履艱難。那些ST上市公司為了逃避退市命運(yùn)，慌忙割肉重組，如2008年賣殼失敗的ST得亨，2009年4月再次啟動資產(chǎn)重組，但終以“流產(chǎn)”告終。

（三）企業(yè)重組后內(nèi)部控制不力

企業(yè)重組后由于內(nèi)部管理接棒乏力，內(nèi)部控制處于弱勢。重組后不能盡快地完成公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)整，整合資源，重組過程中內(nèi)部控制執(zhí)行力乏力。企業(yè)在資產(chǎn)重組后，陷入被重組企業(yè)的管理泥潭中，導(dǎo)致企業(yè)內(nèi)部出現(xiàn)矛盾與沖突，抵消乃至失去聯(lián)合重組帶來的種種優(yōu)勢，出現(xiàn)1十1<2的不正常現(xiàn)象。TCL并購湯姆遜后，由于執(zhí)行力不足，TCL的經(jīng)營理念無法在TTE的歐洲平臺上施展，TCL沒能在短時間內(nèi)實(shí)現(xiàn)兩企業(yè)的技術(shù)整合和管理整合，致使TCL為這次并購付出了巨額成本。

（四）目標(biāo)定位脫離實(shí)際

中國許多民營企業(yè)將資產(chǎn)重組等同于規(guī)模擴(kuò)張，“盲目求太”，重組前后缺乏對市場和自身財務(wù)數(shù)據(jù)準(zhǔn)確、全面的收集和分析，重組目標(biāo)一開始脫離現(xiàn)實(shí)基礎(chǔ)，背離了企業(yè)正常成長的邏輯。1996年上海輪胎的銷售收入只有40個億，1997年在輪胎市場蕭條的背景下竟然希望通過資產(chǎn)重組在2000年實(shí)現(xiàn)產(chǎn)值100億元的戰(zhàn)略目標(biāo)。結(jié)果一系列并購，全部以巨大的虧損而告終。

（五）缺乏有效溝通

由于缺乏保證信息有效溝通的內(nèi)部控制機(jī)制，致使企業(yè)內(nèi)部對重組目標(biāo)不明確，執(zhí)行乏力，反映遲緩，重組沒能得到相關(guān)群體的充分配合。當(dāng)企業(yè)面臨公眾信用危機(jī)時，企業(yè)缺少危機(jī)響應(yīng)和處理的機(jī)制，導(dǎo)致企業(yè)內(nèi)外交困，自亂陣腳。

二、企業(yè)重組的方式

我國國有企業(yè)企業(yè)重組主體主要由兩個,一個是政府,另一個是企業(yè)。根據(jù)主體的作用不同,可以將企業(yè)重組分為政府主導(dǎo)的企業(yè)重組和企業(yè)主導(dǎo)的企業(yè)重組。

（一）政府主導(dǎo)的企業(yè)重組,即行政劃撥。

行政劃撥就是靠政府的行政手段來實(shí)現(xiàn)企業(yè)重組。行政劃撥是一種非常重要的方式。從理論上講,政府以行政手段對國有企業(yè)進(jìn)行重組是力所應(yīng)當(dāng)?shù)?因?yàn)閲薪?jīng)濟(jì)屬于國家,所有者是一元化的,因而可以進(jìn)行行政劃撥。即使是成熟的市場經(jīng)濟(jì)國家,也不乏政府對國有企業(yè)進(jìn)行行政性重組的事例。如歐洲客車公司,它是通過英、法兩國政府以行政手段,將國有的AerosPatn公司和Bar公司合并為空客公司,從而締造一個可以同波音公司競爭的大型企業(yè)。由于市場經(jīng)濟(jì)中,重組往往是市場優(yōu)勝劣汰力量的結(jié)果,但自發(fā)重組可能是一個相當(dāng)長的緩慢過程,對于在國際競爭中處于劣勢的國家來說,漫長的自發(fā)重組無異于投降認(rèn)輸。

中國的問題是,政府部門進(jìn)行的重組方案,有時不是從企業(yè)效益出發(fā),而是從其他目標(biāo)出發(fā)。例如,政府可能出于社會穩(wěn)定的目標(biāo),將高負(fù)債的虧損企業(yè)的包袱甩給好企業(yè),造成贏利企業(yè)也變?yōu)樘潛p企業(yè)。另一個問題是如何處理

重組企業(yè)各自利益問題。十幾年來,國有企業(yè)改革的基本軌跡是允許剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)為各部門及企業(yè)分享,這個措施一方面調(diào)動了企業(yè)的積極性,另一方面也形成了各自的利益格局。如果行政性企業(yè)重組觸動到這個利益格局,就會遇到強(qiáng)大的阻力。這樣,即使硬性的將很多企業(yè)組合在一起,形成一個足夠大的公司,企業(yè)可能已經(jīng)失去活性,企業(yè)重組也就失去了意義。

（二）企業(yè)主導(dǎo)的企業(yè)重組,即市場交易。

市場交易就是通過市場的方式進(jìn)行企業(yè)重組。本文根據(jù)我國上市公司企業(yè)重組的實(shí)踐,將企業(yè)重組根據(jù)重組目的不同分為四大方式,即擴(kuò)張式企業(yè)重組、收縮式企業(yè)重組、控制權(quán)轉(zhuǎn)移式企業(yè)重組和內(nèi)部重整式企業(yè)重組。

1.擴(kuò)張式企業(yè)重組

擴(kuò)張式企業(yè)重組通常指擴(kuò)大套司經(jīng)營規(guī)模和資產(chǎn)規(guī)模的一大類重組行為。包括:

購買資產(chǎn)。即購買房地產(chǎn)、債權(quán)、業(yè)務(wù)部門、生產(chǎn)線、商標(biāo)等有形或無形的資產(chǎn)。收購資產(chǎn)的特點(diǎn)在于收購方不必承擔(dān)與該部分資產(chǎn)有關(guān)聯(lián)的債務(wù)和義務(wù)。以多角化發(fā)展為目標(biāo)的擴(kuò)張通常不采取收購資產(chǎn)而大都采取收購公司的方式來進(jìn)行,因?yàn)槿狈τ行ЫM織的資產(chǎn)通常并不能為公司帶來新的核心能力。收購公司。收購公司通常指獲取目標(biāo)公司全部股權(quán),使其成為全資子公司或者獲取大部分股權(quán)處于絕對控股或相對控股地位的重組行為。購買公司不僅獲得公司的產(chǎn)權(quán)與相應(yīng)的法人財產(chǎn),同時也是所有因契約而產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)的轉(zhuǎn)讓。因此收購公司可以獲得目標(biāo)公司擁有的某些專有權(quán)利如專營權(quán)、經(jīng)營特許權(quán)等,更能快速地獲得由公司的特有組織資本而產(chǎn)生的核心能力。收購股份。一般指不獲取目標(biāo)公司控制權(quán)的股

權(quán)收購行為,只處于參股地位。收購股份通常是試探性的多角化經(jīng)營的開始和策略性的投資。或是為了強(qiáng)化與上、下游企業(yè)之間的協(xié)作關(guān)聯(lián),如參股原材料供應(yīng)商以求保證原材料供應(yīng)的及時和價格優(yōu)惠,參股經(jīng)銷商以求產(chǎn)品銷售的順暢、貨款回收的及時。合資或聯(lián)營組建子公司。公司在考慮如何將必要的資源與能力組織在一起從而能在其選擇的產(chǎn)品市場取得競爭優(yōu)勢的時候,通常有三種選擇,即內(nèi)部開發(fā)、收購以及合資。對于那些缺少某些特定能力或者資源的公司來說,合資或聯(lián)營可以作為合作戰(zhàn)略的最基本手段,它可以將公司與其他具有互補(bǔ)技能和資源的合作伙伴聯(lián)系起來,獲得共同的競爭優(yōu)勢。公司的合并。這是指兩家以上的公司結(jié)合成一家公司,原有會司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利義務(wù)由新設(shè)或存續(xù)的公司承擔(dān)。我國《公司法》界定了兩種形式的合并:吸收合并和新設(shè)合并。從本質(zhì)上講這兩種形式的合并并沒有太大的不同,唯一的區(qū)別在于公司名稱變與不變。公司合并的目的是實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略伙伴之間的一體化,進(jìn)行資源、技能的互補(bǔ),從而形成更強(qiáng)、范圍更廣的公司核心能力,提高市場競爭力。同時,公司合并還可以減少同業(yè)競爭,擴(kuò)大市場份額。

2.收縮式企業(yè)重組

收縮式企業(yè)重組活動,包括:(1)部分經(jīng)營性或非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離,其中非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離同中國過去“大而全”、“小而全”的企業(yè)組織有關(guān);(2)子公司股權(quán)剝離;(3)公司股份回購縮股。收縮式重組僅僅限于單純的資產(chǎn)或股權(quán)剝離與回購,資產(chǎn)置換不考慮在內(nèi),控制權(quán)轉(zhuǎn)移類型的公司剝離資產(chǎn)的行為同樣視為該種重組的完整部分,不計入收縮式重組。資產(chǎn)出售或剝離,公司將其擁有的某些子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他的經(jīng)濟(jì)主體。由于出售這些資產(chǎn)可以獲得現(xiàn)金回報,因此從某種意義上來講,資產(chǎn)剝離并未減小資產(chǎn)的規(guī)模,而只是公司資產(chǎn)形式的轉(zhuǎn)化,即從實(shí)物資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為貨幣資產(chǎn)。

3.控制權(quán)轉(zhuǎn)移式企業(yè)重組

控制權(quán)轉(zhuǎn)移式企業(yè)重組,是指公司控股權(quán)的轉(zhuǎn)移,即原第一大股東放棄控股權(quán),新的企業(yè)主體以凈資產(chǎn)溢價方式有償取得目標(biāo)公司控制權(quán)或在政府干預(yù)下無償獲得國家股從而取得控股股東地位,包括原非控股股東轉(zhuǎn)為控股股東。完整的控制權(quán)轉(zhuǎn)移是由兩個交易過程構(gòu)成的:一是收購上市公司控股權(quán),二是上市公司反向收購新的控股股東的資產(chǎn)。中國上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移活動較為復(fù)雜。從股權(quán)轉(zhuǎn)移是否有明確的支付價格分類,有控股股東所持股權(quán)無償劃撥和股權(quán)收購兩種類型;從收購主體分類,有民營企業(yè)和國有或國有控股企業(yè)收購上市公司控股股權(quán);從收購方式分類,有國有股或法人股協(xié)議轉(zhuǎn)讓和二級市場收購。常見的公司控股權(quán)及控制權(quán)的轉(zhuǎn)移方式有以下幾種:

股權(quán)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓。即股權(quán)的出讓與受讓雙方不通過交易所系統(tǒng)集合競價的方式進(jìn)行買賣,而是通過面對面的談判方式,在交易所外進(jìn)行交易,因而通常稱之為場外交易。這些交易往往出于一些特定的目的,如引入戰(zhàn)略合作者,被有較強(qiáng)實(shí)力的對手善意收購等。我國的資本市場,場外協(xié)議轉(zhuǎn)讓案例產(chǎn)生的主要原因在于證券市場中處于控股地位的大量非流通股的存在。

公司股權(quán)托管和公司托管。公司股東將其持有的股權(quán)以契約的形式,在一定條件和期限內(nèi)委托給其它法人或自然人,由其代為行使對公司的表決權(quán)。當(dāng)委托人為公司的控股股東時,公司股權(quán)托管就演化為公司的控制權(quán)托管,使受托人介入公司的管理和運(yùn)作,成為整個公司的托管。

表決權(quán)信托與委托書收購。表決權(quán)信托就是許多分散股東集合在一起設(shè)定信托,將自己擁有的表決權(quán)集中于受托人。使受托人可以通過集中原本分散的股權(quán)來實(shí)現(xiàn)對公司的控制。委托書收購是一種中小股東影響和控制公司的方法。在股權(quán)

結(jié)構(gòu)相對分散的公司里,中小股東可以通過征集其它股東的委托書來召集臨時股東大會并達(dá)到改組公司董事會控制公司的目的。

股份回購。套司或是用現(xiàn)金或是以債權(quán)換股權(quán)或是優(yōu)先股換普通股的方式購回其流通在外的股票。這樣會導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化,由于公司股本縮減,而控股大股東的股權(quán)沒有發(fā)生改變,因而原有大股東的控股地位得到強(qiáng)化。我國《公司法》對上市公司回購股份有著較為嚴(yán)格的限制,只有在注稍股本或與其他公司合并時方能購回發(fā)行在外的股票,并須及時變更登記和公告。

交叉控股。交叉控股是母子公司之間互相持有絕對控股權(quán)或相對拉股,使母子公司之間可以互相控制運(yùn)作。交叉拉股產(chǎn)生的原因是母公司增資擴(kuò)股時,子公司收購母公司新增發(fā)的股份。我國((公司法》規(guī)定,一般會司對外投資不得超過凈資產(chǎn)的50%,這在一定程度上限制了母子公司間的交叉控股,但亦可以通過多層的逐級控股方式迂回地達(dá)到交叉控股的目的。交叉控股的一大特點(diǎn)是企業(yè)產(chǎn)權(quán)模糊化,找不到最終控股大股東,公司的管理人員取代公司所有者成為公司的主宰,形成內(nèi)部人控制。

4.內(nèi)部重整式企業(yè)重組

內(nèi)部業(yè)務(wù)重整式企業(yè)重組是指重整公司主營業(yè)務(wù)。公司重整主營業(yè)務(wù),包括部分資產(chǎn)置入與置出和整體資產(chǎn)置入與置出。部分資產(chǎn)置入與置出即部分資產(chǎn)置換,方法是:交易雙方(通常是關(guān)聯(lián)方,即控股公司和重組目標(biāo)公司)將經(jīng)過評估的資產(chǎn)進(jìn)行等值置換,控股公司置入的資產(chǎn)是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),被重組公司置出的則是劣質(zhì)資產(chǎn)。整體資產(chǎn)置入與置出即整體資產(chǎn)置換,通常發(fā)生在控制權(quán)轉(zhuǎn)移類型的公司重組中,或公司主營業(yè)務(wù)無以維系的公司中。

資產(chǎn)置換。這是指公司重組中為了使資產(chǎn)處于最佳配置狀態(tài),獲取最大收

益或出于其他目的而對其資產(chǎn)負(fù)債表的資產(chǎn)類進(jìn)行交換。由于某種原因,公司一些非核心資產(chǎn),效率低下,降低了企業(yè)的整體盈利能力,而這些資產(chǎn)卻又是另一企業(yè)所急需的。雙方通過資產(chǎn)置換能夠獲得與自己核心能力相協(xié)調(diào)的、相匹配的資產(chǎn)。這一過程應(yīng)是一個互利的雙贏過程,而時下國內(nèi)證券市場上頻頻出現(xiàn)的所謂資產(chǎn)置換,往往是在政府行為的推動下,旨在買“殼”或借“殼”的一種關(guān)聯(lián)交易行為。在交易過程中,往往是不等價的。

三、企業(yè)重組的意義

經(jīng)過20多年的經(jīng)濟(jì)體制改革,我國國民經(jīng)濟(jì)的微觀基拙得到了很大的完善。但是,隨著改革的日益深入,新舊經(jīng)濟(jì)體制的沖突越來越尖銳,特別表現(xiàn)在國有企業(yè)與市場經(jīng)濟(jì)不適應(yīng),國有企業(yè)出現(xiàn)整體上效益下降,虧損增加現(xiàn)象。如何促進(jìn)國有資產(chǎn)有效運(yùn)營,改變國有企業(yè)這種越來越困難的局面,成為大家普遍關(guān)注的問題。目前,越來越多的人主張加速企業(yè)重組,從而重塑社會主義市場經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的微觀基礎(chǔ)。

(一)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整需要企業(yè)重組

當(dāng)前經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的不合理主要表現(xiàn)在基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)、傳統(tǒng)加工業(yè)和新一代支柱產(chǎn)業(yè)“兩頭小,中間大”的不合理格局上:一是基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)的支撐力小。盡管近年來,我國對能源、原材料、運(yùn)輸?shù)然A(chǔ)工業(yè)和基礎(chǔ)設(shè)施加大了投入力度,某些方面的矛盾有些緩解。但從目前情況看,基拙工業(yè)總體上仍不能滿足整個國民經(jīng)濟(jì)的需求。二是以輕紡為主體的傳統(tǒng)加工工業(yè)能力過大,素質(zhì)低。80年代以來,傳統(tǒng)加工工業(yè)生產(chǎn)能力迅猛擴(kuò)大,但這種迅速增長是一種低水平的擴(kuò)張,引起傳統(tǒng)加工工業(yè)在國內(nèi)市

場陷入嚴(yán)重飽和狀態(tài)。三是新一代支柱產(chǎn)業(yè)帶動力小。我國新一代支柱產(chǎn)業(yè)和先導(dǎo)產(chǎn)業(yè)還比較弱小,不能滿足日益增長的國內(nèi)需要和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級的要求。我國高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)在工業(yè)總產(chǎn)值中所占比重也遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于發(fā)達(dá)國家的水平。由此可見,我國的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整面臨著加強(qiáng)基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)、改造傳統(tǒng)加工業(yè)、振興新一代支柱產(chǎn)業(yè)的艱巨任務(wù)。調(diào)整經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu),有兩種方法。一是增量調(diào)整為主的外延式擴(kuò)張。增量投入一般見效較快,但是,增量投入有很大的局限性。一方面,增量投入往往通過向短線加大投資來調(diào)節(jié)結(jié)構(gòu)的不合理,從而忽視長線生產(chǎn)力的培養(yǎng),這樣會帶來資源的極大浪費(fèi);另一方面,靠增量投入這種方式調(diào)節(jié)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu),國家必須有大量的投入。我國增量投入主要是財政和銀行,財政現(xiàn)在被巨大的財政赤字所困擾,銀行被龐大的不良債務(wù)所困擾,因而用增量投入解決結(jié)構(gòu)不合理是不可能的。二是存量調(diào)整為主的內(nèi)涵式發(fā)展,即企業(yè)重組。我國國有經(jīng)濟(jì)中現(xiàn)在僅有1/3的效益比較好,大量的國有資產(chǎn)被閑置或低效益使用。尤其是,這部分存量資產(chǎn)中有很大一部分是變現(xiàn)能力很強(qiáng)的資產(chǎn),也需要靠存量調(diào)整來解決。以存量調(diào)整為主,推動資產(chǎn)向優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)和企業(yè)轉(zhuǎn)移,不僅可以大大提高現(xiàn)有的資產(chǎn)利用率,而且也可以帶動增量投入結(jié)構(gòu)的優(yōu)化?？看媪空{(diào)整解決結(jié)構(gòu)調(diào)整問題,就是企業(yè)重組問題。因而,從經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整的角度看,企業(yè)重組是極其重要的。

(二)國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要企業(yè)重組

企業(yè)重組是我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的一個新的推動力。改革開放以來,我國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展經(jīng)歷了財政推動,銀行推動,到目前轉(zhuǎn)向以資本市場為主的企業(yè)重組推動,清華大學(xué)魏杰教授稱之為三級火箭推動。

從1978年到1986年,這段時間的改革與發(fā)展主要靠財政推動,財政是第一級火箭。這一期間,我國進(jìn)行了價格改革。放開價格后,企業(yè)承受不了生產(chǎn)資料漲價,居民承受不了消費(fèi)品漲價,結(jié)果都靠財政補(bǔ)貼。當(dāng)時企業(yè)改革先后進(jìn)行了放權(quán)讓利和承包制,最后企業(yè)少繳的利稅部分都靠財政補(bǔ)貼。財政作為我國改革開放的第一級火箭推動器,起了很大的作用,但也造成巨額的財政赤字?！傲濉?、“七五”、“八五”期間財政赤字逐年增加。同時,財政用于經(jīng)濟(jì)建設(shè)的支出大幅下降。真正用于企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)僅占支出10%左右,財政推動力作用的效果逐漸減弱。從1987年至1994年,銀行成為我國改革的第二級火箭。這段時間各種經(jīng)濟(jì)成分的發(fā)展多靠銀行。我國在1987年進(jìn)行了“撥改貨”改革,銀行成了主要的資金投入者。我國的國有企業(yè)1987年負(fù)債率還不到20%,目前負(fù)債率平均在80%以上,國有企業(yè)的債務(wù)急劇增加。這段期間,中國的改革與發(fā)展主要靠銀行推動,但是,銀行也形成了巨大的不良債務(wù)。如果再靠銀行貨款推動經(jīng)濟(jì)發(fā)展,一旦出現(xiàn)支付危機(jī),金融制度就要崩潰。因此,需要尋找推動經(jīng)濟(jì)發(fā)展的第三級火箭。第三級火箭,就是企業(yè)重組。在目前,我國國有資產(chǎn)中有1/3是閑置的,1/3是低效益使用的,因而,我國的國有資產(chǎn)很大一部分實(shí)際上沒有充分利用起來。如果通過企業(yè)重組,將這一部分資產(chǎn)充分利用起來,中國經(jīng)濟(jì)將進(jìn)入一個新的發(fā)展時期。因此,企業(yè)重組是尋找一個新的經(jīng)濟(jì)發(fā)展動力的需要。

(三)國有企業(yè)改革需要企業(yè)重組

我國的國有企業(yè)改革如今已到了關(guān)鍵時刻。國有企業(yè)改革能否求得根本性的突破關(guān)系著我國未來經(jīng)濟(jì)的發(fā)展?fàn)顩r,是我國改革進(jìn)程中極為關(guān)鍵的一個環(huán)節(jié)。企業(yè)重組對推動我國國有企業(yè)改革有極其重要的作用,主要體現(xiàn)在以下幾個方面。

首先,企業(yè)重組可以提高我國企業(yè)的競爭力。我國國有企業(yè)數(shù)量很多,但主要以中小企業(yè)為主,有時比較分散,難以形成規(guī)模經(jīng)濟(jì),因此很難參與國際競爭。通過

企業(yè)重組,可以將企業(yè)的優(yōu)勢集中起來,形成一定數(shù)量的企業(yè)集團(tuán),從而增強(qiáng)國有業(yè)在國際市場上的競爭能力。這里需要注意的是,雖然企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大可以提高競爭能力,但是追求盲目的規(guī)模擴(kuò)張對企業(yè)發(fā)展也是無益的。并且,隨著企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大,將會產(chǎn)生行業(yè)壟斷問題,這也不利于我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。對于這些問題,本文在后面將進(jìn)行較詳細(xì)的闡述。

其次,企業(yè)重組可以提高企業(yè)的融資能力。國有企業(yè)改革和發(fā)展都需要尋找新的資金來源。國有企業(yè)不能再像傳統(tǒng)那樣僅靠財政撥款和銀行貨款來發(fā)展普遍關(guān)注的問題。目前,越來越多的人主張加速企業(yè)重組,從而重塑社會主義市場經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的微觀基礎(chǔ)。

綜上所述，企業(yè)重組作為優(yōu)化資源配置的一種手段，一直是資本市場中令人關(guān)注的亙古不變的話題。尤其是20世紀(jì)90年代以來，隨著經(jīng)濟(jì)全球化進(jìn)程的加快，西方國家掀起了席卷全球的第五次兼并重組浪潮。中國企業(yè)兼并活動也隨之迅速發(fā)展，目前，兼并重組已成為我國企業(yè)發(fā)展壯大、參與國際競爭的重要戰(zhàn)略手段之一。因而，本文的研究對于我國今后國有企業(yè)重組的理論與實(shí)踐具有非常重要的意義。黨的十六大以來，尤其是十六屆四中全會以后，明確提出了構(gòu)建社會主義和諧社會的歷史任務(wù)?！懊裰鞣ㄖ?、公平正義、誠信友愛、充滿活力、安定有序、人與自然和諧相處”是這一社會的總體特征。當(dāng)前我國改革與發(fā)展進(jìn)入關(guān)鍵時期，經(jīng)濟(jì)體制深刻變革，社會結(jié)構(gòu)深刻變動，利益格局深刻調(diào)整，思想觀念深刻變化，這一空前的社會變革既給我國發(fā)展進(jìn)步帶來巨大活力，也使統(tǒng)籌兼顧各方面利益的任務(wù)變得更加艱巨而繁重。在此背景下進(jìn)行國有企業(yè)重組研究，必然具有其特殊意義。

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第五篇：企業(yè)重組講義

?

一、企業(yè)重組的基本概念

? 企業(yè)重組是指對企業(yè)原有、既存或控制的經(jīng)濟(jì)資源，按照市場規(guī)律進(jìn)行擴(kuò)張、分拆、整合以及內(nèi)部優(yōu)化組合的過程。

? 擴(kuò)張，即通過兼并、聯(lián)合經(jīng)營等使企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍等規(guī)模擴(kuò)大。

? 分拆，即通過資產(chǎn)剝離或企業(yè)分立的形式使企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍縮小的企業(yè)重

組形式。

? 整合，即在不改變企業(yè)規(guī)模的情況下企業(yè)內(nèi)部通過資產(chǎn)、產(chǎn)權(quán)的置換提升企業(yè)整體

實(shí)力和經(jīng)營能了的企業(yè)重組形式。

?

二、企業(yè)重組的分類

?

（一）按企業(yè)重組的內(nèi)容分為：業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、產(chǎn)權(quán)重組、人員

重組和管理體制重組。

業(yè)務(wù)重組，是指針對企業(yè)發(fā)展過程中對已有的業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整和重新組合的過程。從理論上說，企業(yè)存在著一個最優(yōu)規(guī)模問題。當(dāng)企業(yè)規(guī)模太大，導(dǎo)致效率不高、效益不佳，這種情況下企業(yè)就應(yīng)當(dāng)剝離出部分虧損或成本、效益不匹配的業(yè)務(wù)；當(dāng)企業(yè)規(guī)模太小、業(yè)務(wù)較單一，導(dǎo)致風(fēng)險較大，此時就應(yīng)當(dāng)通過收購、兼并適時進(jìn)入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，開展多種經(jīng)營，以降低整體風(fēng)險。

資產(chǎn)重組，是指對企業(yè)現(xiàn)有的存量資產(chǎn)進(jìn)行重新組合和重新配置，以達(dá)到盤活存量資產(chǎn)，提高存量資產(chǎn)使用效率的目標(biāo)。比如，由于企業(yè)后勤運(yùn)力閑置可以考慮將專屬企業(yè)的后勤運(yùn)輸部門獨(dú)立出來成立物流公司。或劃歸于企業(yè)先前成立的物流公司。甚至還可包括一些辦公設(shè)施和經(jīng)營場地的重新配置。

債務(wù)重組，是指對債權(quán)債務(wù)關(guān)系進(jìn)行重新調(diào)整以及對變更后的債權(quán)債務(wù)關(guān)系進(jìn)行管理的活動。債務(wù)重組多發(fā)生在債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難甚至是行將破產(chǎn)的情況下，債權(quán)人與債務(wù)人通過協(xié)議達(dá)成的改變債務(wù)履行條件的事項(xiàng)。比如債權(quán)人同意部分減免債務(wù)或債務(wù)延期履行，或協(xié)議發(fā)生債務(wù)轉(zhuǎn)移。

產(chǎn)權(quán)重組，即通過吸納、轉(zhuǎn)讓、新增、分割等形式，對企業(yè)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行調(diào)整，對產(chǎn)權(quán)主體進(jìn)行重新組合和整合，形成新的產(chǎn)權(quán)主體。產(chǎn)權(quán)重組最大的不同在于重組后企業(yè)產(chǎn)權(quán)主體的變化。比如大股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化。昆鋼被武鋼控股即為產(chǎn)權(quán)重組一種方式。

人員重組，即以提高勞動效率為目的對企業(yè)人員進(jìn)行工作上的重新安排和組合。比如減少企業(yè)機(jī)關(guān)人員配置，充實(shí)生產(chǎn)一些工作人員?；?qū)ζ髽I(yè)高級管理人員進(jìn)行部門調(diào)換等。

管理體制重組，是指將企業(yè)工廠時的管理體制或有限責(zé)任公司的管理體制轉(zhuǎn)變?yōu)榉瞎具\(yùn)行特點(diǎn)的現(xiàn)代股份有限公司體制。

（二）根據(jù)企業(yè)重組的形式分為擴(kuò)張型重組、緊縮型重組以及整合型重組三類。這三類重組由于在后面我們要介紹，所以不予以解釋。

（三）根據(jù)企業(yè)重組的目的分為生產(chǎn)經(jīng)營性重組、資本經(jīng)營性重組和生產(chǎn)經(jīng)營與資本經(jīng)營混合性重組。

生產(chǎn)經(jīng)營性重組，即目的在于提高公司生產(chǎn)經(jīng)營能力即核心競爭力的重組。包括：生產(chǎn)與產(chǎn)品重組、銷售渠道重組、研發(fā)隊(duì)伍重組、經(jīng)營管理重組等。

資本經(jīng)營性重組，是指目的旨在于追求提高投資回報率的重組。

混合性重組，兩種目的兼有的重組。

體制變革性重組，目的旨在于改變領(lǐng)導(dǎo)體制、產(chǎn)權(quán)制度、管理體制的重組。

第二節(jié)擴(kuò)張型企業(yè)重組

?

一、企業(yè)托管式重組

? 托管經(jīng)營，就是企業(yè)的所有者通過契約的形式，將企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)委

托給具有較高管理水平、較強(qiáng)經(jīng)濟(jì)實(shí)力并能承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險的法人或自然人有償經(jīng)營。

? 托管經(jīng)營不是承包經(jīng)營、租賃經(jīng)營的簡單翻版，三者有著嚴(yán)格的界限。

? 簡單說承包經(jīng)營發(fā)生在計劃經(jīng)濟(jì)體制下，租賃經(jīng)營居于租賃關(guān)系，被租

賃企業(yè)經(jīng)營的好壞與另一方毫無關(guān)系，租賃方只管到期收錢。托管經(jīng)驗(yàn)中受托方的利益受被委托企業(yè)的利益制衡，與企業(yè)所有者、生產(chǎn)者共同分擔(dān)企業(yè)風(fēng)險、分享經(jīng)驗(yàn)成果。其次委托經(jīng)營與承包經(jīng)營和租賃經(jīng)營不同點(diǎn)還在于委托經(jīng)營的受托方具有專業(yè)的管理水平和較強(qiáng)的承擔(dān)風(fēng)險的能力。而承包經(jīng)營和租賃經(jīng)營者在這兩封面是較缺乏的。

? 企業(yè)托管的基本動因

? 四個方面：

? 一是為了盤活因經(jīng)營不善而瀕臨破產(chǎn)的虧損企業(yè)。

? 二是提高運(yùn)營效率，同前一動因不同的是此種動因可能發(fā)生在企業(yè)雖未

瀕臨破產(chǎn)但是企業(yè)運(yùn)營效率卻不高，為了提高運(yùn)營效率，也可以進(jìn)行托管經(jīng)營，有專業(yè)管理團(tuán)隊(duì)來代替原先的管理者進(jìn)行管理經(jīng)營。

? 三是進(jìn)行托管比進(jìn)行企業(yè)并購或?qū)嵤┢飘a(chǎn)的可操作性強(qiáng)，因?yàn)橥泄芷陂g

不會像企業(yè)兼并和破產(chǎn)產(chǎn)生資產(chǎn)的更換和職工的安置問題。托管只是發(fā)生托管方依據(jù)合同提供托管服務(wù)，而委托方按合同支付托管報酬的問題。除此之外不涉及其他問題。

? 四是減少體制障礙，托管不會改變企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)的性質(zhì)，對于許多經(jīng)

營不善但改制有不徹底的國有企業(yè)來說，在未理清產(chǎn)權(quán)關(guān)系的時候適用托管經(jīng)營的方式，無疑是一種理想的選擇。

? 企業(yè)托管重組的一般程序

? 摸清企業(yè)家底，主要是對企業(yè)現(xiàn)存資產(chǎn)精細(xì)清算。方便托管時進(jìn)行交割。

? 組織招標(biāo)投標(biāo)評審。包括三個環(huán)節(jié)，企業(yè)首先發(fā)表招標(biāo)公告并確定標(biāo)底。

其二企業(yè)接受競標(biāo)企業(yè)進(jìn)行投標(biāo)。其三就是開標(biāo)和組織評標(biāo)委員會進(jìn)行評標(biāo)，其四宣布中標(biāo)。

? 簽訂托管經(jīng)營合同。即有中標(biāo)企業(yè)與委托方簽訂托管合同，對雙方在托

管經(jīng)營期間的的權(quán)利義務(wù)進(jìn)行明確約定。

? 履行法律手續(xù)。托管經(jīng)營合同簽訂并進(jìn)行公證后，有委托發(fā)向受托方頒

發(fā)委托經(jīng)營書并到工商行政管理部門辦理企業(yè)法人變更的確認(rèn)手續(xù)。

二、公司聯(lián)營

（一）含義，是指兩個或兩個以上的經(jīng)濟(jì)實(shí)體針對某一產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)以及銷售達(dá)成一致意見，以不同的出資方式進(jìn)行合作的一種擴(kuò)張性的產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營方式。

（二）特征，1、資產(chǎn)所有權(quán)不獨(dú)立

2、聯(lián)營的目的性很強(qiáng)，且聯(lián)營時間較短。聯(lián)營會隨著產(chǎn)品開發(fā)的結(jié)束而終結(jié)。

3、聯(lián)營公司的組織結(jié)構(gòu)具有松散性。由于聯(lián)營公司不是一個獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)實(shí)體（僅只合同型聯(lián)營，不包括法人型聯(lián)營和合伙型聯(lián)營），其經(jīng)營管理只是由聯(lián)絡(luò)的公司按合同的約定排除經(jīng)營管理者進(jìn)行經(jīng)營管理，這種管理經(jīng)營組織不是一個結(jié)構(gòu)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)慕M織。（一個公司有決策機(jī)構(gòu)、有執(zhí)行機(jī)構(gòu)、有監(jiān)督機(jī)構(gòu)，組織結(jié)構(gòu)很嚴(yán)密，而聯(lián)營公司沒有）

（三）建立聯(lián)營公司的動因

1、融資，如一個公司發(fā)明了某項(xiàng)專利，但無錢開發(fā)成產(chǎn)品，就看通過這種形式進(jìn)行融資。

2、活得學(xué)習(xí)機(jī)會。許多企業(yè)寄予學(xué)習(xí)別人在生產(chǎn)過程中的知識和技術(shù)，以聯(lián)營的方式獲得學(xué)習(xí)機(jī)會。

3、增強(qiáng)自我保護(hù)能力。主要是在競爭比較激烈的行業(yè)，中小型企業(yè)可以通過和同類大型企業(yè)聯(lián)營的形式，曾強(qiáng)自我保護(hù)力。

4.合理繞過法律障礙。以聯(lián)營來繞過反壟斷法對企業(yè)規(guī)模的限制。

第三節(jié)緊縮性企業(yè)重組

一、剝離

（一）剝離（Divestiture）是指公司為實(shí)現(xiàn)財富最大化或整體戰(zhàn)略目標(biāo)，將其現(xiàn)有的某些子公司、部門、固定資產(chǎn)或無形資產(chǎn)等出售給其他公司，并取得現(xiàn)金或有價證券的回報。

（二）剝離的類型與形式

? 類型，資源剝離和非自愿剝離或被迫剝離，前者是公司管理人員為提高公司的競爭能力，而主動作出的剝離；后者是被政府部門或司法機(jī)關(guān)以違反反壟斷法為由進(jìn)行的一種強(qiáng)制剝離。

? 形式，剝離固定資產(chǎn)；剝離無形資產(chǎn)（如某品牌）；剝離子公司。

（三）剝離的動因

1、追求主業(yè)清晰，適用于企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)較多的情況。

2、滿足公司對現(xiàn)金的需求。適用于公司發(fā)生財務(wù)危機(jī)或擴(kuò)張其他業(yè)務(wù)需要現(xiàn)金的情況。

3、滿足經(jīng)營環(huán)境和公司戰(zhàn)略目標(biāo)改變的需要。比如公司想要轉(zhuǎn)換主營業(yè)務(wù)，很有可能就把不適用當(dāng)前經(jīng)濟(jì)環(huán)境的業(yè)務(wù)予以剝離。如考慮到當(dāng)前房產(chǎn)市場的變化，昆鋼將房產(chǎn)公司進(jìn)行剝離。

4、甩掉經(jīng)營虧損業(yè)務(wù)，改善公司業(yè)績?！疤貏e處理”的英文是Special treatment(縮寫是“ST”)，因此這些股票就簡稱為ST股；PT股票 PT是英文Particular Transfer(特別轉(zhuǎn)讓)的縮寫 依據(jù)《公司法》和《證券法》規(guī)定，上市公司出現(xiàn)連續(xù)三年虧損等情況，其股票將暫停上市。滬深交易所從1999年7月 9日起，對這類暫停上市的股票實(shí)施特別轉(zhuǎn)讓服務(wù)，并在其簡稱前冠以PT，稱之為PT股票。

（四）剝離方案的實(shí)施

1、選擇公司內(nèi)部的專業(yè)人員或聘請外部專業(yè)顧問制定剝離方案。

2、準(zhǔn)備一份剝離業(yè)務(wù)的備忘錄。（主要是與玻璃業(yè)務(wù)有關(guān)的情況，經(jīng)營情況、財務(wù)狀況、資產(chǎn)情況等）

3、確定可能的購買者，通過協(xié)議或拍賣的形式確定買受人，簽訂剝離合同實(shí)施剝離。

二、分立

（一）分立的涵義，（Spin-off）是指將母公司在子公司中所擁有的股份，按比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，形成一個與母公司有著相同股東的新公司，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去的一種形式。（即將公司持股變成公司股東持股）

（二）分立的類型

按分立后原公司是否存在：

派生分立A---A+B新設(shè)分立A---B+C

按股東對公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)變化形式，分為并純粹分立、并股和撤股。

純粹分立：派生分立A---A+B

并股：是指母公司以其在子公司的股份向部分股東交換其在母公司的股份，交換后母公司在子公司不再擁有股份，而原母公司的股東變成了子公司的股東。

撤股。即母公司將子公司的控制權(quán)移交給他的股東，母公司不再是子公司的股東。

（三）分立的動因與效應(yīng)（p105）

（四）分立的程序 P107-108

四、股份回購

（一）股份回購（Stock Repurchase）是指出于特定目的，公司通過一定途徑將已發(fā)行在外的股份重新購回的行為。

（二）股票回購方式：

公開市場收購是指公司在股票市場以一個潛在投資者的身份，按照公司股票當(dāng)前市場價格回購本公司發(fā)行在外的股票的行為。公開市場收購是一種隨行就市的收購

現(xiàn)金要約回購，分為固定價格要約回購和荷蘭式拍賣回購。前者指公司在特定時間發(fā)出的某一高出股票當(dāng)前市場價格的價格水平，回購既定數(shù)量股票的要約。（三個固定，固定時間、固定價格、固定股票數(shù)量，達(dá)不到數(shù)量公司可取消回購）；后者指公司指定股票回購的價格范圍和股票回購的數(shù)量幅度（2萬股-3萬股）然后由股東進(jìn)行投標(biāo)，最后根據(jù)股東投標(biāo)的形式，在既定的回購數(shù)量范圍內(nèi)，以價低者得的方式買進(jìn)公司發(fā)現(xiàn)在外股票的行為。這個需要懂函數(shù)的知識劃出價格—數(shù)量曲線。

可轉(zhuǎn)讓出售權(quán)，私下協(xié)議批量購買和交換要約。

（三）股份回購的法律規(guī)定 p115-116

五、企業(yè)破產(chǎn)重組

（一）破產(chǎn)與破產(chǎn)界限

1、破產(chǎn)的含義，破產(chǎn)是在債務(wù)人不能清償其到期債務(wù)時，由法院強(qiáng)制執(zhí)行其全部財產(chǎn)，公平清償全體債權(quán)人，或者在法院監(jiān)督下，由債務(wù)人與債權(quán)人會議達(dá)成和解協(xié)議，整頓復(fù)蘇企業(yè)，清償債務(wù)，避免倒閉清算的法律制度

2、破產(chǎn)界限是指法院以宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的法律標(biāo)準(zhǔn)，在國外統(tǒng)稱為破產(chǎn)原因。我國企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定的是不能清償?shù)狡趥鶆?wù)。（注，教材引用試行的企業(yè)破產(chǎn)法，主要針對國有企業(yè)，新的企業(yè)破產(chǎn)法于2007年6月一日施行）

（二）破產(chǎn)重組的一般程序p120

（四）有關(guān)國有企業(yè)破產(chǎn)的財務(wù)政策 p12

5第四節(jié)整合型企業(yè)重組

一、資產(chǎn)置換

資產(chǎn)置換是企業(yè)通過相互交換資產(chǎn)來實(shí)現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的一種資源配置方式。按照置換的操作方式，資產(chǎn)置換分為單純的資產(chǎn)置換和伴隨股權(quán)變動的資產(chǎn)置換。

二、股權(quán)置換

（一）國有股權(quán)的流通與轉(zhuǎn)讓（我國特殊的股權(quán)形式，股權(quán)分置）

1、股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)。政府通過行政手段將上市公司的股權(quán)無償劃歸并購公司的行為。，這種轉(zhuǎn)讓只在國有資產(chǎn)的代表之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。如將A國有公司的部分資產(chǎn)無償劃歸B國有公司。實(shí)際上國家并沒有損失。

2.股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓。是指并購公司根據(jù)股權(quán)協(xié)議價格受讓目標(biāo)公司全部或部分股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式。（這種方式比較有利于保障國有資產(chǎn)的保值和增值，但是由于國有股、法人股取得股權(quán)的條件與社會流通股不相同。如允許其流通對于二級市場的投資者來說是不

公平的。目前主要通過建立對普通股投資者的補(bǔ)償機(jī)制來完成。

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的重組形式（即股權(quán)轉(zhuǎn)讓后新股東對企業(yè)資產(chǎn)的重組方式）

1、資產(chǎn)剝離，即新股東對原上市公司的不良資產(chǎn)進(jìn)行剝離和轉(zhuǎn)移，使上市公司通過轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)將資金集中于主營業(yè)務(wù)。

2、資產(chǎn)注入，是指將新股東的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，通過新注入的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)來改善上市公司的業(yè)績。

三、買殼借殼上市

所謂買殼上市，是指非上市公司通過證券市場收購并控股上市公司，然后利用反向收購的方式注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，從而達(dá)到間接上市的目的。

借殼上市就是指上市公司的母公司（集團(tuán)公司）通過將主要資產(chǎn)售予（注入）上市的子公司中，從而實(shí)現(xiàn)母公司間接上市的目的。