第一篇：BT項目的若干法律問題研究

BT項目的若干法律問題研究

馮興吾 汪長海

內(nèi)容摘要：BOT是20世紀(jì)80年代初出現(xiàn)的一種新型的利用國際私人資本進(jìn)行基礎(chǔ)設(shè)施項目投資的方式。BT是BOT的演變。本文簡述了BT的內(nèi)涵及法律特征，并對BT方式的作用進(jìn)行了分析，指出BT的缺陷，提出了完善的建議。關(guān)鍵詞：BT 法律 研究

BOT是對Build-Own-Transfer（建設(shè)－擁有－轉(zhuǎn)讓）和Build-Operate-Transfer（建設(shè)－經(jīng)營－轉(zhuǎn)讓）形式的簡稱。現(xiàn)在通常指后一種含義。而BT是BOT的一種歷史演變，即Build-Transfer（建設(shè)－轉(zhuǎn)讓），即政府通過特許協(xié)議，引入國外資金或民間資金進(jìn)行專屬于政府的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)完工后，該項目設(shè)施的有關(guān)權(quán)利按協(xié)議由政府贖回。在我國實踐中，標(biāo)準(zhǔn)意義的BOT項目較多，但類似BOT項目的BT卻并不多見。本文試圖從法律的角度分析這一問題。既分析BT項目的積極作用，又指出BT項目的缺陷，提出解決問題的設(shè)想。

一、BT項目的法律特征

BT是一種新型、特殊的投資方式。作為一種新的融資方式，同其他融資方式而言，有其自身的法律特征：

1、BT法律性質(zhì)的特殊性

BT特許協(xié)議的特殊性在BT運作中政府主管部門授權(quán)私人投資者進(jìn)行BT項目建設(shè)的協(xié)議，不同于政府對建設(shè)項目的批準(zhǔn)書。BT特許協(xié)議的法律性質(zhì)，從不同角度，可以得出不同的定性。所以，BT特許協(xié)議并不專屬于平等主體之間的合同，不單純是行政機關(guān)為了特定的行政管理目標(biāo)和履行行政職能而與相對人協(xié)商達(dá)成一致的協(xié)議。恰恰相反，BT特許協(xié)議的內(nèi)涵和外延，早已突破了單一學(xué)科的局限，而擴及于或涉及到民事、行政、經(jīng)濟(jì)法等，形成了一種多門類、跨學(xué)科的邊緣性綜合學(xué)科。

2、BT主體的特殊性

一方為東道國政府或代表政府的政府機構(gòu)；另一方為私人投資者或企業(yè)，大多數(shù)為外商企業(yè)，其中政府或代表政府的政府機構(gòu)既是一個與私人投資者或企業(yè)地位平等的伙伴，又是一個具體實施的監(jiān)督者，即具有雙重身份。

3、BT投資客體的特殊性

作為BT的標(biāo)的基礎(chǔ)設(shè)施，如橋梁、公路等，不同于其他的投資項目，屬于社會公益事業(yè)，東道國對其享有絕對的建設(shè)權(quán)。同時，又因BT涉及到本國使用者之利益，國家必須權(quán)衡國情和投資者利益兩個方面，對其行使價格決定權(quán)及相應(yīng)的管理監(jiān)督權(quán)。

4、BT法律關(guān)系的復(fù)雜性

BT內(nèi)容涉及投資、融資、建設(shè)、轉(zhuǎn)讓等一系列活動，當(dāng)事人與參與人包括東道國政府、項目主辦人、項目公司、項目貨款人、項目原材料供應(yīng)商、融資擔(dān)保人、保險公司以及其他可能的參與人。因此，BT投資方式形成了眾多當(dāng)事人或參與人的紛繁復(fù)雜的法律關(guān)系。

5、BT是合同的組合

BT所涉及當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)關(guān)系是通過合同確立的。其中包括貸款合同、建設(shè)合同、回購協(xié)議以及股東協(xié)議等。如某BT項目投資合同就包括定義與解釋、工程、工程造價、工程實施責(zé)任、基礎(chǔ)設(shè)施的建造、轉(zhuǎn)讓所有權(quán)、賠償責(zé)任、文件和專利、不可抗力、保險、爭議解決等20余項。

二、BT的作用

十一屆三中全會以來，我國經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展，綜合國力明顯增強，這為BT方式的運用提供了有利條件，經(jīng)濟(jì)的發(fā)展必然對基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)提出了更高的要求，而這些基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)通過何種方式建設(shè)更為科學(xué)、有效、經(jīng)濟(jì)，BT方式作為一種新的運作方式進(jìn)入了市場。其表現(xiàn)在以下方面：

1、BT方式有助于基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)緩解資金困難。

在傳統(tǒng)的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)中，政府是出資人，也是建設(shè)、維護(hù)的具體實施人。但近10余年來，世界發(fā)生了極其廣泛而深刻的變化，科技革命的迅猛發(fā)展，生產(chǎn)力高速增長，國際經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)加速調(diào)整，大大加快了世界經(jīng)濟(jì)一體化進(jìn)程，各種生產(chǎn)要素和資源優(yōu)化配置的規(guī)律性追求，促使資本、技術(shù)和信息等的跨區(qū)域流動，使跨區(qū)域投資總額大幅上升，為各國經(jīng)濟(jì)發(fā)展帶來了機遇。

來自權(quán)威部門的預(yù)測，未來10年新建、改建公路總投資達(dá)到7000億到8000億人民幣。如“十五”期間，廣東省高速公路續(xù)建和新建項目達(dá)45個，涉及總里程2500多公里，共需籌措建設(shè)資金1200億人民幣。利用BT方式有利于解決基礎(chǔ)設(shè)施不足與建設(shè)資金短缺的矛盾，有利于引導(dǎo)和吸納社會資金向基礎(chǔ)設(shè)施投資的流動，使之成為新的經(jīng)濟(jì)增長點，實現(xiàn)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的良性循環(huán)。

2、BT方式有助于實施積極財政政策

財政政策是指國家政府為實現(xiàn)一定的宏觀經(jīng)濟(jì)目標(biāo)而調(diào)整財政收支規(guī)模和收支平衡的指導(dǎo)原則及其相應(yīng)的措施。財政政策貫穿于財政工作的全過程，體現(xiàn)在收入、支出、預(yù)算平衡和國家債務(wù)等各個方面。在市場經(jīng)濟(jì)條件下財政功能的正常發(fā)揮，主要取決于財政政策的適當(dāng)運用。在國民經(jīng)濟(jì)存在總需求不足時，通過擴張性財政政策使總需求與總供給的差額縮小以至平衡。BT方式吸引了國外資金和社會資金進(jìn)入基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域，使政府的積極財政政策得到順利實現(xiàn)，促使國民經(jīng)濟(jì)良性循環(huán)。

3、BT方式有助防范金融風(fēng)險

資金是社會的“血液”和“神經(jīng)”，涉及面廣，敏感性強，社會任何環(huán)節(jié)問題都可能使金融業(yè)受到?jīng)_擊。金融風(fēng)險一旦爆發(fā)，極容易形成連動效應(yīng)，擴大蔓延，危及整個經(jīng)濟(jì)和社會穩(wěn)定。BT方式不要或少要國家投資，同樣能達(dá)到加大基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的目的，是一種務(wù)實的控制債務(wù)規(guī)模又能引導(dǎo)內(nèi)需，擴大消費的渠道。

4、有助于提高項目運作效率和質(zhì)量

BT方式有利于在投資建設(shè)中引進(jìn)先進(jìn)的技術(shù)和管理方法，有利于改善基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資結(jié)構(gòu)。同時，對投資的企業(yè)財團(tuán)也有利，投資方可以按照政府的規(guī)劃投資，減少投資的盲目性。通過項目使資本到增值。

三、BT的缺陷

BT方式雖然作用顯著，但缺陷也不少，我國各級政府必須高度重視。

1、BT項目建設(shè)費用過大

采用BT方式必須經(jīng)過確定項目、項目準(zhǔn)備、招標(biāo)、談判、簽署與BT有關(guān)的合同，移交等階段，涉及到政府許可、審批以及外匯擔(dān)保等諸多環(huán)節(jié)，牽扯的范圍廣，操作的難度大，障礙多，不易實施，最重要的是融資成本也因中間環(huán)節(jié)多而增高。

2、BT方式中的融資監(jiān)管難度大

由于BT法律性質(zhì)的特殊性，法律關(guān)系的復(fù)雜性，而且是一種合同的組合，因此，融資監(jiān)管難度大。

3、BT項目的分包情況嚴(yán)重

由于BT方式中政府只與項目總承包人發(fā)生直接聯(lián)系，建議由項目企業(yè)負(fù)責(zé)落實，因此項目的落實可能被細(xì)化，建設(shè)項目的分包將愈顯嚴(yán)重。

4、BT項目質(zhì)量得不到應(yīng)有的保證

在BT項目中，政府雖規(guī)定督促和協(xié)助投資方建立三級質(zhì)量保證體系，申請政府質(zhì)量監(jiān)督，健全各項管理制度，抓好安全生產(chǎn)。但是，投資方出于其利益考慮，在BT項目的建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)、建設(shè)內(nèi)容、施工進(jìn)度等方面存在問題，建設(shè)質(zhì)量得不到應(yīng)有的保證。

四、BT項目中的完善

1、完善BT運行機制，尋求法律支持

在BT項目的談判中、簽訂中、履行中以及轉(zhuǎn)讓中尋求法律的支持是客觀的需要，這對于BT項目的健康有序運行十分必要。應(yīng)該說，沒有法律的支持，BT方式是不完整的。

⑴、在BT項目的談判中

當(dāng)政府主管部門將采用BT方式融資進(jìn)行基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)時，作為法律服務(wù)工作者的律師、公證員要參與商務(wù)談判、起草法律文件、提供法律咨詢、提出司法建議等。

如果是通過招標(biāo)投標(biāo)方式從優(yōu)確定投資者。公證機構(gòu)應(yīng)該積極介入，依據(jù)《中華人民共和國招標(biāo)投標(biāo)法》和司法部《招標(biāo)投標(biāo)公證程序細(xì)則》審查整個招投標(biāo)過程，特別是對開標(biāo)過程的真實性、合法性進(jìn)行現(xiàn)場公證。

⑵、在協(xié)議簽訂中

BT項目企業(yè)確定后，政府主管部門應(yīng)與該項目企業(yè)簽訂《投資建設(shè)合同書》，這個合同書是BT項目的核心協(xié)議，此后的一系列協(xié)議，都應(yīng)依據(jù)此合同，公證機構(gòu)應(yīng)從形式要件、實質(zhì)要件進(jìn)行審查，確保這一合同的真實合法有效。如果項目企業(yè)由多家投資者組成，投資者之間也應(yīng)辦理公證。實踐中，外資企業(yè)一般會依照國際慣例提出辦理公證的要求，使BT項目更趨規(guī)范化。

⑶、在BT項目履行過程中

BT項目企業(yè)對建筑工程、物資采購等一系列的招投標(biāo)活動和簽訂一系列的合同，包括項目承包合同、借款合同、建設(shè)承包合同、建筑安裝合同、勘察設(shè)計合同、運輸合同、租賃合同、供用電合同、保險合同等，公證機構(gòu)都應(yīng)當(dāng)提供服務(wù)，公證員應(yīng)根據(jù)具體工程類別，對設(shè)計方面、建設(shè)方面、物資采購方面、設(shè)備供應(yīng)方面的情況進(jìn)行深入細(xì)致地分析，幫助完善其合同條款，依法嚴(yán)格審查，出具相應(yīng)的要素式公證書。

⑷、在BT項目轉(zhuǎn)讓過程中

BT項目的投資方完成BT項目工程建設(shè)后，向政府提出書面申請，由政府組織交工驗收，合格后投資方向政府申請移交，政府書面確認(rèn)后，政府即擁有該BT項目的所有權(quán)和使用權(quán)。BT項目轉(zhuǎn)讓經(jīng)公證機構(gòu)辦理公證，更有利于維護(hù)各方當(dāng)事人的合法權(quán)益。

2、給予BT項目企業(yè)政策的優(yōu)惠

以BT方式進(jìn)行基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，建設(shè)周期長、投資回收慢，投資者對項目帶不走，相比有的投入產(chǎn)出企業(yè)，BT項目企業(yè)承擔(dān)的風(fēng)險更大。所以，應(yīng)當(dāng)把對BT方式投資者優(yōu)惠政策確定下來，以消除BT項目投資者的顧慮。把BT項目投資者降低工程質(zhì)量、加大建設(shè)費用等方式提前收回投資轉(zhuǎn)移到以確定的優(yōu)惠政策來涵養(yǎng)BT項目投資者上來。實施有利于企業(yè)投資的項目管理政策、財稅優(yōu)惠和補貼政策、社會保障政策，切實降低項目投資風(fēng)險。

3、強化政府對BT項目的監(jiān)督

我國目前對外商投資基礎(chǔ)設(shè)施有限制性規(guī)定，因此，政府可在符合產(chǎn)業(yè)政策的前提下，根據(jù)不同的BT項目，強化政府對BT項目的監(jiān)督。政府可通過以下途徑監(jiān)督：⑴、明確方向－－提供技術(shù)資料、培訓(xùn)管理人員、有效地發(fā)揮財力資金的杠桿效應(yīng)，確保BT項目工程質(zhì)量；⑵、確定指標(biāo)－－設(shè)立相應(yīng)的資產(chǎn)、質(zhì)量狀況指標(biāo)。如施工隊伍與承包人沒有直接的隸屬關(guān)系，且獨立管理或承擔(dān)某一部分施工的，應(yīng)視為分包；⑶限定數(shù)量－－明確規(guī)定每一指標(biāo)的上、下限。政府要確定BT項目的建設(shè)規(guī)模、建設(shè)內(nèi)容、建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)、投資額、工程時間節(jié)點及完工日期，并確認(rèn)投資方投資額；⑷、監(jiān)督范圍－－負(fù)責(zé)BT項目的全過程監(jiān)督。政府對BT項目的設(shè)計、項目招投標(biāo)、施工進(jìn)度、建設(shè)質(zhì)量等進(jìn)行監(jiān)督與管理，有權(quán)向投資方提出管理上、組織上、技術(shù)上的整改措施；⑸、法律途徑－－若發(fā)生私自更改或超過規(guī)定數(shù)量的可訴之法律。實行建設(shè)市場準(zhǔn)入制度，在施工過程中，監(jiān)理工程師如發(fā)現(xiàn)承包人有分包嫌疑時有權(quán)進(jìn)行調(diào)查核實，承包人應(yīng)提供有關(guān)資料并配合調(diào)查。如分包成立則按違約處理。

4、建立BT應(yīng)對風(fēng)險機制

BT項目所需資金越大，實施時面臨的風(fēng)險就越大，風(fēng)險的妥善處置關(guān)系到項目成效，需要對投資風(fēng)險的管理對策進(jìn)行研究，因而從項目跟蹤階段就進(jìn)行有效的風(fēng)險分析和評價，確定風(fēng)險種類，擬定相應(yīng)的風(fēng)險回避對策，以確保項目的順利進(jìn)行。一是有遠(yuǎn)見、規(guī)避未來的風(fēng)險。如政治風(fēng)險、經(jīng)濟(jì)風(fēng)險、法律風(fēng)險、環(huán)境與移民風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險、融資風(fēng)險、市場風(fēng)險等；二是合同中增加防范風(fēng)險的條款；三是建立與外方談判的專業(yè)隊伍，提高談判水平。

5、完善BT項目的立法

由BT誕生的時間短、經(jīng)驗少，是新生事物。因此，最基本最重要的是要有明確的合同法律保護(hù)，同時，在管理上，對項目的投資概算、設(shè)計方案的確定，工程質(zhì)量的檢驗以及財務(wù)審計都應(yīng)從法律上確定政府權(quán)力。但目前，我國尚沒有關(guān)于BT的專門立法，所以更應(yīng)加快立法步伐，我們盼望早日出臺一部完善的能夠?qū)T投資起積極作用的法律。

第二篇：政府投資項目BT承包合同的相關(guān)法律問題

政府投資項目BT承包合同的相關(guān)法律問題

[論文摘要]：經(jīng)對政府投資項目BT承包合同的合法合規(guī)性及法律后果進(jìn)行分析，本文認(rèn)為，BT承包合同屬于違規(guī)合同，但一般不是無效合同；在BT承包模式下，BT承包合同約定的融資人超過銀行貸款利息以上的投資回報有可能無法得到法律支持。

[關(guān) 鍵 詞] ：BT承包模式合同效力法律風(fēng)險

BT承包模式是政府投資項目目前采用的建設(shè)模式之一。該模式要點是經(jīng)政府授權(quán)或委托的項目業(yè)主選擇具有建筑施工承包資質(zhì)的建筑企業(yè)作為項目的投融資主體及施工單位（以下簡稱融資人）與之簽訂BT合同，約定由該企業(yè)完成項目的投融資工作，并負(fù)責(zé)項目施工，項目完成后，項目業(yè)主按約定條件收購項目。

下面，筆者對該模式下相關(guān)法律問題進(jìn)行簡要分析。

一、關(guān)于BT承包合同的合法合規(guī)性

在BT承包模式下，BT合同的合法合規(guī)性可從以下方面考察。

1、是否與《關(guān)于嚴(yán)禁政府投資項目使用帶資承包方式進(jìn)行建設(shè)的通知》違背問題

2006年1月4日，建設(shè)部、國家發(fā)展和改革委員會、財政部、中國人民銀行聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于嚴(yán)禁政府投資項目使用帶資承包方式進(jìn)行建設(shè)的通知》（以下簡稱“嚴(yán)禁帶資承包通知”）。該通知要求“政府投資項目一律不得以建筑業(yè)企業(yè)帶資承包的方式進(jìn)行建設(shè)”。

筆者認(rèn)為，BT承包模式與嚴(yán)禁帶資承包通知內(nèi)容是實質(zhì)違背的，理由如下：

（1）嚴(yán)禁帶資承包通知的目的之一是為了“完善宏觀調(diào)控，防止政府投資項目超概算”。BT承包模式下，政府（或政府授權(quán)委托主體）的主要義務(wù)是以財政資金回購項目，在BT承包模式下，因政府除支付項目建設(shè)成本外，還要支付融資人投資利息及投資匯報，項目投資概算控制因素增多，概算控制難度更大。因此如采用BT承包模式，嚴(yán)禁帶資承包通知之“完善宏觀調(diào)控，防止政府投資項目超概算”實現(xiàn)難度更大。

（2）嚴(yán)禁帶資承包通知還有一個目的就是“防止拖欠工程款和農(nóng)民工工資”。筆者認(rèn)為，在BT承包模式下，政府負(fù)有依約支付“項目回購款”的義務(wù)，在帶資承包模式下，政府的主要義務(wù)是支付建筑企業(yè)墊支的工程款。該兩種模式均構(gòu)成政府債務(wù)，只不過名目不同，一為“項目回購款”，另則為“工程款”。不管采取什么模式，一旦財政資金安排出現(xiàn)問題，則政府欠款問題及其連鎖反應(yīng)將法避免。因此，在該種意義上，除BT承包模式下政府需額外承擔(dān)項目投資利息及回報外，BT承包模式與帶資承包并無實質(zhì)性差異。

（3）嚴(yán)禁帶資承包通知明確規(guī)定“采用BOT、BOOT、BOO方式建設(shè)的政府投資項目可不適用本通知?！弊⒁猓珺T模式?jīng)]有被排除出通知適用范圍，同時該條沒有表述為“采用BOT、BOOT、BOO等方式建設(shè)的政府投資項目可不適用本通知”。以上可見，BT承包模式是應(yīng)適用通知。我們認(rèn)為，在BOT、BOOT、BOO模式下，特許經(jīng)營期屆滿后項目將無償移交政府（BOT、BOOT模式下），或政府特許融資人長期擁有經(jīng)營（BOO模式下），政府不需要利用財政資金支付工程款或項目回購款，政府不因該等合同而負(fù)財政債務(wù)。而BT模式顯然構(gòu)成政府債務(wù)，與BOT、BOOT、BOO方式截然不同。

綜上所述，筆者認(rèn)為，目前BT模式（特別是BT承包模式）應(yīng)屬于通知嚴(yán)禁范圍。采取BT承包模式建設(shè)政府投資項目是與通知內(nèi)容相違背的。但需注意的是，通知屬于政府規(guī)章范疇，根據(jù)合同法規(guī)定，只有法律和行政法規(guī)的強制性規(guī)定才可以作為判定合同效力的依據(jù)，BT承包合同雖然違背了嚴(yán)禁帶資承包通知內(nèi)容，但該點并不能構(gòu)成BT合同無效的法定事由。

2、關(guān)于BT承包合同與帶資承包合同區(qū)別

筆者認(rèn)為，BT承包合同與帶資承包合同并無本質(zhì)區(qū)別，理由如下：

（1）BT 承包模式下，項目業(yè)主在項目建設(shè)完成前支付項目建設(shè)資金，在項目完成移交后，按約定支付項目回購款。與帶資承包比較，其項目建設(shè)資金支付方式是完全一致的，即項目建設(shè)資金實際支付時間與建設(shè)資金發(fā)生時間有較長的滯后期。從這一點看，BT承包合同與帶資承包合同并無區(qū)別。

（2）通說認(rèn)為，BT與施工承包合同的最主要區(qū)別是，BT融資人在項目移交前是資產(chǎn)所有人，在“T”的過程中，將項目資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移給政府，而施工承包則無該特征。在這一點上，筆者認(rèn)為，BT承包模式與施工承包并無區(qū)別：BT承包模式下，項目所有建設(shè)用地及報建手續(xù)均以項目業(yè)主（政府授權(quán)或委托主體）名義進(jìn)行。《城市房屋權(quán)屬登記管理辦法》第十六條第一款之規(guī)定，合法持有用地證明文件或者土地使用權(quán)證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、施工許可證、房屋竣工驗收資料以及其他有關(guān)的證明文件的人是新建房屋的初始產(chǎn)權(quán)人。因此，不論BT承包合同對建設(shè)期項目所有權(quán)如何約定，從法律上看，在建設(shè)期項目所有權(quán)當(dāng)屬項目業(yè)主（政府授權(quán)或委托主體）無疑。BT承包合同約定的項目移交與施工承包合同約定是施工竣工移交并無本質(zhì)差別，均不涉及所有權(quán)的移交，僅僅涉及工程是實際占有狀態(tài)的轉(zhuǎn)移。

3、關(guān)于招投標(biāo)問題

根據(jù)《政府采購法》第二條的規(guī)定，項目業(yè)主選擇BT投融資建設(shè)單位進(jìn)行項目工程的投融資建設(shè)，屬于《政府采購法》適用范圍?！墩少彿ā返谒臈l規(guī)定，政府采購工程進(jìn)行招標(biāo)投標(biāo)的，適用招標(biāo)投標(biāo)法?！墩袠?biāo)投標(biāo)法》第三條規(guī)定，全部或者部分使用國有資金投資或者國家融資的項目，必須進(jìn)行招標(biāo)。因此，在BT承包模式下，選擇投融資建設(shè)單位必須采取招標(biāo)形式。部分地區(qū)因種種原因不經(jīng)招標(biāo)程序直接以協(xié)議方式選擇投融資建設(shè)單位，是違反《政府采購法》及《招標(biāo)投標(biāo)法》強制性規(guī)定的。不經(jīng)招標(biāo)投標(biāo)程序直接簽訂的BT合同應(yīng)因違反法律的強制性規(guī)定而無效。

二、BT承包合同的法律后果

通過以上對BT承包合同合法合規(guī)性分析，筆者傾向性認(rèn)為，BT承包合同實質(zhì)是墊資承包合同，違反了嚴(yán)禁資承包通知，但沒有違反先行的法律和行政法規(guī)的強制性規(guī)定，是違規(guī)合同，但不是無效合同（除非選擇融資人的過程未經(jīng)招標(biāo)投標(biāo)程序）。

《最高人民法院關(guān)于審理建設(shè)工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋》（法釋〔２００４〕１４號）第六條規(guī)定，“當(dāng)事人對墊資和墊資利息有約定，承包人請求按照約定返還墊資及其利息的，應(yīng)予支持，但是約定的利息計算標(biāo)準(zhǔn)高于中國人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率的部分除外”。該條規(guī)定可能構(gòu)成融資人巨大的潛在風(fēng)險。

BT承包合同一般約定項目回購款包括建設(shè)成本、投資利息或投資回報等部

分，投資利息或投資回報一般是高于銀行貸款利率的。一旦發(fā)生糾紛，BT承包合同被認(rèn)定為墊資承包合同，根據(jù)上述司法解釋規(guī)定，融資人依據(jù)BT承包合同約定主張的高于融資人高于同期同類貸款利率的部分的利息或回報將不能得到支持。

以上是筆者對BT承包合同相關(guān)法律問題的簡要分析，希望對BT各方有所啟迪，并特別提醒BT融資人注意其中潛在的法律風(fēng)險。

第三篇：房地產(chǎn)開發(fā)項目轉(zhuǎn)讓法律問題研究

房地產(chǎn)開發(fā)項目轉(zhuǎn)讓法律問題研究

作者：虞惠明 時間：2008年10月28日 22時19分

[摘要]房地產(chǎn)業(yè)在國民經(jīng)濟(jì)中占據(jù)舉足輕重的作用，常常因為建設(shè)資金或其他問題造成房地產(chǎn)開發(fā)項目停建、緩建。這時就需要尋找接盤投資人，將項目以最小的損失或者以最大的利潤轉(zhuǎn)讓出去。另一方面，從近年國家實行一級市場經(jīng)營性土地必須招標(biāo)、拍賣或者掛牌出讓的規(guī)定后，也使得很多投資人不得不轉(zhuǎn)向二級市場尋找投資機會。本文從實務(wù)方面探討了房地產(chǎn)開發(fā)項目在現(xiàn)行法律框架下的四種轉(zhuǎn)讓方式，并對這四種轉(zhuǎn)讓方式的法律問題進(jìn)行了研究。

[Abstract]The industry of estate plays an essential part in GDP in China.However, the projects of developing the estate are often put off or even called off for lacking of money or other problems.It is the time when finding a successor who could afford the funds for the projects are necessary to transfer the ownership at a minimum of losing or a maximum of profit.In addition, many investors have to turn to the second grade market to seek the opportunity for investing as certain new regulations concerning that the land in the first grade market which is used for business purposes should be transferred only under the circumstance that it should be invited tenders, auctioned or registered have been laid down in recent years.This paper focuses on four ways of transference of developing the estate in the legal frame nowadays and studies on the legal issues of the four forms.[關(guān)健詞]房地產(chǎn) 項目轉(zhuǎn)讓 土地使用權(quán) 股權(quán)重組 包銷

[Key words] estate, project transferring, right to use the land, rearrange the share, have exclusive selling rights

一、現(xiàn)行有關(guān)房地產(chǎn)開發(fā)項目轉(zhuǎn)讓的法律規(guī)定

《城市房地產(chǎn)管理法》第三十八條規(guī)定，轉(zhuǎn)讓以出讓方式取得的土地使用權(quán)的房地產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合二個條件：一是按照出讓合同約定已經(jīng)支付全部土地使用權(quán)出讓金，并取得土地使用權(quán)證書；二是按照出讓合同約定進(jìn)行投資開發(fā)，屬于房屋建設(shè)工程的，完成開發(fā)投資總額的百分之二十五以上，屬于成片開發(fā)土地的，形成工業(yè)用地或者其他建設(shè)用地條件。根據(jù)《城市房地產(chǎn)管理法》第二條第3款“本法所稱房地產(chǎn)開發(fā)，是指在依據(jù)本法取得國有土地使用權(quán)的土地上進(jìn)行基礎(chǔ)設(shè)施、房屋建設(shè)的行為”之規(guī)定，這里的“開發(fā)投資總額”不包括土地價款。

在審判實踐中，最高人民法院的相關(guān)司法解釋和判例，把《城市房地產(chǎn)管理法》第六十條第3款“房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或者變更時，應(yīng)當(dāng)向縣級以上地方人民政府房產(chǎn)管理部門申請房產(chǎn)變更登記，并憑變更后的房屋所有權(quán)證書向同級人民政府土地管理部門申請土地使用權(quán)變更登記，經(jīng)同級人民政府土地管理部門核實，由同級人民政府更換或者更改土地使用權(quán)證書?！弊鳛檎J(rèn)定土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效的條件。

二、房地產(chǎn)開發(fā)項目轉(zhuǎn)讓實務(wù)中的四種轉(zhuǎn)讓方式及相關(guān)法律問題研究 本文將房地產(chǎn)項目轉(zhuǎn)讓分為廣義、狹義兩個方面，狹義的項目轉(zhuǎn)讓是指建設(shè)部《城市房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理規(guī)定》所稱的房地產(chǎn)權(quán)利人通過買賣、贈與或者其他合法方式將其房地產(chǎn)項目轉(zhuǎn)移給他人并到房地產(chǎn)管理部門辦理權(quán)屬登記的行為。因其需要辦理過戶登記手續(xù)，換發(fā)房地產(chǎn)權(quán)屬證書，故又稱為形式要件之項目轉(zhuǎn)讓。本文探討的房地產(chǎn)項目轉(zhuǎn)讓除此含義之外，還指雖沒有辦理權(quán)屬變更登記手續(xù)，但項目之實際權(quán)益已轉(zhuǎn)由原項目權(quán)利人之外的第三人享有的情形，即廣義之項目轉(zhuǎn)讓，亦稱為實質(zhì)要件之項目轉(zhuǎn)讓。

㈠方式一：協(xié)議轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)實現(xiàn)項目轉(zhuǎn)讓

該轉(zhuǎn)讓方式是最為直接、最為普遍的項目轉(zhuǎn)讓方式，在具備《城市房地產(chǎn)管理法》第三十八條規(guī)定的轉(zhuǎn)讓條件后，由原項目權(quán)利人與受讓人簽訂〈項目轉(zhuǎn)讓合同〉，向政府職能部門辦理過戶手續(xù)，繳納過戶稅費，換發(fā)項目權(quán)屬證書。其缺點在于：一是手續(xù)復(fù)雜，要從立項開始，對項目建設(shè)選址意見書、用地規(guī)劃許可證、土地使用權(quán)證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、施工許可證等環(huán)節(jié)逐一辦理變更手續(xù)，有的甚至還有可能面臨被調(diào)整用地面積、容積率、土地用途等經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)的風(fēng)險；二是需繳納數(shù)額相當(dāng)可觀的過戶稅費，包括營業(yè)稅、契稅、印花稅、地方教育附加等稅收和交易手續(xù)費。優(yōu)點在于：一是受讓方可以取得相對無暇疵的項目權(quán)利，不會因原項目權(quán)利人或項目公司的債務(wù)或潛在債務(wù)（如擔(dān)保等）而影響、妨礙、拖累項目過戶后的開發(fā)行為，受讓方的權(quán)利能夠得到充分保障；二是因付出項目轉(zhuǎn)讓款和稅費而取得等額的稅務(wù)發(fā)票可列入項目開發(fā)成本，表面上雖然繳交了過戶稅費，但因為有合法的成本帳而減少了項目經(jīng)營利潤，從而可以少交企業(yè)所得稅。

此外，《最高人民法院關(guān)于審理涉及國有土地使用權(quán)合同糾紛案件適用法律問題的解釋》（法釋[2005]5號）規(guī)定了土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛在實務(wù)中適用法律的有關(guān)問題，為以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)，實現(xiàn)房地產(chǎn)開發(fā)項目轉(zhuǎn)讓提供了法律依據(jù)。㈡方式二：股權(quán)重組實現(xiàn)項目轉(zhuǎn)讓

廣義的股權(quán)重組包括公司合并、分立、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴股四種形式。股權(quán)重組實現(xiàn)項目轉(zhuǎn)讓若以項目權(quán)屬有無發(fā)生變更、有無需要辦理權(quán)屬變更登記手續(xù)為標(biāo)準(zhǔn)，分為二種情況。

1、股權(quán)重組后，項目權(quán)屬發(fā)生了變更或轉(zhuǎn)移。例如在企業(yè)合并中，原土地使用權(quán)人被解散，由新設(shè)方或存續(xù)方承受其土地權(quán)屬的情形；又如增資擴股中以土地作價入股或作為出資設(shè)立公司的情形。

建設(shè)部《城市房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理規(guī)定》第三條規(guī)定：“房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是指房土產(chǎn)權(quán)利人通過買賣、贈與或者其他合法方式將其房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移給他人的行為”，所稱“其他合法方式”，主要包括：一是以房地產(chǎn)作價入股與他人成立企業(yè)法人，房地產(chǎn)權(quán)屬發(fā)生變更的；二是因企業(yè)被收購、兼并事合并，房地產(chǎn)權(quán)屬隨之轉(zhuǎn)移的；其他方式。但是該部門規(guī)章第十條還規(guī)定了與《城市房地產(chǎn)管理法》第三十八條內(nèi)容基本相似的以出讓方式取得的土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓條件。因此，不論是新設(shè)項目公司，還是企業(yè)被收購、兼并或合并而導(dǎo)致房地產(chǎn)權(quán)屬發(fā)生變更，即土地使用權(quán)證項下的土地使用權(quán)人從甲公司變更為乙公司的，其行為條件等同于前文所述的以轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)為表現(xiàn)形式的項目轉(zhuǎn)讓，既要繳清土地出讓金、取得土地使用證，又要完成法定的開發(fā)投資總額的25%，而且，一樣要向政府職能部門辦理項目權(quán)屬變更登記的審批手續(xù)。

2、雖然發(fā)生股權(quán)重組，但并不導(dǎo)致項目權(quán)屬發(fā)生變更，不需要辦理項目權(quán)屬的變更手續(xù)，而項目的實際權(quán)益卻已經(jīng)由原權(quán)利人讓渡給其他人，即發(fā)生了廣義上的項目轉(zhuǎn)讓。例如，在企業(yè)合并中土地使用權(quán)人為存續(xù)方、項目公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者增資擴股等情形。

實踐中因為建設(shè)資金或者經(jīng)營機構(gòu)的調(diào)整或者其他各種原因，確實需要轉(zhuǎn)讓項目，但卻因尚不具備《城市房地產(chǎn)管理法》第三十八條規(guī)定的轉(zhuǎn)讓條件而無法辦理項目權(quán)屬變更登記手續(xù)，實現(xiàn)狹義上的項目轉(zhuǎn)讓。于是，尋找既不需要辦理項目權(quán)屬變更登記手續(xù)又能實現(xiàn)項目權(quán)益轉(zhuǎn)移即廣義上的項目轉(zhuǎn)讓的合法模式，就成了眾多投資人關(guān)注的焦點，筆者認(rèn)為，在現(xiàn)有法律框架下有以下三種方式可供參考：

第一，增資擴股方式。舉例說明：A公司是一家單一項目的房地產(chǎn)開發(fā)公司，現(xiàn)有甲、乙兩股東，注冊資本金600萬元，擁有一個商品房開發(fā)項目，但在繳清土地價款、取得土地使用權(quán)證后，就無力繼續(xù)開發(fā)建設(shè)了。于是，甲、乙、丙三方簽訂增資擴股協(xié)議，由丙方以貨幣資金投資2400萬元到A公司并將注冊資本金提高到3000萬元，這樣，甲、乙享有的公司股權(quán)比例從原來的100%縮小為20%，另80%的股權(quán)即項目權(quán)益的80%轉(zhuǎn)由丙方享有了。這種方式除了需要辦理工商變更登記手續(xù)外，不需要向政府職能部門辦理項目用地、建設(shè)等方面的權(quán)屬變更登記手續(xù)。

第二，吸收合并方式。保留原項目公司為存續(xù)方的公司吸收合并，即所謂的“小魚吃大魚”，也能實現(xiàn)廣義上的項目轉(zhuǎn)讓。

第三，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式。這是實踐中許多投資者比較經(jīng)常采用的方式?？梢酝ㄟ^收購項目公司的股東的股權(quán)，也可以通過收購項目公司的股東的股東的股權(quán)，實際上，如果股權(quán)結(jié)構(gòu)允許的情況下，甚至可以通過收購股東的股東的股東??的股權(quán)，來實現(xiàn)廣義上的項目轉(zhuǎn)讓。如圖所示：

這時候，投資人收購A或B或C或D或E或F公司的股權(quán)或者收購項目公司的股權(quán)都可以實現(xiàn)對項目公司權(quán)益的享有，從而實現(xiàn)廣義上的項目轉(zhuǎn)讓。但這種轉(zhuǎn)讓只發(fā)生在項目公司內(nèi)部，只是公司內(nèi)部的股東或股權(quán)比例發(fā)生了變化，其對外的權(quán)利、義務(wù)（債權(quán)、債務(wù)）仍由項目公司承受。項目權(quán)屬仍在項目公司名下，不需要辦理權(quán)屬變更登記手續(xù)。

3、以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式實現(xiàn)項目轉(zhuǎn)讓的法律依據(jù)與操作時應(yīng)注意的法律問題 ⑴我國《公司法》及《公司登記管理條例》只對股份有限責(zé)任公司的發(fā)起人持有的股份轉(zhuǎn)讓有一定的限制，《公司法》第142條“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定?！睂ζ渌闆r包括有限責(zé)任公司的股東均沒有禁止性或強制性規(guī)范規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在《公司法》第72條規(guī)定“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意”； 138條規(guī)定股份有限公司的“股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓”，法律更多的是對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的辦法、其他股東的保護(hù)、轉(zhuǎn)讓后的結(jié)果等程序方面作了操作性的規(guī)定。這就是本文探討以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式實現(xiàn)項目轉(zhuǎn)讓的法律依據(jù)所在。

有些地方的土地管理部門與工商部門聯(lián)合規(guī)定了一批尚未完成項目開發(fā)投資任務(wù)的項目公司的名單，規(guī)定這些公司的股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓。筆者認(rèn)為，這種作法沒有法律依據(jù)。因為兩者的法律關(guān)系不同，項目轉(zhuǎn)讓的合同標(biāo)的是項目或土地使用權(quán)；而股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同標(biāo)的是股權(quán)，受《公司法》及《公司登記管理條例》等部門法的約束和調(diào)整，在法無明文規(guī)定股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓的情形下，不能將其視同項目轉(zhuǎn)讓，而以《城市房地產(chǎn)管理法》第三十八條的規(guī)定條件加以限制。

⑵正因為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的是項目公司股權(quán)而非項目公司名下的土地使用權(quán)或建筑物，那么股權(quán)受讓方對項目公司原有的債權(quán)債務(wù)不能以股東已發(fā)生變更或新舊股東之間的合同約定來抗辯項目公司的債權(quán)人。所以，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式實現(xiàn)項目轉(zhuǎn)讓的最大法律風(fēng)險在于項目公司是否存在未披露的債務(wù)及債務(wù)多少。

㈢方式三：商品房包銷實現(xiàn)廣義項目轉(zhuǎn)讓

在房地產(chǎn)市場，商品房包銷較為常見，但有關(guān)立法卻相對滯后，沒有法律或行政法規(guī)對此作出明確的規(guī)定。只是在審判實踐中，通過包銷糾紛案件的處理，對包銷的法律問題作出了相關(guān)的司法解釋。2003年4月28日最高人民法院《關(guān)于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》（法釋（2003）7號）第20條、21條、22條對此規(guī)定：“出賣人與包銷人訂立商品房包銷合同，約定出賣人將其開發(fā)建設(shè)的房屋交由包銷人以出賣人的名義銷售的，包銷期滿未銷售的房屋，由包銷人按照合同約定的包銷價格購買，但當(dāng)事人另有約定的除外?！薄俺鲑u人自行銷售已經(jīng)約定由包銷人包銷的房屋，包銷人請求出賣人賠償損失的，應(yīng)予支持。但當(dāng)事人另有約定的除外?！薄皩τ谫I受人因商品房買賣合同與出賣人發(fā)生糾紛的，人民法院應(yīng)當(dāng)通知包銷人參加訴訟；出賣人、包銷人和買受人對各自的權(quán)利義務(wù)有明確約定的，按照約定的內(nèi)容確定各方的訴訟地位?！?/p>

上述商品房包銷的規(guī)定和操作模式所體現(xiàn)的包銷法律特征是： ⑴包銷合同的委托方必然是房地產(chǎn)開發(fā)商，而受托方即包銷人的主體資格卻無法律限制（境外投資者另論），可以是房地產(chǎn)開發(fā)商或是中介服務(wù)機構(gòu)、其他公司甚至是個人。

⑵簽訂包銷合同的時間可以是在預(yù)售許可證取得之前或之后，均不影響合同的效力。當(dāng)然，與買受人簽訂商品房買賣合同的行為必須是在取得預(yù)售許可證之后，否則，商品房買賣行為無效。這是包銷合同的履行問題而非合同的效力問題。

⑶包銷價款的確定與支付問題允許由合同當(dāng)事人意思自治，付款時間可以按絕對時間（日歷時間）或項目開發(fā)進(jìn)度或工程施工形象進(jìn)度或銷售進(jìn)度等標(biāo)準(zhǔn)單一或綜合確定。有人認(rèn)為“包銷人在沒有完成銷售的情況下，先行向開發(fā)商支付房價款的行為事實上是一種融資行為，屬于無效行為”，但目前沒有法律依據(jù)。

現(xiàn)實中一方有地有項目，另一方有資金的情況比比皆是。這時，可以用包銷來代替項目轉(zhuǎn)讓，包銷人按包銷合同約定的時間分期分批支付包銷款等于變相的支付項目轉(zhuǎn)讓款或合作款，將項目轉(zhuǎn)讓合同中受讓方的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)化為包銷合同中包銷方對項目經(jīng)營管理的權(quán)利義務(wù)，包括對公章印鑒、項目批文原件、銀行帳戶的共管，出任項目公司的董事或經(jīng)理，參與對項目設(shè)計方案的制定，施工合同、供貨合同的簽訂，對工程進(jìn)度和質(zhì)量監(jiān)管等?？梢哉f，在項目開發(fā)過程中，包銷人可以通過合同約定取得與開發(fā)商基本相當(dāng)?shù)牡匚慌c權(quán)利。但因為包銷方式，沒有涉及項目權(quán)屬的變更，也沒有涉及項目公司股權(quán)的變更，所以無須向土地管理部門或工商管理部門辦理審批、變更登記手續(xù)。㈣方式四：承包經(jīng)營實現(xiàn)廣義項目轉(zhuǎn)讓

承包經(jīng)營分為承包經(jīng)營項目公司與承包經(jīng)營項目兩種，前者由承包人與項目公司的股東簽訂承包經(jīng)營合同，后者由承包人與項目公司簽訂承包經(jīng)營合同，前者的合同標(biāo)的是項目公司，后者的合同標(biāo)的是項目本身。承、發(fā)包雙方通過簽訂承包經(jīng)營合同，約定由承包人以項目公司的名義進(jìn)行項目開發(fā)的全過程包括項目的重策劃、報批、設(shè)計、招標(biāo)、施工、銷售等全部開發(fā)建設(shè)與經(jīng)營管理工作，并承擔(dān)全部建設(shè)資金。不論經(jīng)營的好壞均需向項目公司的股東或項目公司支付約定的承包金，超出承包金部份的利潤由承包人享有，簡言之，就是“承包金包干、超額留成、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧”的操作模式。承包期限一般是約定自承包合同簽訂之日起至項目開發(fā)經(jīng)營完成止。這里的“開發(fā)經(jīng)營完成”是指項目完成銷售并收回全部銷售款或雖未完成銷售但已經(jīng)對項目經(jīng)營情況進(jìn)行稅務(wù)會算；或向買受人交付房產(chǎn)完畢，辦妥產(chǎn)權(quán)登記所需的手續(xù)，物業(yè)管理移交完畢，或承、發(fā)包雙方同意的其他時間。當(dāng)然，因為法律對承包經(jīng)營行為的弱勢調(diào)整，使承包合同的設(shè)計與簽訂既具有發(fā)揮的空間，同時也更具有挑戰(zhàn)性。不論是承包經(jīng)營項目公司或是項目本身，項目開發(fā)過程的權(quán)利義務(wù)與經(jīng)營利潤的取得才是承包人所關(guān)心的，基于房地產(chǎn)開發(fā)項目的復(fù)雜性（包括項目市場價值的波動）以及承包人的權(quán)利行使在很大程度上需要依附于發(fā)包人本身的特性，稍有不慎，都可能被發(fā)包人以合同無效或承包人違約（如損害發(fā)包人商業(yè)信譽等軟條款）為由主張解除合同或者惡意不配合（如拖延簽字、蓋章等）以損害承包人的利益。

因為承包行為一樣不改變項目公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和項目權(quán)屬，只要在經(jīng)營權(quán)利的分配、債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)、承包利潤的取得、履約擔(dān)保與信任機制的建立等環(huán)節(jié)精心設(shè)計，承包經(jīng)營也可以作為實現(xiàn)廣義上項目轉(zhuǎn)讓方式之一。[參考文獻(xiàn)] ［1］劉武元.房地產(chǎn)交易法律問題研究［M］.法律出版社,2002.［2］房維廉.城市房地產(chǎn)管理法實用講話［M］.中國商業(yè)出版社,1997.［3］陳福民.商品房包銷行為初探［J］.《法學(xué)》,1999.(11).［4］最高人民法院城市房地產(chǎn)管理法培訓(xùn)班編，城市房地產(chǎn)管理法理論與實務(wù)講座［M］.法律出版社,1995.

第四篇：BT項目合同范本(體育館)

BT項目合同范本(體育館)

本合同由XXXXXXXXXX（下稱甲方）與XXXXXXXXXX集團(tuán)有限公司（下稱乙方）簽署。

本合同甲方是XXXXXXXXXX人民政府委托授權(quán)指定對XXXXXXXXXX體育館工程項目的投資建設(shè)方按照BT方式進(jìn)行公開招標(biāo)的招標(biāo)人及合同簽訂人。授權(quán)委托書詳見附件（4）。

本工程項目是甲方通過公開招標(biāo)方式確定乙方為XXXXXXXXXX體育館項目的投資建設(shè)方，按照“企業(yè)投資建設(shè)，政府回購”的BT方式的運作模式進(jìn)行實施。甲方于發(fā)出的《項目招商中標(biāo)通知書》詳見附件（3）。

有鑒于此，甲乙雙方根據(jù)雙方就本工程項目投資建設(shè)所簽訂框架協(xié)議及依照《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國建筑法》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)、遵循平等、自愿、公平和誠實信用的原則，就本項目投資建設(shè)事宜協(xié)商一致，訂立本合同。

第1條 項目名稱、位置

1.1名稱：XXXXXXXXXX項目。

1.2位置：XXXXXXXXXX。

第2條 項目規(guī)模及內(nèi)容

2.1規(guī)模： XXXXXXXXXXXXXXX。

2.2內(nèi)容：地基與基礎(chǔ)工程、主體工程（含鋼結(jié)構(gòu)）、屋面工程、裝飾裝修工程、給水排水工程、電氣工程、通風(fēng)與空調(diào)工程、門窗工程、電梯工程、智能化工程以及室外附屬工程（例如市政道路、園林景觀工程、太陽能工程、燃?xì)夤こ?、高低壓配電及發(fā)電設(shè)備安裝工程、白蟻防治工程、停車場管理系統(tǒng)工程（含地下室車道劃線）、扶手、欄桿制作安裝工程）等甲方提供的工程施工圖紙所包含的全部范圍及內(nèi)容，但不包括室內(nèi)器材、家具和可移動設(shè)備等。最終的工程內(nèi)容以甲方提供的設(shè)計文件（施工圖等）、施工過程中發(fā)生的設(shè)計變更文件、監(jiān)理機構(gòu)的簽證文件為準(zhǔn)。

2.3 簽證：因設(shè)計更改及其他原因引致的工程量變更簽證由監(jiān)理公司報乙方后7個日歷天內(nèi)，乙方予以答復(fù)，不做回復(fù)的視為對該簽證的認(rèn)可，乙方將此簽證再報甲方后7個日歷天內(nèi)予以核定，不做回復(fù)或核定的，視為同意該簽證。

第3條 建設(shè)周期

本合同工程項目建設(shè)周期為18個月，從2008年月日開始計算。其中項目應(yīng)當(dāng)在前竣工驗收合格后交付甲方使用，項目則應(yīng)在開工后18個月內(nèi)竣工驗收合格交付甲方使用，但非乙方或不可抗力原因致乙方無法開工或停工的，上述建設(shè)周期及工程交付使用節(jié)點均作相應(yīng)順延。

第4條 總投資額

本合同工程項目總投資額約￥元人民幣，實際投資額以決算價為準(zhǔn)。決算辦法按照本合同其他條款約定執(zhí)行。

第5條 質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

達(dá)到質(zhì)量評定標(biāo)準(zhǔn)的合格等級。

第6條 投資合作原則

6.1甲方提供施工圖紙，乙方按照施工圖紙組織施工。監(jiān)理單位由甲方委托。

6.2甲方負(fù)責(zé)用地、拆遷、勘察、設(shè)計（規(guī)劃方案及施工圖設(shè)計），乙方負(fù)責(zé)融資投資建設(shè)、施工及施工管理。甲方應(yīng)當(dāng)就本合同工程項目成立專門機構(gòu)負(fù)責(zé)與乙方就本合同工程項目建設(shè)的有關(guān)事宜進(jìn)行聯(lián)絡(luò)及協(xié)調(diào)處理有關(guān)事項。

6.3本合同工程項目建設(shè)資金由以下內(nèi)容組成：

6.3.1工程建造費用：整個工程項目分部分項工程費;措施項目費；措施其它項目費（工程保險費、工程保修費、預(yù)算包干費）；規(guī)費（含社會保險費、住房公積積金、工程定額測定費）；人工調(diào)差;安全、文明施工措施及臨時設(shè)施費；利潤；稅金；各種試驗檢驗檢測費；周邊完善及成品保護(hù)費;安全防護(hù)文明施工單列費；散裝水泥專項基金；新材料押金；施工及生活用水電費;工人工傷、工程保險費；國家及當(dāng)?shù)卣?guī)定的應(yīng)當(dāng)由乙方（或乙方所委托的承建單位）繳納支出的其它各項費用。

6.3.2列支費用及設(shè)備購置費：固定設(shè)備和儀器費用、辦理施工報建及其他各類報建、組織竣工驗收、提供項目備案及竣工決算資料（聘用造價咨詢公司）所發(fā)生的全部費用、各種行政事業(yè)性收費、建設(shè)期乙方實際投入的資金按中國人民銀行同期固定資產(chǎn)投資貸款利率計算的貸款利息（計入建設(shè)成本）、本協(xié)議約定的甲方應(yīng)承擔(dān)的經(jīng)濟(jì)補償及罰款。

6.3.3因項目回購導(dǎo)致的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移，從而發(fā)生的各種稅費（如營業(yè)稅、教育附加費、土地增值稅、契稅、印花稅、鑒證費、評估費、登記費等）均由甲方負(fù)責(zé)承擔(dān)，能申請減免的，也由甲方負(fù)責(zé)申請辦理和享有。

6.3.4經(jīng)雙方認(rèn)可的用于本項目的其他費用。

6.3.5上述列舉的費用明細(xì)不全的，按照國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

6.4 工程竣工決算

6.4.1工程竣工決算在本合同工程項目完工后28日內(nèi)由乙方提出竣工決算報告。甲方收到竣工決算報告后14日內(nèi)，甲方委托XXXXXXXXXX財政局和甲方督促雙方協(xié)商指定的有資質(zhì)的造價咨詢機構(gòu)在60日內(nèi)完成決算報告的審核并提出審核意見，否則視為乙方提交的決算報告及決算總價得到甲方的認(rèn)可同意。

由于甲方原因造成竣工決算延誤時，自應(yīng)乙方提交竣工決算報告之日起，每延誤一天應(yīng)向乙方支付投資總額（按億計）0.5‰的違約金。

6.4.2 決算編制依據(jù)及計價規(guī)則

（1）采用定額計價辦法辦理結(jié)算；適用定額：建筑工程適用《2006年XXXXX省建筑工程綜合定額》，裝飾裝修工程適用《2006年XXXXX省裝飾裝修工程綜合定額》，安裝工程適用《2006年XXXXX省安裝工程綜合定額》、園林綠化工程適用《2006年XXXXX省園林綠化工程綜合定額》及以上定額的計價規(guī)范和計價辦法。

（2）計價程序按XXXXX建價字（2006）02號文定額計價程序計價。

（3）工程量依據(jù)施工圖紙、設(shè)計變更通知、經(jīng)甲方批準(zhǔn)的施工方案、現(xiàn)場簽證按實際發(fā)生量計；

（4）基價按二類地區(qū)標(biāo)準(zhǔn)計算；

（5）安全文明施工措施費、其它措施項目費、規(guī)費、預(yù)算包干費、工程利潤、稅費等按附表計取；

（6）人工工資及材料價按施工期XXXXX造價站《XXXXX工程造價信息》公布的信息價（按項目開工至竣工期月份的算術(shù)平均值計算），信息價中沒有的材料，由乙方提出價格，甲方確認(rèn)后作為結(jié)算依據(jù)，設(shè)備材料市場價格超出信息價時，甲方按設(shè)備材料市場價格調(diào)價補差；

（7）建筑工程最終結(jié)算：按以上計價定額、計價程序、計價辦法以及XXXXX的有關(guān)文件規(guī)定結(jié)算出來的工程結(jié)算總造價作為甲、乙雙方建筑工程最終結(jié)算價。

各種費用計取表

序號 費用項目名稱 費率（%）計算基礎(chǔ) 適用范圍 1 安全文明措施費 3.16 分部分項工程費 建筑工程

2.5 分部分項工程費 裝飾裝修工程

2.44 分部分項工程費 園林綠化工程

2.82 分部分項工程費 市政工程

30.7 人工費 安裝工程工程保險費 0.03 分部分項工程費 建筑、裝飾裝修工程 3 工程保修費 0.1 分部分項工程費 建筑、裝飾裝修工程預(yù)算包干費 2 分部分項工程費 建筑、裝飾裝修、安裝、市政工程、園林綠化工程社會保險費 3.31 分部分項工程費 建筑、裝飾裝修、市政、園林綠化工程

27.81 人工費及人工差價 安裝工程住房公積金 1.28 分部分項工程費 建筑、裝飾裝修、市政、園林綠化工程人工費及人工費差價 安裝工程工程定額測定費 0.1 分部分項工程費 建筑、裝飾裝修、安裝、市政工程、園林綠化工程工程排污費 0.33 分部分項工程費 建筑、裝飾裝修、市政工程、園林綠化工程

0.2 分部分項工程費 安裝工程防洪工程維護(hù)費（堤圍費）0.1 分部分項工程費 建筑、裝飾裝修、安裝、市政工程、園林綠化工程建筑意外傷害險 2元/㎡ 建筑面積 建筑工程

0.1 分部分項工程費 裝飾裝修、市政工程、園林綠化工程

2.5 人工費及人工費差價 安裝工程工程利潤 35 人工費 建筑、裝飾裝修、安裝、市政、園林綠化工程營業(yè)稅及附加等 3.41 以上1-11項 建筑、裝飾裝修、安裝、市政、園林綠化工程

第7條 雙方權(quán)利義務(wù)

7.1甲方的權(quán)利和義務(wù)

7.1.1甲方負(fù)責(zé)審核確定本合同工程項目的建設(shè)規(guī)模、建設(shè)內(nèi)容、建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)、投資額、工程時間結(jié)點及工期，并確認(rèn)乙方的投資額。并負(fù)責(zé)《建設(shè)項目選址意見書》、項目的可行性研究報告、環(huán)境影響評估報告書和環(huán)保部門批準(zhǔn)文件、項目立項批文、《用地批準(zhǔn)書》、《土地使用證》、《規(guī)劃設(shè)計條件告知書》、建設(shè)工程用地許可證；并承擔(dān)辦理上述事項所涉及的各項費用。

7.1.2負(fù)責(zé)設(shè)計委托和設(shè)計方案審查、審定，消防、人防設(shè)計報批，申領(lǐng)建設(shè)工程規(guī)劃許可證；并負(fù)責(zé)支付設(shè)計費用及辦理上述事項所涉及的各項費用。

7.1.3報送施工圖審查及繳納相應(yīng)費用；

7.1.4負(fù)責(zé)場地內(nèi)地上地下廢棄建筑物的清理和拆除及費用和負(fù)責(zé)“三通一平”工作及費用；

7.1.5負(fù)責(zé)臨時用地的提供；

7.1.6配合乙方向銀行融資建設(shè)資金，并提供有關(guān)資料，具體資料如下：

（1）（2）（3）

7.1.7依法選擇具有相應(yīng)資質(zhì)的監(jiān)理公司對本項目進(jìn)行監(jiān)理；

7.1.8負(fù)責(zé)甲方為本項目設(shè)立的專項資金共管帳戶的監(jiān)管和工程款的審核與撥付；

7.1.9負(fù)責(zé)對項目建設(shè)范圍及其周邊地段的治安安全，并協(xié)調(diào)好與相鄰單位或村民的關(guān)系，確保項目建設(shè)的順利進(jìn)行。

7.1.10甲方向乙方提供與本合同工程項目有關(guān)的文件資料，協(xié)助乙方辦理施工招標(biāo)、施工許可、質(zhì)量監(jiān)督、安全監(jiān)督等有關(guān)手續(xù)，并監(jiān)督實施。

7.1.11甲方在雙方確認(rèn)竣工決算結(jié)果及收到全套工程資料并回購款支付完畢后，甲方方才擁有本合同工程項目的全部所有權(quán)，但在回購款未付請之前，全部工程綜合驗收合格后乙方可先行辦理移交手續(xù)，但此階段，甲方只具有使用權(quán)。

7.2乙方的權(quán)利和義務(wù)

7.2.1乙方享有本合同范圍內(nèi)全部投資、建設(shè)、施工期管理的自主權(quán)，但應(yīng)服從甲方和監(jiān)理單位的指導(dǎo)監(jiān)督管理。

7.2.2乙方按照有關(guān)法律、法規(guī)和本合同的約定，負(fù)責(zé)本合同工程項目的投資建設(shè)、施工管理、安全生產(chǎn)、質(zhì)量保證，其工程質(zhì)量保修按照《建設(shè)工程質(zhì)量管理條例》的規(guī)定。

7.2.3乙方應(yīng)嚴(yán)格按照本合同及經(jīng)甲方批準(zhǔn)的施工圖紙、建設(shè)規(guī)模、建設(shè)內(nèi)容、建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)、投資額、工程節(jié)點及竣工日期等要求實施工程建設(shè)，并承擔(dān)本合同工程建設(shè)的風(fēng)險。

7.2.4乙方負(fù)責(zé)投融資工作，滿足本合同工程建設(shè)的資金需求，乙方因此所發(fā)生的債務(wù)由乙方承擔(dān)，與甲方無涉。

7.2.5本合同項下工程建設(shè)期內(nèi)，乙方接受甲方和監(jiān)理方的監(jiān)督指導(dǎo)，并及時以書面形式向監(jiān)理和甲方提供工程項目建設(shè)情況與資金安排情況及相關(guān)資料。據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，本合同項下工程完工后，乙方應(yīng)及時向甲方申請竣工驗收，并按相關(guān)規(guī)范提交工程竣工資料。

7.2.6乙方負(fù)責(zé)對用地范圍內(nèi)雜物及雜草的清理；負(fù)責(zé)施工臨時用地的申請；

7.2.7負(fù)責(zé)臨時圍墻等的建設(shè)；

7.2.8負(fù)責(zé)考察選定和委托符合資質(zhì)條件的施工單位；

7.2.9負(fù)責(zé)質(zhì)監(jiān)、安監(jiān)部門的報監(jiān)手續(xù)；

7.2.10負(fù)責(zé)配合規(guī)劃報批；

7.2.11協(xié)助甲方申領(lǐng)建設(shè)工程施工許可證；

第8條項目回購

8.1項目回購款基數(shù)以竣工決算總價為準(zhǔn)。

8.2回購期限起算基準(zhǔn)點為：按乙方與XXXXX人民政府簽訂的《XXXXX體育館和XXXXX 項目BT方式投資建設(shè)合作協(xié)議書》及其補充協(xié)議約定執(zhí)行。

8.3項目回購款的支付方式：按乙方與XXXXX人民政府簽訂的《XXXXX體育館和XXXXX 項目BT方式投資建設(shè)合作協(xié)議書》及其補充協(xié)議約定進(jìn)行回購。

8.4項目回購付款擔(dān)保：項目回購付款擔(dān)保：按乙方與XXXXX人民政府簽訂的《XXXXX體育館和XXXXX項目BT方式投資建設(shè)合作協(xié)議書》及其補充協(xié)議約定執(zhí)行。

8.5 回購款支付延遲違約金：按乙方與XXXXX人民政府簽訂的《XXXXX體育館和XXXXX項目BT方式投資建設(shè)合作協(xié)議書》及其補充協(xié)議約定執(zhí)行。

第9條項目竣工驗收、移交與保修

9.1項目竣工驗收：項目竣工驗收條件，乙方應(yīng)按國家工程竣工驗收有關(guān)規(guī)定，向甲方提供竣工資料及竣工驗收報告一式四份。甲方收到竣工驗收報告后28天內(nèi)組織有關(guān)單位驗收，并在驗收后14天內(nèi)給予認(rèn)可或提出修改意見。乙方按要求修改，并承擔(dān)由自身原因造成修改的費用。甲方收到竣工驗收報告后28天內(nèi)不組織驗收，或者驗收后14天內(nèi)不提出修改意見，視為竣工驗收報告被認(rèn)可。項目竣工驗收通過，乙方送交竣工報告的日期為實際竣工日期。項目按甲方要求修改后通過竣工驗收的實際竣工日期為乙方修改后提交甲方的驗收日期。

9.2項目移交時間：在工程竣工驗收備案后10天內(nèi)，乙方應(yīng)與甲方辦理項目移交手續(xù)；如甲方無正當(dāng)理由拒絕接收，則乙方向甲方發(fā)出書面通知。甲方在乙方發(fā)出書面通知后7天內(nèi)仍不予接收，則視為甲方已同意接收，其保護(hù)責(zé)任也隨之轉(zhuǎn)移給甲方。

9.3項目保修：乙方應(yīng)當(dāng)按照國家規(guī)定與施工單位簽訂工程質(zhì)量保修書，明確保修責(zé)任，乙方負(fù)責(zé)的保修期按照國家規(guī)定執(zhí)行，自項目移交甲方之次日開始計算。

第10條 建設(shè)周期的順延情形

10.1由于甲方施工圖紙不全或分批提交圖紙而造成的工期延誤，工期相應(yīng)順延； 10.2由于設(shè)計變更或重大設(shè)計修改造成的工期延誤或其他非乙方原因造成的工期延誤，建設(shè)工期相應(yīng)順延；

10.3由于政府有關(guān)部門在審批環(huán)節(jié)的延誤或其他部門的干預(yù)而造成后續(xù)工作無法開展，則建設(shè)工期相應(yīng)順延。

10.4按照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)順延的其他情形。

10.5工期延誤和提前的獎罰

因甲方的原因造成建設(shè)工期延誤的，建設(shè)工期可以相應(yīng)順延，同時補償乙方5000元/天的違約金；若乙方提前完成建設(shè)工程，則甲方按5000元/天給予獎勵；若因乙方的原因造成建設(shè)工期延誤的，從延誤的第十天起，每天按5000元計算罰款，但總處罰金額不超過項目總投資額的1%。同時，甲方向乙方發(fā)出書面警告，并要求乙方在規(guī)定時間內(nèi)將建設(shè)工期趕回，趕工產(chǎn)生的費用由乙方承擔(dān)。若乙方在合同工期內(nèi)趕回進(jìn)度，則不計算罰款；若乙方無法在規(guī)定的時間內(nèi)將建設(shè)工期趕回，并被甲方認(rèn)定為不能按期完工，并超過合同工期兩個月以上，則甲方有權(quán)單方面終止合同，由此造成甲方的經(jīng)濟(jì)損失由乙方負(fù)責(zé)賠償。終止合同后一個月內(nèi)，甲方必須與乙方驗收已完工程量，并于驗收完畢后一個月內(nèi)結(jié)清乙方的所有投資款項和利息，隨后乙方方可退場。

第11條合同的變更與解釋

11.1在本合同內(nèi)，不因甲方、乙方主體發(fā)生任何變更而影響本合同（及補充協(xié)議）項下的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任的執(zhí)行，若甲方或乙方主體發(fā)生變更，則由甲方或乙方的權(quán)利義務(wù)繼承者繼續(xù)履行本合同。

11.2本合同生效后，即具有法律約束力，任何一方不得隨意變更或解除，需要變更或解除合同時，甲乙雙方須協(xié)商一致達(dá)成書面補充協(xié)議或文件。若本合同生效后適用于本合同項下的法律、法規(guī)、有關(guān)政策發(fā)生變化，雙方將根據(jù)新的法律、法規(guī)、政策共同商討本合同的修訂事宜。

11.3本合同項下工程因不可抗拒力或其他重大原因?qū)е鹿て谘诱`，需修訂或更改建設(shè)計劃時，乙方應(yīng)及時向監(jiān)理和甲方呈送書面資料，甲方將根據(jù)實際情況進(jìn)行會商調(diào)整。對不可抗力引起本合同無法履行或無法完全履行時，可以變更或解除本合同。

11.4甲、乙雙方任何一方將其在本合同項下的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三方須征得另一方的書面同意。

11．5《回購款抵押擔(dān)保協(xié)議》與本合同同時簽訂。

11．6《XXXXXXXXXX體育館項目BT方式投資建設(shè)合作協(xié)議書》補充協(xié)議與本合同同時簽訂。

第12條合同的爭議：甲乙雙方在履行合同時發(fā)生爭議可以協(xié)商或者請求有關(guān)主管部門調(diào)解，當(dāng)事人不愿協(xié)商、調(diào)解或協(xié)商不成功的，可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第13條 乙方投入本項目的建設(shè)工程資金計劃為：

13.1本工程完成地下室頂板至±0.000后10個工作日內(nèi)支付已完工程之價款的75％；

13.2±0.000以上及地下室等其他工程，按月進(jìn)度支付月完成工程之價款的75%； 13.3工程全部完工并通過初步驗收合格后30個工作日內(nèi)付至已完工程之價款的85%；

13.4工程竣工驗收合格完成備案手續(xù)，取得《竣工驗收備案證書》并結(jié)算結(jié)果經(jīng)雙方確認(rèn)后后30個工作日內(nèi)支付至結(jié)算價的95%；

13.5余款5%作為質(zhì)保金，質(zhì)保金支付按照國家規(guī)定及雙方約定執(zhí)行。

以上所有款項的支付，均先由乙方付至甲方設(shè)立的專用帳戶上，經(jīng)甲方審核后撥付給施工單位。

第14條 本合同附件是本合同的有效組成部分。本合同附件如下：

14.1《XXXXX體育館和XXXXX項目BT方式投資建設(shè)合作協(xié)議書》及其補充協(xié)議。

14.2 回購款抵押擔(dān)保協(xié)議。

14.3 項目招商中標(biāo)通知書。

14.4授權(quán)委托書。

第15條 本合同經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，本合同簽字人視為相應(yīng)單位授權(quán)委托人。

第16條 本合同一式四份，雙方各執(zhí)二份，具同等法律效力。本合同未盡事宜由雙方另行協(xié)商簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議是本合同的有效組成部分，與本合同具同等法律效力。

甲方：

簽約代表：

時間：

乙方：

簽約代表：

時間：

第五篇：BT項目開工典禮致辭

****BT工程項目

開工典禮

各位領(lǐng)導(dǎo)：

今天，我公司投資建設(shè)的***工程項目迎來了工典禮的大好日子。我代表我公司全體工作人員，熱烈歡迎各位領(lǐng)導(dǎo)和同事的光臨！

本項目是我公司BT模式融資建設(shè)項目的成功實踐，是**區(qū)統(tǒng)籌城鄉(xiāng)戰(zhàn)略部署、加快新型城鎮(zhèn)化步伐的標(biāo)志性工程。項目的建設(shè)，必將加快**新區(qū)開發(fā)，助推區(qū)域經(jīng)濟(jì)跨越發(fā)展。開工后，我們將嚴(yán)格執(zhí)行公司的質(zhì)量方針，運用科學(xué)管理手段，結(jié)合工程實際，落實質(zhì)量保證措施，確保工程質(zhì)量目標(biāo)的實現(xiàn)。

抓生產(chǎn)，必須同時抓安全。為此，我們將始終堅持“安全第一，預(yù)防為主”的安全方針，確保實現(xiàn)本工程“四無”、“兩控制”、“一杜絕”的安全管理目標(biāo)。

為了保證工期目標(biāo)的實現(xiàn)，我們將在開工前根據(jù)現(xiàn)場實際情況，以及我公司的綜合實力，會同施工單位制定切實可行的詳細(xì)的施工總進(jìn)度計劃。配備數(shù)量足夠，性能良好的機械設(shè)備進(jìn)場，落實責(zé)任，加強制度化管理。充分調(diào)動全體管理人員的積極性，保證按照合同工期完工。

在保證以上各項制度及措施得以落實的同時，我們還將著重進(jìn)行文明施工管理。保持現(xiàn)場施工環(huán)境整潔，保證施工工人遵章守紀(jì)，文明作業(yè)。建設(shè)高素質(zhì)、高技術(shù)的施工隊伍。搞好各方關(guān)系，遵守當(dāng)?shù)卣泥l(xiāng)規(guī)民約，尊重當(dāng)?shù)厝罕姷牧?xí)俗和習(xí)慣，與當(dāng)?shù)卣腿嗣袢罕娊⒘己玫年P(guān)系，防止擾民事件的發(fā)生。

最后，我再次感謝各位領(lǐng)導(dǎo)的光臨。在今后的施工中，我們將盡心盡力，盡職盡責(zé)，樹立公司形象，打造精品工程，為**區(qū)人民交一份滿意的答卷。

**公司時間