第一篇：上市公司對外擔保與財務困境的實證研究
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上市公司對外擔保與財務困境的實證研究 作者：龔凱頌 吳 靜
來源：《財會通訊》2005年第11期
摘要：上市公司對外擔保的行為引起了包括股東、債權人及政府部門等各方面的關注，擔保與財務困境的關系也因此成為一個熱點問題。本文從中國制度背景入手，指出擔保在我國具有不同的功能效應，為分析擔保與財務困境的相關性提供了堅實的基礎；并基于我國證券市場的經驗數(shù)據，運用實證研究方法，對擔保指標與財務困境指標的相關性進行檢驗和分析，得出了較有價值的研究結論。
第二篇：上市公司13個對外擔保細則
上市公司13個對外擔保細則
時間: 2016-04-21 14:02:48 來源: 網友評論 0 條
? 上市公司13個對外擔保細則
來源：金祥慧董秘圈 對外擔保的定義
《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號）“所稱“對外擔保”，是指上市公司為他人提供的擔保，包括上市公司對控股子公司的擔保。金融類上市公司不適用本《通知》規(guī)定?！? 對全資子公司擔保算不算對外擔保？
《〈上市公司證券發(fā)行管理辦法〉第三十九條“違規(guī)對外提供擔保且尚未解除”的理解和適用——證券期貨法律適用意見第5號》（證監(jiān)會公告[2009]16號）“
二、《管理辦法》所規(guī)定的“上市公司及其附屬公司”是指上市公司及其合并報表的控股子公司?！?/p>
上市公司對控股子公司（含全資子公司）的擔保均列入對外擔保的范圍。對子公司擔保算不算關聯(lián)擔保？
不算。
2007年1月，證監(jiān)會有關部門負責人在就《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）發(fā)布的“答記者問”中提到：
問：《管理辦法》關于關聯(lián)人的定義，與財政部的《會計準則第36號――關聯(lián)方披露》中的關聯(lián)方定義有何不同？為什么？對關聯(lián)方交易行為做出了哪些具體規(guī)定？
答：中國證監(jiān)會對關聯(lián)人的定義主要是從上市公司監(jiān)管角度出發(fā)。近年來，上市公司主要股東、實際控制人以及董事、監(jiān)事、高級管理人員基于其對上市公司的控制地位或重大影響侵犯上市公司利益的現(xiàn)象較為突出。
因此中國證監(jiān)會監(jiān)管和規(guī)范的關聯(lián)方是指能夠控制上市公司或影響上市公司的決策而損害上市公司利益的各方，在這里不包括上市公司的子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)。上市公司可以為控股股東擔保嗎？
可以。
《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號）“
（三）應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。須經股東大會審批的對外擔保，包括但不限于下列情形：4.對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。”
但是根據《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號）“控股股東及其他關聯(lián)方不得強制上市公司為他人提供擔保?！? 控股股東或其他關聯(lián)方可以給上市公司擔保嗎？
可以。而且在下述條件下可以豁免按照關聯(lián)交易的方式進行審議和披露。
《上海證券交易所上市公司關聯(lián)交易實施指引》“第五十六條 關聯(lián)人向上市公司提供財務資助，財務資助的利率水平不高于中國人民銀行規(guī)定的同期貸款基準利率，且上市公司對該項財務資助無相應抵押或擔保的，上市公司可以向上市公司監(jiān)管一部申請豁免按照關聯(lián)交易的方式進行審議和披露。
關聯(lián)人向上市公司提供擔保，且上市公司未提供反擔保的，參照上款規(guī)定執(zhí)行?！? 對外擔保總額的計算口徑
《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號）“四
（二）所稱“上市公司及其控股子公司的對外擔?？傤~”，是指包括上市公司對控股子公司擔保在內的上市公司對外擔?？傤~與上市公司控股子公司對外擔?？傤~之和?！?/p>
即對外擔?？傤~占凈資產比例的計算口徑是：（Σ上市公司母公司及其各控股子公司對外擔保總額）/最近期末經審計的上市公司凈資產，包含上市公司對其控股子公司提供的擔保。上市公司為自身貸款提供擔保算不算對外擔保？
不算。
《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號）“四
（二）所稱“對外擔?！保侵干鲜泄緸樗颂峁┑膿??！? 控股子公司（全資子公司）可以為上市公司擔保嗎？
可以。
《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號）“
（七）上市公司控股子公司的對外擔保，比照上述規(guī)定執(zhí)行。上市公司控股子公司應在其董事會或股東大會做出決議后及時通知上市公司履行有關信息披露義務?！?/p>
例：仁智油服（002629）2015年4月21日公告的《關于全資子公司為母公司融資提供擔保的公告》，國中水務（600187）2015年2月3日公告的《關于全資子公司為母公司提供擔保的公告》。審議對外擔保的特殊要求
1、董事會必開
《上交所上市規(guī)則》“9.11上市公司發(fā)生“提供擔保”交易事項，應當提交董事會或者股東大會進行審議，并及時披露?！?/p>
由董事會審批的對外擔保，必須經出席董事會的2/3以上董事審議同意并做出決議。
《公告格式指引——第六號 上市公司為他人提供擔保公告》“
（七）對于董事會權限范圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數(shù)通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意。”
2、股東大會達到標準開
《上交所上市規(guī)則》“9.11下述擔保事項應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：
（一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保；
（二）公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（四）按照擔保金額連續(xù)十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保；
（五）按照擔保金額連續(xù)十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計凈資產的50%，且絕對金額超過5000萬元以上；
（六）本所或者公司章程規(guī)定的其他擔保?！?/p>
《上交所上市規(guī)則》“10.2.6 上市公司為關聯(lián)人提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應當在董事會審議通過后及時披露，并提交股東大會審議?！?/p>
《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號）“
（三）應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。須經股東大會審批的對外擔保，包括但不限于下列情形：4.對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保?！?/p>
（1）一般情況普通決議通過
上條
（一）、（二）、（三）、（五），經出席會議的股東所持表決權的1/2以上通過。
（2）關聯(lián)方擔保關聯(lián)方回避后普通決議通過
《上交所上市規(guī)則》“10.2.6 上市公司為關聯(lián)人提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應當在董事會審議通過后及時披露，并提交股東大會審議。
公司為持股5%以下的股東提供擔保的，參照前款規(guī)定執(zhí)行，有關股東應當在股東大會上回避表決?！?/p>
關聯(lián)方回避表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。
（3）特別決議的情況
上條
（四），經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。獨立董事的義務
《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號）“
（六）上市公司獨立董事應在報告中，對上市公司累計和當期對外擔保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。3.獨立董事應當就上市公司關聯(lián)方以資抵債方案發(fā)表獨立意見，或者聘請有證券期貨相關業(yè)務資格的中介機構出具獨立財務顧問報告?！? 對外擔保的披露義務
對外擔保的首次披露：《上交所上市規(guī)則》“9.14對于擔保事項的披露內容，除前條規(guī)定外，還應當包括截止披露日上市公司及其控股子公司對外擔?？傤~、上市公司對控股子公司提供擔保的總額、上述數(shù)額分別占上市公司最近一期經審計凈資產的比例?！?/p>
對外擔保的后續(xù)披露：《上交所上市規(guī)則》“9.15對于達到披露標準的擔保，如果被擔保人于債務到期后十五個交易日內未履行還款義務，或者被擔保人出現(xiàn)破產、清算或其他嚴重影響其還款能力的情形，上市公司應當及時披露?！?/p>
對外擔保到期后展期：《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》（深交所，可借鑒）“7.4.10 上市公司擔保的債務到期后需展期并需繼續(xù)由其提供擔保的，應當作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序和信息披露義務?！?/p>
違規(guī)擔保實施其他風險警示期間：《上海證券交易所信息披露工作手冊》“第二節(jié) 實施及撤銷其他風險警示
3、上市公司股票因上述第一點第5 項被實施其他風險警示的，在被實施其他風險警示期間，公司應當至少每月發(fā)布1 次提示性公告，披露資金占用或違規(guī)對外擔保的解決進展情況。” 違規(guī)擔保的處罰
《上交所上市規(guī)則》“13.3.1 上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，本所對其股票實施其他風險警示：
（五）公司被控股股東及其關聯(lián)方非經營性占用資金或違反規(guī)定決策程序對外提供擔保，情形嚴重的；”
例：成城股份（600247）2014年4月9日公告的《吉林成城集團股份有限公司股票被實施其他風險警示的公告》。
《上市公司證券發(fā)行管理辦法》“第三十九條 上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：
（三）上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除；”
例：中技控股（600634）2015年9月9日公告的《關于收到中國證券監(jiān)督管理委員會《關于不予核準上海中技投資控股股份有限公司非公開發(fā)行股票申請的決定》的公告》
深交所主板、中小板《規(guī)范運作指引》第2.1.7條、第2.1.6條：上市公司在擬購買或參與競買控股股東、實際控制人或其關聯(lián)人的項目或資產時，應當核查其是否存在占用公司資金、要求公司違法違規(guī)提供擔保等情形。在上述違法違規(guī)情形未有效解決之前，公司不得向其購買有關項目或者資產。
《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號）“
（二）上市公司及其董事、監(jiān)事、經理等高級管理人員違反本《通知》規(guī)定，中國證監(jiān)會將責令整改，依法予以處罰，并自發(fā)現(xiàn)上市公司存在違反本《通知》規(guī)定行為起12個月內不受理其再融資申請?！?/p>
《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)[2004]第118號）“
（二）上市公司被控股股東或實際控制人違規(guī)占用資金，或上市公司違規(guī)為關聯(lián)方提供擔保的，在上述行為未糾正前，中國證監(jiān)會不受理其再融資申請?！?違規(guī)擔保被實施其他風險警示的撤銷
違規(guī)擔保解除的標準詳見《〈上市公司證券發(fā)行管理辦法〉第三十九條“違規(guī)對外提供擔保且尚未解除”的理解和適用——證券期貨法律適用意見第5號》（證監(jiān)會公告[2009]16號）。
《上海證券交易所信息披露工作手冊》“第二節(jié) 實施及撤銷其他風險警示
3、上市公司股票因上述第一點第5 項被實施其他風險警示后，會計師事務所出具的專項審核報告和獨立董事發(fā)表的獨立意見顯示資金占用事項已消除的，或者公司董事會決議說明違規(guī)擔保事項已解除或相應審議程序已追認的，公司可以向交易所申請撤銷對其股票實施的其他風險警示。”
《關于對存在資金占用或違規(guī)擔保情形的上市公司股票交易實行其他特別處理若干問題的通知》（深交所，可借鑒）：
“
三、違反規(guī)定程序對外提供擔保是指上市公司違反《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號）或《股票上市規(guī)則》等規(guī)定的對外擔保行為。
四、情形嚴重是指上市公司存在以下情形之一，且無切實可行的解決方案或雖提出解決方案但預計無法在一個月內解決的：
（一）上市公司向控股股東或其關聯(lián)方提供資金的余額在人民幣1000萬元以上，或占上市公司最近一期經審計凈資產的5%以上；
（二）上市公司違反規(guī)定程序對外提供擔保的余額（擔保對象為上市公司合并范圍內的除外）在人民幣5000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產的10%以上。
上市公司違規(guī)擔保事項已糾正，向本所申請對其股票交易撤銷其他特別處理的，應當提交以下文件：
（一）董事會關于撤銷股票交易其他特別處理的申請；
（二）獨立董事意見；
（三）解除擔保協(xié)議等證明違規(guī)擔保事項已糾正的證明文件；
（四）本所要求的其他相關文件?！?/p>
第三篇：關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知
關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知
各上市公司，各銀行業(yè)金融機構：
為規(guī)范上市公司對外擔保行為和銀行業(yè)金融機構審批由上市公司提供擔保的貸款行為，有效防范上市公司對外擔保風險和金融機構信貸風險，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》和《中華人民共和國擔保法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，現(xiàn)就上市公司對外擔保有關問題通知如下：
一、規(guī)范上市公司對外擔保行為，嚴格控制上市公司對外擔保風險
（一）上市公司對外擔保必須經董事會或股東大會審議。
（二）上市公司的《公司章程》應當明確股東大會、董事會審批對外擔保的權限及違反審批權限、審議程序的責任追究制度。
（三）應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。須經股東大會審批的對外擔保，包括但不限于下列情形：
1、上市公司及其控股子公司的對外擔?？傤~,超過最近一期經審計凈資產50％以后提供的任何擔保；
2、為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
3、單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；
4、對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數(shù)以上通過。
（四）應由董事會審批的對外擔保，必須經出席董事會的三分之二以上董事審議同意并做出決議。
（五）上市公司董事會或股東大會審議批準的對外擔保，必須在中國證監(jiān)會指定信息披露報刊上及時披露，披露的內容包括董事會或股東大會決議、截止信息披露日上市公司及其控股子公司對外擔?？傤~、上市公司對控股子公司提供擔保的總額。
（六）上市公司在辦理貸款擔保業(yè)務時，應向銀行業(yè)金融機構提交《公司章程》、有關該擔保事項董事會決議或股東大會決議原件、刊登該擔保事項信息的指定報刊等材料。
（七）上市公司控股子公司的對外擔保，比照上述規(guī)定執(zhí)行。上市公司控股子公司應在其董事會或股東大會做出決議后及時通知上市公司履行有關信息披露義務。
二、規(guī)范銀行業(yè)金融機構貸款擔保審批行為，有效防范銀行業(yè)金融機構發(fā)放由上市公司提供擔保的貸款風險
（一）各銀行業(yè)金融機構應當嚴格依據《中華人民共和國擔保法》、《中華人民共和國公司法》、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國擔保法>若干問題的解釋》等法律法規(guī)，加強對由上市公司提供擔保的貸款申請的審查，切實防范相關信貸風險，并應及時將貸款、擔保信息登錄征信管理系統(tǒng)。
（二）各銀行業(yè)金融機構必須依據本《通知》、上市公司《公司章程》及其他有關規(guī)定，認真審核以下事項：
1、由上市公司提供擔保的貸款申請的材料齊備性及合法合規(guī)性；
2、上市公司對外擔保履行董事會或股東大會審批程序的情況；
3、上市公司對外擔保履行信息披露義務的情況；
4、上市公司的擔保能力；
5、貸款人的資信、償還能力等其他事項。
（三）各銀行業(yè)金融機構應根據《商業(yè)銀行授信工作盡職指引》等規(guī)定完善內部控制制度，控制貸款風險。
（四）對由上市公司控股子公司提供擔保的貸款申請，比照上述規(guī)定執(zhí)行。
三、加強監(jiān)管協(xié)作，加大對涉及上市公司違規(guī)對外擔保行為的責任追究力度
（一）中國證監(jiān)會及其派出機構與中國銀監(jiān)會及其派出機構加強監(jiān)管協(xié)作，實施信息共享，共同建立監(jiān)管協(xié)作機制，共同加大對上市公司隱瞞擔保信息、違規(guī)擔保和銀行業(yè)金融機構違規(guī)發(fā)放貸款等行為的查處力度，依法追究相關當事人的法律責任。
（二）上市公司及其董事、監(jiān)事、經理等高級管理人員違反本《通知》規(guī)定的，中國證監(jiān)會責令其整改，并依法予以處罰；涉嫌犯罪的，移送司法機關予以處理。
（三）銀行業(yè)金融機構違反法律、法規(guī)的，中國銀監(jiān)會依法對相關機構及當事人予以處罰；涉嫌犯罪的，移送司法機關等措施追究法律責任。
四、其他
（一）各上市公司應當按照上述規(guī)定，修訂和完善《公司章程》；各銀行業(yè)金融機構應將上市公司對外擔保納入統(tǒng)一授信管理，嚴格按照有關規(guī)定進行審批和管理。
（二）本《通知》所稱“銀行業(yè)金融機構”，按《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》規(guī)定執(zhí)行。所稱“對外擔?！?，是指上市公司為他人提供的擔保，包括上市公司對控股子公司的擔保。所稱“上市公司及其控股子公司的對外擔?？傤~”，是指包括上市公司對控股子公司擔保在內的上市公司對外擔?？傤~與上市公司控股子公司對外擔?？傤~之和。
（三）金融類上市公司不適用本《通知》規(guī)定。
（四）《關于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知》（證監(jiān)公司字[2000]61號）、《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號）中與本《通知》規(guī)定不一致的，按本《通知》執(zhí)行。
五、本《通知》自2006年1月1日起施行。
第四篇：基于定向免費師范生培養(yǎng)困境與出路的實證研究
基于定向免費師范生培養(yǎng)困境與出路的實證研究
[摘要]本文通過研究新疆美術免費定向師范生教育的實施背景和現(xiàn)狀，揭示少數(shù)民族地區(qū)美術免費定向師范生教育所面臨的“招不滿，下不去”的問題，分析原因，提出“滲透式教師職業(yè)認同教育”的觀點，為民族地區(qū)美術教師隊伍人員不足的問題提供相應的解決辦法。
[關鍵詞]新疆；美?g免費定向師范生；困境；滲透式教師職業(yè)；認同教育
[中圖分類號]G640 [文獻標識碼]A [文章編號]1671-5918（2017）12-0017-03
doi：10.3969/j.issn.1671-5918.2017.12.008 [本刊網址]http：∥www.hbxb.net
一、政策與困境
為緩解新疆地區(qū)農村、雙語中小學及學前教育師資匱乏的現(xiàn)狀，自治區(qū)黨委決定于2010年起在全疆實行免費師范生教育并制定相應辦法，在疆內6所高校招收免費師范生。從2012年秋季學期起，“定向培養(yǎng)免費師范生”定向就業(yè)面向農村學校。加強音、體、美等緊缺專業(yè)師資培養(yǎng)工作。從2012年起，針對音、體、美專業(yè)師資“招不上、下不去”問題，依托駐地師范院校和中等師范院校，培養(yǎng)?？?、中師層次音、體、美專業(yè)雙語師資。
自2007年國家制定免費師范生的相關政策以來，新疆美術免費定向師范生“招不上，下不去”的問題也相繼出現(xiàn)。如何解決此類問題？一方面，政府應完善政策，并加強招生前政策的全面宣傳力度，同時，更應完善和保障畢業(yè)生就業(yè)后的各項政策、制度。另一方面，相關高校對人校后的學生進行教育引導，有針對性地培育美術免費定向師范生的教師職業(yè)認同。使得學生在思想上對教師職業(yè)能夠充分理解和高度認同――教師職業(yè)認同，是其畢業(yè)后主動選擇教師職業(yè)，終身從事教師職業(yè)的基礎。
二、對策
（一）政府層面――完善政策
1.政府應全面做好高考前的招生宣傳工作，把好人口關
其一，建議政府應該在高考前加大宣傳政策的力度?？梢酝ㄟ^多種途徑做覆蓋式宣傳。并把免費定向師范生政策中的權利和義務向學生們重點加以講解和分析，突出該項政策的深刻意義以及政策對師范生們自身發(fā)展的好處，從而吸引更多有志青年投身到祖國偏遠地區(qū)的教育事業(yè)中來。其二，建議各高校在高考前采取測評加面試的方式招生，可建立“免費定向師范畢業(yè)生從教意愿綜合測評體系”，測評后再面試，然后，將測評與面試成績綜合起來選拔從教意愿高的考生進人免費定向師范生的行列，從而把好入口關。也可嘗試在大一學期結束后，選拔有志于去農牧區(qū)任教的學生，給予免費定向的政策支持。
2.增加偏遠農牧區(qū)免費定向師范生的工資和津貼
目前，我國教師的工資制度還不成熟，存在嚴重的地區(qū)差異、城鄉(xiāng)差異，發(fā)達與不發(fā)達地區(qū)的差異。不利于激勵教師到欠發(fā)達地區(qū)任教，更不利于教育的均衡發(fā)展。建議建立專項教師津貼補貼機制，從而鼓勵免費定向師范畢業(yè)生到偏遠農牧區(qū)工作。
3.制定政策，做好免費定向師范生的職后教育工作，加強交流
多數(shù)新人職的青年教師，在不斷的授課過程中會逐漸認識到自己的不足和應該“充電”的地方。并且在工作的過程中不免會遇見這樣或那樣的困難，因此，教育部門及畢業(yè)院校應及時了解免費定向師范生的思想和心理變化，加強交流，解決困難。更重要的是組織他們參加教研活動，利用一定時間對其做有效的職后繼續(xù)教育工作。
（二）高校層面――創(chuàng)新培養(yǎng)方式
師范生自身對教師職業(yè)的認同，是其從事教師職業(yè)最為持久的情感源動力，是一個人進入教師隊伍時最為基本的心理準備。傳統(tǒng)的有關教師職業(yè)認同相似的觀點本是學生在心理學課程中學習的概念。但是，實踐證明，學生難以將此概念與自身專業(yè)進行有效的聯(lián)系?！皾B透式教師職業(yè)認同教育”倡導“跨學科”的創(chuàng)新教學方式。主張將教師職業(yè)認同的理念滲透在專業(yè)教學的過程中，從入學到畢業(yè)。讓“準教師”持續(xù)了解、認識、感知教師職業(yè)認同，體會這份職業(yè)帶給自己的收獲與尊重，從而熱愛教師職業(yè)、認同教師職業(yè)。自愿選擇并從事教師職業(yè)。
1.概念梳理
國內學者孫美紅、錢琴珍認為：“職業(yè)認同”是指一個人從內心認為自己從事的職業(yè)有價值、有意義，并能從中找到樂趣。王傳利、薄艷玲的觀點認為：“職業(yè)認同”是心理學的概念，是指一個人對自己從事的職業(yè)所持有的良性評價。“教師職業(yè)認同”包括兩層含義，其一指的是一種“過程”，其二指的是一種“狀態(tài)”。師范生教師職業(yè)認同是指師范生（準教師）對教師這一職業(yè)的認同，同在職教師一樣，它既是一種過程也是一種狀態(tài)。從過程上來說，師范生教師職業(yè)認同形成過程也是其教師角色不斷學習并形成的過程；從狀態(tài)上來講，師范生教師職業(yè)認同是指師范生對教師這一職業(yè)的認知、情感、意志、期望及價值觀的程度和狀態(tài)。滲透式教師職業(yè)認同教育是指將教師職業(yè)認同的教育貫穿在師范生所有教師教育類課程中，有針對性地培育師范生不同專業(yè)、不同群體的教師職業(yè)認同。從而讓學生在思想上能始終意識到自己的專業(yè)學習目標，并且在高校學習期間就能很好地建立起自己的教師職業(yè)認同。
2.美術免費定向師范生“滲透式教師職業(yè)認同”的培養(yǎng)方式
（1）課程設置――設置“創(chuàng)新的、接地氣的”美術教育類課程
師范生的教師職業(yè)認同水平在很大程度上受到課程設置及實習模式等因素的影響。常規(guī)的師范教育在專業(yè)課程的設置方面，存在著課時安排欠合理、課程面設置較窄等問題，在教學方法上，更是脫離中小學教育教學實際，理論性過強等一系列問題。建議相關高校在結合中小學教學實際的情況下，大膽創(chuàng)新合理設置美術免費定向師范生的課程面，建立起聯(lián)系中小學教學實際的大學美術教育類課程。例如：可以開設類似于中小學美術教師“名師講堂”的系列講座課程。邀請當?shù)貎?yōu)秀的中小學美術教師，尤其是畢業(yè)于本土高校后，逐漸成長起來的優(yōu)秀中小學哈薩克族、維吾爾族、漢族等美術教師，回母校為師弟師妹們做講座。講座的內容圍繞“自己的教學方法、教學經驗、工作體會。中小學的教學內容與大學的課程之間的聯(lián)系是什么，如何自己對這些內容做思想上的銜接？自己的成長經歷。這份職業(yè)帶給自己了些什么，為將來能成為一名優(yōu)秀的美術教師，大學期間應該如何計劃學習，自己的經驗是什么”。讓每一堂課都能帶來新的正能量和感召力，尤其是在這些教師身上因為熱愛教育事業(yè)而散發(fā)出的教師職業(yè)認同。從而讓“準教師”們在不斷了解教師這份職業(yè)的基礎上開始感受與體會這份教師職業(yè)認同。
（2）課程內容――在美術教學論課程內容中融入中小學教材與本土民族民間美術文化
長期以來，高校美術教育教學論課程普遍存在課程內容理論性較強，教學內容脫離中小學教學實際等問題。學生對專業(yè)理論課程不但不感興趣，而且時常會有抵觸情緒。認為只要把畫畫好就是學好了美術教育專業(yè)。這使得他們的專業(yè)學習目標不明確，更無從感知和建立美術教師的教師職業(yè)認同。建議美術教育教學論教師通過將中小學教材融入教學論課程以及在美術教學論教材中融入本土民族民間美術文化的方式，改變這些長久以來存在的問題與不足。任課教師可以通過教學論教材中的一個大標題或一個知識點，將中小學教材內容融入其中。
（3）教學方式――帶領學生參加當?shù)刂行W美術教師的教研活動
簡筆畫和三筆字是美術教師的重要教學基本功，是高師美術教育類課程中的教學內容之一。據調查了解，許多地區(qū)中小學美術教師的教研活動每學期都在有效開展。內容涉及研究交流教學方法、講課比賽、簡筆畫、三筆字等。在中小學開展相關教研活動的同時，如果能有所選擇的讓“準教師”們也參與其中，跟著經驗豐富的前輩們學習他教學的方法與經驗，不但可以打破傳統(tǒng)的教學方式，使得教學方法和途徑變得靈活多樣，而且更重要的是在此過程中，可以強化學生的“準教師”意識和教師職業(yè)認同的意識。
（4）教學比賽――舉辦美術免費定向師范生的講課比賽活動
為促進“準教師”們的實踐能力，在實習前和實習后分別開展講課比賽活動。讓學生?w會實習前自己在講臺上的青澀和教育實習給自己帶來的在講臺上的教學經驗與自信。從而讓學生認可、認同教師職業(yè)。
（5）教學實習――重視與改進美術免費定向師范生的實習與支教工作
Smith和Goldron通過推論和理論分析的方式提出：在一定程度上講，課堂教學實踐是教師職業(yè)認同形成之單獨途徑，教師職業(yè)認同需要在教學實踐中得以培養(yǎng)和構建。因此，教學實習活動對于師范生教師滲透式職業(yè)認同的培養(yǎng)有著重要意義。在師范生教師職業(yè)認同形成的過程中，期望與角色具有明顯的沖突性。換句話說就是理想與現(xiàn)實之間存在著差距，理想源于現(xiàn)實又高于現(xiàn)實，理想往往會在現(xiàn)實中遭遇打擊。這種沖突性只有在現(xiàn)實的教育實踐活動中得以解決，從而順利實現(xiàn)角色轉換，“職業(yè)認同的形成經常呈現(xiàn)一種斗爭，新教師必須弄懂不斷變化、甚至是相互矛盾的觀點、期望和角色，因為這些觀點、期望和角色是他們必須面對和適應的”。因此，有必要保證和有效調整“準教師”的實習時間，從而讓“準教師”有充分的時間體會角色轉換，在感受教育教學的過程中提高其教師職業(yè)認同。在實習時間上，建議每年都應該做適當安排，例如，大一實習一個月，大二實習兩個月，大三則按照現(xiàn)有的半年支教正常進行。并還需定期培訓、走訪實習指導教師。同時結合組織有意向的學生在寒暑假期間進行“走基層，訪生情”的活動。全方位提升美術免費師范生的實踐能力與從教意愿。
三、結語
美術免費定向師范生“招不上，下不去”的問題，單靠政府制定政策難以解決。高校有責任和義務通過教育教學方式的改革創(chuàng)新協(xié)同政府從根本上解決該問題。創(chuàng)新培養(yǎng)方式中的“創(chuàng)新”點就在于滲透式教師職業(yè)認同教育。其目的則是有針對性地培育美術免費定向師范生的教師職業(yè)認同。政策的不斷完善與高校教育教學方式的改革與創(chuàng)新，對解決新疆美術免費定向師范生“招不上，下不去”的問題，可起到“雙管齊下”的作用。從而使這項政策在緩解新疆農村教師師資隊伍緊缺、提升農村教師師資隊伍水平、提升農村中小學辦學質量方面，起到重要作用。就“滲透式教師職業(yè)認同教育”而言，它不僅適應于美術免費定向師范生的培養(yǎng)與教育，也同樣適用于其他專業(yè)和非免費定向師范生的培養(yǎng)與教育。
第五篇：上市公司對外擔保存在的問題與風險防范
上市公司對外擔保存在的問題與風險防范
鄧舸
摘要：由于政策、經濟環(huán)境等某些不可控因素的影響，同時也由于公司經營和治理方面出現(xiàn)問題，導致了擔保的濫用，反而使得巨額資金被占用或逐漸蒸發(fā)。上市公司為大股東或關聯(lián)人擔保，實質上就是大股東或關聯(lián)人資金占用及轉嫁風險的一種形式。本文分析了上市公司對外擔保中的問題與風險，并提出相關的監(jiān)管對策。
關鍵詞：上市公司；對外擔保；公司監(jiān)管
作者簡介：鄧舸，供職于中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部。
上市公司對外擔保存在的風險主要在于被擔保公司的履約能力。一旦被擔保人因為經營惡化、濫用資金等等原因，導致其到期無法償還債務，作為擔保人的上市公司就需根據擔保合同承擔連帶責任，從而給上市公司造成直接的經濟損失，或有負債變?yōu)閷嶋H負債。在上市公司對外擔?？傤~超過上市公司償還能力的情況下，一旦上市公司由于對外擔保而承擔連帶賠償責任，將誘發(fā)上市公司的財務風險，使上市公司陷入絕境。連環(huán)擔保的上市公司更形成了擔保債務鏈條，一旦鏈條中的某一家上市公司陷入財務危機，就會影響到一批上市公司的正常運行，進而影響證券市場的有序、穩(wěn)定和健康的發(fā)展。目前對外擔保事項已成為上市公司普遍存在的一個風險隱患，需要引起足夠的重視。
上市公司擔保問題的歷史、現(xiàn)狀
上市公司擔保行為的演變，大體可以分為以下幾個階段：
在1990年到1994年間，上市公司對外擔保行為及互?，F(xiàn)象較為少見。當時，由于認為上市公司可以募集資金，其償債能力很少受到懷疑。上市公司因此貸款相對容易。公司上市后多積極爭取配股再融資,市場更多關注的是上市公司如何保配以及募資投向改變的情況。
1996年前后起，開始出現(xiàn)個別上市公司的擔保被控股股東惡意利用的案例。證券市場首批退市的上市公司之一的粵金曼，被拖垮的一個重要原因就是大股東粵金曼集團占用上市公司資金高達9.95億元,這其中,粵金曼僅為粵金曼集團的所屬企業(yè)水產發(fā)展總公司提供的擔保就高達2.7億元。在上述階段，上市公司為控股股東或其關聯(lián)企業(yè)擔保的案例有較多的出現(xiàn)。
2000年6月之前，上市公司的對外擔保多表現(xiàn)為為本公司股東及其關聯(lián)方提供擔保。我國的上市公司多數(shù)是通過股份制改造從原有國營企業(yè)或母公司中剝離出的資產而形成的。因此上市公司與其控股股東之間有著天然的“母子”關系。上市公司由于信譽要比普通企業(yè)高，其提供的擔保比較容易獲得銀行的認可。為了解決母公司、控股股東及其附屬企業(yè)的債務融資問題，以上市公司的名義為其貸款提供擔保就顯得順理成章。
本來上市公司為母公司或控股股東提供擔保應視為市場經濟下的正常行為，但由于目前我國法律制度還不完善，上市公司三分開不徹底，公司法人治理結構還有待完善。因此，上市公司為本公司股東及其關聯(lián)方提供擔保在客觀上放大了正常經營活動的財務風險與經營風險，會在上市公司與其母公司及股東之間形成“債務轉移”。最終，風險會被逐漸“轉嫁”給證券市場上提供擔保的上市公司及證券市場的參與者。鑒于此，中國證監(jiān)會于2000年6月發(fā)布《關于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知》，該通知第二條明確規(guī)定：“上市公司不得以公司資產為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個人債務提供擔?！薄亩苯佣沤^上市公司為母公司或股東提供擔保所引發(fā)的風險。
自上述通知發(fā)布后，直接為股東擔保的情況基本得到遏制，但原有為股東已作的擔保難以解除，因此上市公司為股東及其關聯(lián)方所作的擔保仍大量存在。同時，上市公司對外擔保更多地表現(xiàn)為上市公司之間的互相擔保。其中，較為著名的是上海、深圳上市公司的“擔保鏈”和部分福建、新疆上市公司的“擔保鏈”。2002年，由于與ST國嘉形成互保鏈，上海的隧道股份、開開實業(yè)等上市公司紛紛涉訴，被判承擔擔保責任。ST國嘉的重組也因此困難重重,導致公司最終于2003年走向退市。在ST九州的“擔保鏈”中，ST海洋受到牽連，2001年全年和2002年半因此無法扭虧，也被終止上市。2003年上市公司新疆眾和、天山股份等也由于與出現(xiàn)巨虧的啤酒花公司存在互保關系而受到牽連。
2003年，證監(jiān)會與國資委聯(lián)合發(fā)布了《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》，對上市公司為股東、控股50％以下子公司和附屬企業(yè)擔保進行控制。但公司與關聯(lián)方擔保減少的同時，長期以來未能根本解決的上市公司互保及連環(huán)擔保的現(xiàn)象卻日益普遍，由此可能形成風險的積累和連鎖反應。2004，隨著宏觀調控力度的不斷加強，作為融資附屬物的擔保風險可能隨著借款人資金鏈條的斷裂而集中爆發(fā)，互保公司之間可能出現(xiàn)多米諾骨牌效應，導致風險沿著“擔保圈”波及其他公司，引發(fā)局部金融債務鏈危機，損害相關公司的商業(yè)信譽以及銀行的資產質量，并最終影響到整個證券市場的穩(wěn)定發(fā)展。
上市公司還開始頻頻為子公司擔保。2003，僅滬市上市公司就有213家上市公司對子公司發(fā)生擔保，擔保金額362億多元。為子公司擔保,已成為上市公司擔保的新趨勢。
巨額對外擔保為不少上市公司帶來了沉重的負擔。一方面，大比例的擔保損失導致上市公司業(yè)績大幅下滑，2003年深市上市公司存在擔保損失的有15家，平均的擔保損失為11191萬元，如ST南華西對控股股東巨額擔保涉及訴訟被判決承擔連帶責任，計提預計負債43403萬元，目前已暫停上市。另一方面，擔保所引發(fā)的訴訟糾紛大幅度增加。2003,僅滬市因擔保而涉訟的上市公司就約有73家,涉訟案件240多起，訴訟標的金額為33億元人民幣。
上市公司對外擔保存在的風險
根據公開披露的資料及監(jiān)管發(fā)現(xiàn),上市公司擔保及互保中存在的一些現(xiàn)象和特點，需要給予密切關注，并制定對策，加以規(guī)范。
1．上市公司對外擔?，F(xiàn)象普遍，擔保金額巨大，擔保風險已經遠遠超出了正常的承受能力。根據2003報告披露情況，滬市共有365家上市公司存在對外擔保，占公司總數(shù)的45％，累計擔保金額935.32億元。深市295家上市公司涉及對外擔保，占公司總數(shù)的58％，擔保總額為617億元。其中,滬市擔?？傤~超過公司凈資產50%的上市公司有41家(其中31家擔?？傤~超過公司凈資產),深市擔保金額占凈資產50%以上的公司家數(shù)有44家，上述公司履行擔保責任的能力值得質疑,更有甚者,一些資產凈值為負值的上市公司仍存在巨額對外擔保，如ST啤酒花。
2．為大股東及其下屬企業(yè)提供擔保的現(xiàn)象遠未根除。如2003年末上海就有16家上市公司尚存在為大股東及其關聯(lián)方擔保的現(xiàn)象，擔?？偨痤~15億元，其中金額最大的ST棱光達3.88億元。
此外，還有一個值得關注的現(xiàn)象是，個別公司繞過《關于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知》，雖然未給股東及其控股子公司或者其他附屬企業(yè)擔保，但卻為大股東的控股股東提供了巨額擔保。
3．未經適當審議程序擅自對外提供擔保的現(xiàn)象屢禁不止。部分公司的董事長、總經理甚至其他人員越過董事會，自行以公司名義對外進行擔保，致使公司利益受損。這在一定程度上也暴露出公司治理結構方面的問題。典型的如新疆ST啤酒花，該公司董事長擅自對外擔保金額高達10億并隱瞞擔保事實，2003年最終釀成擔保財務危機。
４．有的公司所擔保的債權期限過長或者所承諾的擔保期間過長，個別上市公司承諾的對外擔保期間長達15年以上。即使被擔保公司目前的經營狀況還可以，也很難肯定十幾年后會是什么樣子，過長的擔保期間有可能帶來意想不到的風險。
5．擔保事項披露不全面，給判斷擔保風險帶來了困難。上市公司在重大擔保事項的公開披露中，對一些重要的擔保因素沒有詳細披露，或疏于披露，使投資者難以判斷風險。如相當一部分公司沒有明確披露所提供的具體擔保方式，是物的擔保（抵押、質押等），還是人的擔保（保證）；多數(shù)公司都沒有明確說明所提供的擔保是一般保證還是連帶責任保證；有部分公司寄希望于由對方提供對等擔保來作為反擔保措施，但事實上這兩者并不是一個概念，對等擔保起不到規(guī)避擔保風險的作用。另外，絕大多數(shù)公司往往將被擔保債權的貸款期限與擔保期間混為一談，根據擔保法和有關司法解釋，除非有明確約定，保證期間為貸款到期后六個月，即使約定直至貸款還本付息，保證期間也只是貸款到期后二年而不是還清本息為止。
上市公司違規(guī)擔保的法律后果
《公司法》第60條第3款規(guī)定：“董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔?！?。最高法院2000年12月13日開始施行的“關于適用《中華人民共和國擔保法》若干問題的解釋”。第4條規(guī)定：“董事、經理違反《中華人民共和國公司法》第60條的規(guī)定，以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保的擔保合同無效。除債權人知道或者應當知道的外，債務人、擔保人應當對債權人的損失承擔連帶賠償責任?！钡?條規(guī)定：“主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，擔保人與債務人對主合同債權人的經濟損失，承擔連帶賠償責任；債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的二分之一”。因此，對違反《公司法》第60條第3款的行為，應解釋為無效，所簽訂的合同為無效合同。一般認為，《公司法》第60條第3款的立法本意是維護資本確定原則和保護股東和債權人利益。資本確定原則要求股東對公司的投資不能以任何形式撤回，包括以接受公司擔保的形式，公司為股東擔保有違資本確定原則。公司為股東或個人債務提供擔保，可能損害其他股東和債權人利益，因為擔保在多數(shù)情況下不需要對價。公司在公司資產上設定擔保屬于設定財產負擔行為，與公司將財產無償贈與一樣，對債權人不利。根據這一立法本意，《公司法》第60條第3款應當解釋為不僅對董事、經理的限制，也是對公司權利能力的限制。董事、經理即便經過公司股東大會或公司董事會授權作的擔保，也在該條限制之內，擔保合同也應作無效處理。但是，上市公司給股東及其附屬公司提供擔保，其擔保合同違反法律的強制性規(guī)定而無效，并未解除上市公司應承擔的相應責任。無論擔保是保證、抵押、質押，上市公司作為擔保人都將應擔保無效而要承擔民事責任，該民事責任屬于合同法上的法定損害賠償責任（《合同法》第58條后段）。該責任的構成也是以擔保合同無效、擔保人對擔保合同的無效有過錯、債權人因此受到損失為要件。其中，作為擔保人的上市公司對擔保合同的無效的過錯是劃分擔保人、債權人、債務人在責任承擔上的關鍵，而且擔保人的過錯還應和債權人的過錯結合來考慮。由于前述《公司法》第60條第3款的相關規(guī)定，上市公司為股東提供擔保有明確的禁止性規(guī)定，因此，作為擔保人的上市公司存在的過錯是顯而易見的。同時在一般情況下，上市公司與其股東之間的投資關系是明顯的，根據證券市場公開原則，債權人對上市公司與其股東的關系是明知的，至少也是應知的，因此無法否認債權人也存在一定程度的過錯。根據最高法院“關于適用《中華人民共和國擔保法》若干問題的解釋”第7條，擔保合同無效，債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的二分之一，但實踐中還沒有公開的案例表明，作為債權人的銀行也要承擔一定的風險和責任。
綜上所述，上市公司為股東及其附屬公司提供擔保，盡管其擔保合同因違反法律禁止性規(guī)定而無效，但上市公司仍將因此承擔相應的民事賠償責任。
上市公司對外擔保形成風險的深層次根源
上市公司對外擔保或互保，歸根結底是為了融資。從宏觀角度看是調劑短期資金余缺、優(yōu)化資源配臵的方式，但從微觀的角度看，上市公司獲取資金的動機有時并非純粹地為了有利于公司的正常生產經營和發(fā)展，由于政策、經濟環(huán)境等某些不可控因素的影響，同時也由于公司經營和治理方面出現(xiàn)問題，導致了擔保的濫用，反而使得巨額資金被占用或逐漸蒸發(fā)。上市公司為大股東或關聯(lián)人擔保，實質上就是大股東或關聯(lián)人資金占用及轉嫁風險的一種形式。同時，當上市公司業(yè)績滑坡，喪失了配股、增發(fā)或可轉債的資格后，也不得不依賴于貸款，而現(xiàn)行的銀行貸款體制，也使上市公司擔保、互保成為一種普遍的現(xiàn)象。
由于上述原因，盡管有關部門出臺了關于對外擔保的規(guī)定，但上市公司仍出現(xiàn)了一些新的擔保手法，意圖繞開有關規(guī)定，打擦邊球：
1．上市公司控股子公司對外擔保后，再由上市公司給控股子公司提供擔保；目前《公司法》沒有明確規(guī)定禁止上市公司控股子公司為上市公司股東或其附屬企業(yè)提供擔保，一些公司借此由子公司為上市公司股東或其附屬企業(yè)提供擔保，再由上市公司給控股子公司提供擔保，從而變相達到為股東擔保的目的。證監(jiān)會會同國資委2003年發(fā)布的《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》中雖對納入上市公司合并會計報表范圍的子公司對外擔保作出了與上市公司相同的限制性規(guī)定，但法律效力層次不高，在司法訴訟中能否作為依據尚待檢驗。
2．上市公司為大股東貸款提供反擔保；如A公司為大股東貸款提供擔保后，上市公司再為大股東向A公司提供反擔保，從而間接達到為大股東擔保的目的。
3．上市公司為潛在關聯(lián)的股東擔保。如上市公司第一大股東擬將股權轉讓給A公司，而上市公司與A公司或A公司的控股子公司簽訂互保協(xié)議。
上市公司頻繁出現(xiàn)的巨額對外擔保給上市公司帶來較大風險。一方面，大比例的擔保損失導致上市公司業(yè)績大幅下滑，如2001年滬深兩市因擔保而產生損失金額超過1000萬元的上市公司超過40家,其中計提損失金額超過1億元的有12家公司。比較典型的ST石化,公司計提金額高達7.8億元。另一方面，擔保所引發(fā)的訴訟糾紛大幅度增加。2002年上半年,因擔保而涉訟的上市公司大約有40家,涉訟案件60多起。而在下半年,有關擔保訴訟的公告更是紛至沓來。
完善監(jiān)管措施，化解擔保風險。
規(guī)范上市公司的對外擔保行為，防范上市公司因對外擔保而產生的風險，是監(jiān)管中應予以重視的問題。但擔保畢竟屬于企業(yè)的正常經營行為，問題的關鍵是如何控制風險。監(jiān)管應當著眼于阻止違規(guī)擔保和適當控制擔保風險，而不是消滅擔?；蛘呓o正常的擔?；顒釉黾宇~外負擔和成本。在擔保問題上，應當給予公司合理范圍內的充分自主和自由。
1．對存在重大對外擔保事項的上市公司加強監(jiān)管力度，監(jiān)管部門在日常監(jiān)管中除公司對外擔?？傤~指標外，還須跟蹤被擔保公司經營及財務狀況，及時調整上市公司風險分類，關注其異常情況，促使公司作好信息披露，釋放風險。
存在互保現(xiàn)象的上市公司如在同一地域，則監(jiān)管部門應對雙方的經營及財務狀況重點關注，如互保雙方分處異地，則兩地監(jiān)管部門應定期進行公司情況通報。
２．加強交易所對上市公司對外擔保的一線監(jiān)管，就擔保制定更為嚴格的信息披露標準，并督促公司及時披露有關擔保事項。
目前，上市規(guī)則要求上市公司對達到標準的擔保及時履行信息披露義務，但只能起到一定的揭示風險作用。監(jiān)管部門可考慮對公司信息披露制定以下更為嚴格的標準：
（1）以逐筆羅列然后匯總的方式依次披露：被擔保方情況、擔保金額及其占公司凈資產的比例、擔保方式（在保證方式下注明是否為連帶責任保證）、貸款期限、擔保期間、是否有反擔保、是否涉訴、損失計提情況、被擔保人凈資產和資產負債率，內部審議程序及其他有關情況。
（2）對于違規(guī)擔保應當單獨披露，并說明整改措施和時間表。
（3）對于互保和連環(huán)擔保情況應單獨披露，給投資者了解系統(tǒng)風險的機會。（4）要求公司披露被擔保方貸款的原因及貸款資金使用項目，以便投資者判斷擔保資金的預計使用效果和風險。（5）要求公司了解被擔保公司的具體償債計劃并披露相關內容。（目前僅要求上市公司說明被擔保公司是否具有償債能力，公司往往一筆帶過，并未披露實質性的內容。）
（6）說明公司董事會對是否會承擔擔保責任的判斷及理由。（7）獨立董事就對外擔保事項（非控股子公司），可比照關聯(lián)交易的處理，讓獨立董事就該事項發(fā)表意見。
３．加大對違規(guī)擔保的處罰力度。目前對違反《公司法》、證監(jiān)會《關于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知》的上市公司，多以交易所公開譴責的方式處理?？煽紤]對一些在擔保中存在重大違規(guī)行為的上市公司，進行公開批評并立案稽查，給予相應的行政處罰，樹立典型，以儆效尤。我會對三九醫(yī)藥的處理就有類似的良好效果。對違反上述規(guī)定給上市公司造成直接經濟損失并負有直接責任的董事、監(jiān)事、經理等除相關的行政處罰外，還可認定其未履行誠信義務，損害了公司利益，要求上市公司通過法定程序免除該責任人的職務，或認定其為市場禁入者。
４．不斷完善有關法規(guī)，堵塞公司利用法規(guī)空白變相違規(guī)的渠道。除已發(fā)布的文件外,可作眼于風險控制對上市公司對外擔保行為作進一步的規(guī)范:（1）上市公司不得為資產負債率過高的公司提供擔保，為同一家公司提供的擔保不得超過本公司擔?？傤~或者被擔保公司凈資產的一定比例等；
（2）上市公司子公司為上市公司股東或其控股子公司、附屬企業(yè)提供擔保，視為上市公司對外擔保，適用上市公司不得為股東及其控股子公司、附屬企業(yè)提供擔保的禁止性規(guī)定；
（3）要求上市公司在簽訂的對外擔保合同中，除有必要的反擔保等措施外，還應加入適當?shù)谋Ｗo性條款。（如約定在被擔保方出現(xiàn)對上市公司可能造成嚴重損害的情況時，上市公司可以提前解除擔保合同或將擔保責任轉移至約定的第三方，使該條款具有法律上的效力，使上市公司在危機時處于有利的地位。實踐中如中關村在銀廣廈事件后解除其原有的擔保責任，陸家嘴解除為股東提供的部分擔保，這些措施減少了上市公司的擔保風險或是改正了擔保中的違規(guī)行為）；
（4）擔保期間的約定不宜過長。市場經濟中企業(yè)的經營狀況不會一成不變，一旦被擔保企業(yè)經營業(yè)績等基本狀況發(fā)生根本變化，喪失還債能力，償債風險便會轉移到上市公司身上。因此，在上市公司為他人擔保時，約定的擔保期間以不超過一年為宜，之后可通過續(xù)約的方式逐年延長擔保期限，避免承擔過長的擔保風險；
（5）上市公司對其子公司進行擔保,應由公司總部進行全面控制,增加監(jiān)控力度。上市公司應對此制訂了一套具體的操作規(guī)則和風險控制制度，包括對貸款額度的限制,對子公司資產負債率、流動比率、速動比率等指標的規(guī)定，條件許可的可要求采取資產抵押或質押的辦法，以求最大限度的控制風險。
以上風險控制措施可由上市公司通過股東大會決議或董事會決議，或者在內控制度或公司章程中予以確定。
５．完善法人治理結構，強化上市公司內控和決策審批程序。
實踐中上市公司董事長或總經理未經合法程序，超越權限對外簽訂擔保合同的現(xiàn)象時有發(fā)生，顯示公司法人治理結構不完善，約束機制未產生作用。根據《關于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知》以及《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》，上市公司為他人提供擔保必須經董事會或股東大會批準。應明確董事會對外擔保權限，超過權限的需報股東大會批準。股東大會未批準的，上市公司不能對外提供擔保，杜絕越權擔保的出現(xiàn)。
上市公司應在內部建立完善透明的擔保審批制度。同時，上市公司也應避免層層授權，將本應由股東大會決定的擔保事項授權由董事會決定，董事會往往又進一步授權由董事長或總經理行使權力。導致董事長或總經理個人隨意簽訂巨額對外擔保合同，產生大量或有負債，導致難以控制的風險。
上市公司為他人提供擔保屬于關聯(lián)交易行為的，必須按照《上市公司章程指引》、《證券交易所上市規(guī)則》等規(guī)定，通過相應的公司機關表決，并履行回避表決、信息披露等義務。防止?jié)撛?、隱蔽的關聯(lián)交易損害中小股東利益，在這方面獨立董事應發(fā)揮評估、鑒別、參與決策的作用。
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