第一篇：改制重組管理辦法

**煤業(yè)化工集團有限責任公司

改制重組管理辦法

（制度編號：）

第一章總則

第一條為規(guī)范**煤業(yè)化工集團有限責任公司（以下簡稱“集團公司”）及所屬企業(yè)（含全資公司或企業(yè)、控股公司，下同）改制重組工作有序進行，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《關于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見的通知》、《**煤業(yè)化工集團有限責任公司章程》以及相關規(guī)定，結合集團公司實際，制定本辦法。

第二條本辦法所稱改制重組是指集團公司、所屬企業(yè)范圍內的改制重組、聯(lián)合、兼并、合資、轉讓國有產(chǎn)權以及股份制改造等。具體包括：

一、工廠制企業(yè)改制為有限公司或股份有限公司。

二、所屬企業(yè)的主輔分離、輔業(yè)改制。

三、關閉破產(chǎn)后有效資產(chǎn)重組設立新公司。

四、有限公司或股份有限公司的增資擴股、股權轉讓、引進新股東等股權變更。

五、所屬企業(yè)之間的股權或資產(chǎn)劃轉、聯(lián)合重組。

第三條集團公司資本運營部為集團公司改制重組的職能管理部門，主要職責包括：

一、制訂改制重組管理政策和指導意見，指導所屬企業(yè)內部改制重組工作；組織審核所屬企業(yè)內部改制重組方案，提交集團公司審議批準。

二、制訂集團公司范圍內的資產(chǎn)重組、資產(chǎn)置換、股份制改造等改制重組方案，并組織實施。

三、協(xié)調集團公司有關部門論證審查集團公司及所屬企業(yè)改制重組中的產(chǎn)權、采礦權、土地使用權、固定資產(chǎn)、債權債務等資產(chǎn)處置方案。

四、協(xié)調集團公司有關部門論證審查集團公司及所屬企業(yè)在改制重組過程中，所涉及到的職工安置方案。

第四條嚴格執(zhí)行國家政策法規(guī)，遵循總體規(guī)劃、分步實施、重點突破、全面推進、規(guī)范操作、確保穩(wěn)定的原則。

第二章改制重組立項、方案制訂與批準

第五條改制重組立項。改制重組由改制企業(yè)提出立項申請，按審批權限進行報批，經(jīng)批準后方可進入改制重組程序。集團公司改制重組立項申請由省國資委批準。所屬企業(yè)改制重組立項申請由集團公司批準。所屬企業(yè)的子公司（分公司）改制重組立項申請，由所屬企業(yè)報集團公司批準。

第六條制訂改制重組方案。企業(yè)改制重組必須制訂改制重組方案。改制重組方案由改制重組企業(yè)產(chǎn)權持有單位制訂或由其委托中介機構、改制重組企業(yè)制訂。改制重組方案一般應包括以下內容：企業(yè)基本情況；改制的目的、必要性、可行性；改制重組的方式及相應的資產(chǎn)重組方案（包括土地使用權、專利、非專利技術以及商標的處置方案）；債權債務（包括拖欠職工工資費用等）處置方案；改制后企業(yè)的資本組織形式、注冊資本、股權結構；職工安置方案（含離退休人員及費用管理方案）；參與改制其他投資方的基本情況；與改制相關的協(xié)議書草案；公司章程（草案）；改制的實施方案和時間安排；其他需要說明的問題。

第七條改制重組方案審批權限。集團公司的改制重組方案由省國資委批準，其中改制重組為省國資委不控股企業(yè)的改制重組方案由省國資委審核后報省政府批準。所屬企業(yè)改制重組方案由集團公司批準。所屬企業(yè)的子企業(yè)（分公司）改制重組方案由所屬企業(yè)制訂，報集團公司批準。改制重組涉及財政、勞動報經(jīng)省政府有關部門審核；涉及政府社會公共管理審批事項的，依照國家有關法律法規(guī)，報政府有關部門審批。

第八條改制重組的清產(chǎn)核資、財務審計、資產(chǎn)評估等事項須報集團公司立項，結果報集團公司確認。

第九條清產(chǎn)核資。改制重組立項獲得批準后要進行清產(chǎn)核資，由改制企業(yè)產(chǎn)權持有單位按《陜西省國有企業(yè)清產(chǎn)核資辦法》的有關規(guī)定做好企業(yè)賬務清理、資產(chǎn)清查、價值重估、損益認善等工作，并按規(guī)定將清產(chǎn)核資結果報集團公司和省國資委認定、批復或備案。企業(yè)改制重組中涉及資產(chǎn)損失認定與處理的，必須按有關規(guī)定履行批準程序。

第十條財務審計。改制重組財務審計，由改制企業(yè)產(chǎn)權持有單位決定聘請具備法定資格的會計師事務所進行財務審計。改制重組為必須按照國家有關規(guī)定對改制企業(yè)法定代表人進行離任審計。改制企業(yè)須按照有關規(guī)定向中介機構準確提供有關財務會計資料和文件。

第十一條資產(chǎn)評估。對改制重組企業(yè)擬納入改制范圍的資產(chǎn)，由改制重組企業(yè)產(chǎn)權持有單位，按照《國有資產(chǎn)評估管理辦法》等有關規(guī)定，委托具備法定資格的資產(chǎn)評估事務所進行評估。企業(yè)的專利權、非專利技術、商標權、商譽等無形資產(chǎn)須納入評估范圍。

資產(chǎn)評估結果(方案涉及土地資產(chǎn)處置的企業(yè)，應含經(jīng)過評估并在省國土資源廳確認的土地資產(chǎn)評估結果)由依照有關規(guī)定批準改制重組和轉讓國有產(chǎn)權的單位核準或備案。

第三章改制重組的組織實施

第十二條改制重組方案實施主體。改制重組企業(yè)的改制重組方案獲組企業(yè)組織實施。如果企業(yè)改制重組后原主體將消失的，由企業(yè)產(chǎn)權持有單位組織實施。

第十三條產(chǎn)權交易。企業(yè)改制重組過程中涉及的國有產(chǎn)權轉讓須按《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》有關規(guī)定，公開信息，競、招投標、協(xié)議轉讓以及國家法律、法規(guī)規(guī)定的其他方式。向集團公司以外的法人或自然人（含職工）轉讓企業(yè)產(chǎn)權的，轉讓方案須報集團公司審批。

第十四條轉讓價款管理。轉讓國有產(chǎn)權的價款優(yōu)先用

于支付解除職工勞動合同的經(jīng)濟補償金和移交社會保險機構管理職工的社會保險費以及償還拖欠職工的債務和企業(yè)欠繳的社會保險費，剩余價款按照有關規(guī)定處理。

第十五條職工合法權益。改制重組方案必須提交企業(yè)職工代表大會或職工大會審議，充分聽取職工意見，其中職工安置方案需經(jīng)大會審議通過。改制企業(yè)拖欠職工的工資、醫(yī)療費和挪用的職工住房公積金以及企業(yè)欠繳的社會保險費等要按有關規(guī)定予以解決。改制重組為非國有法人控股的，原企業(yè)應與職工解除勞動合同并支付經(jīng)濟補償金。

第四章改制重組的后續(xù)事項

第十六條改制重組后的企業(yè)要按照有關規(guī)定按時足額繳納社會保業(yè)、醫(yī)療、工傷、生育等各項社會保險關系。

第十七條改制重組后的企業(yè)要按照有關規(guī)定和要求設立相應的黨、團、工會組織，并明確隸屬關系。

第十八條企業(yè)完成改制重組程序后，持有關材料到工商、稅務等部門辦理相關手續(xù)。

第十九條企業(yè)改制重組時，須按規(guī)定收集所有資料，建立改制檔案。

第五章附則

第二十條本辦法由集團公司資本運營部制訂并負責解釋。

第二十一條本辦法經(jīng)集團公司董事會審議通過后，自

發(fā)布之日起執(zhí)行。

第二篇：企業(yè)改制重組方案設計（模版）

企業(yè)改制重組方案設計

企業(yè)進行改制時，首選要根據(jù)自身的實際情況，結合有關的法津、法規(guī)、和政策的規(guī)定，制定可行方案再進行，下面是小編為大家整理分享的企業(yè)改制重組方案設計范文，一起來看看吧！

企業(yè)改制重組方案設計范文

企業(yè)名稱；

企業(yè)住所；

法定代表人；

經(jīng)營范圍；

注冊資金；

主辦單位或實際投資人。

包括資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)、主營業(yè)務收入、利潤總額及稅后利潤。

包括現(xiàn)有職工人數(shù)、年齡及知識層次構成。

包括企業(yè)的業(yè)務發(fā)展情況及阻礙企業(yè)進一步發(fā)展的障礙和問題。

結合企業(yè)情況和改制方向詳細闡明企業(yè)改制所具備的條件，改制將給企業(yè)帶來的正面效應。

根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務實際情況，并結合企業(yè)改制目標，采取合并、分立、轉產(chǎn)等方式對原業(yè)務范圍進行重新整合。

指企業(yè)在改制過程中企業(yè)職工的安置情況，包括職工的分流、離退人員的管理等等。

根據(jù)改制企業(yè)產(chǎn)權界定結果及資產(chǎn)評估確認額，確定股本設置的基本原則，包括企業(yè)凈資產(chǎn)的歸屬、處置，是否有增量資產(chǎn)投入、增量資產(chǎn)投資者情況等等。

包括改制后企業(yè)的股東名稱、出資比例、出資額和出資方式的詳細情況。

包括法人股東、自然人股東的基本情況，如有職工持股會等其他形式的股東要詳細說明其具體構成、人數(shù)、出資額、出資方式等。

選擇哪種企業(yè)形式，有限責任公司、股份合作制或其他形式。

法人治理結構是指改制后企業(yè)的組織機構及其職權，包括最高權力機構，是否設立董事會和監(jiān)事會，還是設執(zhí)行董事、監(jiān)事，經(jīng)營管理層的設置等。

下屬企業(yè)的數(shù)量、具體名單、經(jīng)濟性質和登記形式如下屬企業(yè)有兩層以上結構，即下屬一級企業(yè)還下設一級或若干層次企業(yè)，要詳細列出層次、結構。

根據(jù)“企業(yè)改制，其下屬企業(yè)資產(chǎn)列入改制范圍的應一并辦理改制登記”的要求，擬改制企業(yè)全資設立的法人、非法人及與他人共同設立的聯(lián)營企業(yè)都要一并參加改制工作，其改制方案可以參照上述企業(yè)改制方案予以制訂。不列入改制范圍的下屬企業(yè)，要先行辦理隸屬關系的變更劃轉手續(xù)，并辦理變更登記。擬改制企業(yè)控股、參股的企業(yè)，其資產(chǎn)不進入改制范圍的應先行辦理股權變更登記，出讓其股份；列入改制范圍，則只需待企業(yè)改制登記完成后辦理股東名稱的變更登記。

原有企業(yè)改制，不論是整體改制還是部分改制，一般都是將企業(yè)由單一投資主體變?yōu)榉犀F(xiàn)代企業(yè)制度的多元投資主體。這種投資主體的多元化可以通過存量資產(chǎn)的處置來實現(xiàn)，也可以通過新增資本的投入來實現(xiàn)，以上統(tǒng)稱為企業(yè)重組。目前，企業(yè)改制過程中資產(chǎn)重組主要有以下幾種方式：

1、增量吸補。企業(yè)的存量資產(chǎn)全部投入改制后企業(yè)，做為改制后企業(yè)的部分資本，其它的注冊資本依靠吸收新的股東投入，即資本增量靠外來注入。這種重組方式適合原資產(chǎn)清晰，投資主體單一，企業(yè)發(fā)展較好，資金短缺的企業(yè)。

2、凈資產(chǎn)切割。企業(yè)評估完成后擬將凈資產(chǎn)做為改制企業(yè)的注冊資本，不需再注入新的資金，故可以切割部分凈資產(chǎn)出售給其他企業(yè)、個人或本企業(yè)職工。這時，企業(yè)雖存量資產(chǎn)未動，但資產(chǎn)持有人發(fā)生變化，因而企業(yè)資產(chǎn)由單一變化為多元。

根據(jù)北京市人民政府辦公廳轉發(fā)市體委、市經(jīng)委《關于進一步加快本市國有小企業(yè)改革若干意見的通知》50號）及北京市人民政府辦公廳轉發(fā)市體委改委《關于進一步加快本市國有小企業(yè)補充意見的通知》43號）的規(guī)定，企業(yè)職工在購買國有小企業(yè)資產(chǎn)時，可以享有相應的優(yōu)惠政策。

3、零資產(chǎn)或負資產(chǎn)出售。經(jīng)評估，企業(yè)的凈資產(chǎn)為零或負數(shù)，原資產(chǎn)持有者可將企業(yè)連同負債采取零價值方式轉讓給新的股東，新股東在取得企業(yè)資產(chǎn)所有權的同時，也相應地承繼企業(yè)的負債。新股東購買企業(yè)后，須再行出資投入到新購買的企業(yè)，其出資之和做為改制后企業(yè)的注冊資本。

4、撤資租賃。原有企業(yè)的資產(chǎn)評估確認后由原主辦單位將全部有形資產(chǎn)收回，并承擔原有企業(yè)債權、債務，而將商譽、字號、商標等無形資產(chǎn)有償提供給新股東使用，新股東需對企業(yè)投資入股，投資之和做為注冊資本，完成企業(yè)的改制登記注冊。

5、股權投資。股東將其在另一企業(yè)的股權作價投入改制企業(yè)。這種方式屬于新增資本投入的權益投資，多見于部分改制為股份有限公司的登記。

6、債權轉股權。企業(yè)改制時，在征得其他股東同意的基礎上債權人可將其債權轉為對企業(yè)的投資。其本身由企業(yè)的債權人變?yōu)槠髽I(yè)的股東。但銀行金融機構，驗資、評估等中介機構等不具備投資主體資格的債權人不能債轉股。

這幾種重組方式既可單獨運用，又可采取多種重組方式，企業(yè)根據(jù)自身的情況和條件選擇運用。

第三篇：企業(yè)重組改制稅收政策文件

《企業(yè)重組改制稅收政策文件匯編》

國家稅務總局今天

財政部稅政司和國家稅務總局政策法規(guī)司近日整理發(fā)布了《企業(yè)重組改制稅收政策文件匯編》，方便納稅人查詢使用。妥妥的干貨貼！趕緊收藏學習！

企業(yè)重組改制稅收政策文件匯編目錄

一、企業(yè)所得稅政策文件

1.《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59 號，2009 年 4 月 30 日）

2.《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)清算業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕60 號，2009 年 4 月 30 日）

3.《國家稅務總局關于發(fā)布〈企業(yè)重組企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告 2010 年第 4 號，2010 年 7 月 26 日）

4.《財政部 國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109 號，2014 年 12 月 25 日）

5.《財政部 國家稅務總局關于非貨幣資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕116 號，2014 年 12 月 31 日）

6.《國家稅務總局關于非貨幣資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅有關征管問題的公告》（國家稅務總局公告 2015 年第 33 號，2015 年 5 月 8 日）

7.《國家稅務總局關于資產(chǎn)（股權）劃轉企業(yè)所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告 2015 年第 40 號，2015 年 5 月 27 日）

8.《國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告 2015 年第 48 號，2015 年 6 月 24 日）

9.《國家稅務總局關于全民所有制企業(yè)公司制改制企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告 2017 年第 34 號，2017 年 9 月 22 日）

二、增值稅政策文件

1.《國家稅務總局關于納稅人資產(chǎn)重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告 2011 年第 13 號，2011 年 2 月 18 日）

2.《國家稅務總局關于納稅人資產(chǎn)重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告 2013 年第 66 號，2013 年 11 月 19 日）

3.《財政部 國家稅務總局關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36 號，2016 年 3 月 23 日）（節(jié)選）

三、契稅政策文件

《財政部 稅務總局關于繼續(xù)支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關契稅政策的通知》（財稅〔2018〕17 號，2018 年 3 月 2 日）

四、土地增值稅政策文件

《財政部 稅務總局關于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅〔2018〕57 號，2018 年 5 月 16 日）

五、印花稅政策文件

《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)改制過程中有關印花稅政策的通知》（財稅〔2003〕183 號，2003 年 12 月 8 日）財政部稅政司

國家稅務總局政策法規(guī)司

2018年6月

第四篇：企業(yè)改制重組登記規(guī)程

企業(yè)改制重組登記規(guī)程

（征求意見稿）

第一章 總則

第一條【依據(jù)】為進一步規(guī)范改制登記程序，依據(jù)《公司法》、《公司登記管理條例》、《企業(yè)法人登記管理條例》、《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》、《城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)條例》、《鄉(xiāng)村集體所有制企業(yè)條例》、《國務院辦公廳轉發(fā)國務院國資委關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》、《國家工商總局關于印發(fā)<內資企業(yè)登記提交材料規(guī)范>和<內資企業(yè)登記文書規(guī)范>的通知》等法律法規(guī)及有關規(guī)定，制定本規(guī)程。

第二條【適用范圍】本規(guī)程所稱企業(yè)改制登記是指依據(jù)《企業(yè)法人登記管理條例》登記注冊的全民所有制、集體所有制和聯(lián)營企業(yè)，按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的基本原則和要求，在明晰產(chǎn)權的基礎上，通過資產(chǎn)重組，建立法人治理結構，申請改變企業(yè)類型的登記行為。

本市登記注冊的非公司制企業(yè)法人及其分支機構改制為公司或分公司，非公司制企業(yè)法人改制為集體所有制（股份合作）企業(yè)法人或其分支機構，非公司制企業(yè)的分支機構改制為集體所有制（股份合作）分支機構，以及事業(yè)單位轉企改制辦理公司制企業(yè)或全民所有制企業(yè)登記的，適用本規(guī)程。

企業(yè)改制登記屬變更登記行為；事業(yè)單位轉企登記的，屬設立登記行為。中關村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)范圍內企業(yè)組織形式轉換類型與本規(guī)程所稱企業(yè)改制登記類型相同的，以本規(guī)程相關規(guī)定辦理。

第三條【登記管轄】改制企業(yè)原登記機關負責改制登記工作，但其中改制為企業(yè)集團或股份有限公司的由市局負責登記。中關村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)范圍內企業(yè)的改制登記，按照示范區(qū)企業(yè)登記管轄原則確定。

事業(yè)單位改制為公司制企業(yè)或全民所有制企業(yè)的，按照新設企業(yè)的登記管轄確定改制登記機關。

第二章 登記事項規(guī)定

第四條【名稱】改制后的企業(yè)名稱應當符合企業(yè)名稱登記管理的有關規(guī)定。

1994年7月1日之前設立的全民所有制企業(yè)改制登記為公司，以及1994年7月1日之前成立的事業(yè)單位以設立形式改制登記為公司的，原名稱可以繼續(xù)使用，原名稱后應綴“有限（責任）公司”或“股份（有限）公司”字樣。

文化事業(yè)單位以設立形式轉制登記為企業(yè)的，原名稱可以繼續(xù)使用，其中轉制登記為公司和文化企業(yè)改制為公司的，應在原名稱后綴“有限（責任）公司”或“股份（有限）公司”字樣。

1998年4月6日《企業(yè)集團登記管理暫行辦法》實施前成立的全民所有制企業(yè)改制登記為公司的，原名稱中含“集團”字樣，且改制后注冊資本數(shù)額不低于改制前注冊資金的，允許繼續(xù)使用“集團”字樣。原國有獨資公司名稱中含有“集團”字樣的，因重組合并或分立新設國有獨資公司，新設公司名稱中可使用“集團”字樣。

第五條【注冊資本】改制重組過程中，投資人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。

屬于下列情形之一的，可以全部凈資產(chǎn)出資：

（一）經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構或所出資企業(yè)批準，全民所有制企業(yè)改制或設立公司制企業(yè)的；

（二）國有公司與全民所有制企業(yè)重組的；

（三）經(jīng)主管部門批準，文化、科研等事業(yè)單位轉企改制重組為全民所有制企業(yè)或公司制企業(yè)的；

（四）國有公司以凈盤盈資產(chǎn)轉增國有資本的。第六條【經(jīng)營范圍】改制企業(yè)經(jīng)營范圍中的許可經(jīng)營項目已經(jīng)審批機關批準的，無需重新辦理審批手續(xù)。但法律、行政法規(guī)、國務院決定另有規(guī)定的除外。

在辦理改制登記時，涉及其它登記事項發(fā)生變化的，企業(yè)應該辦理相應的變更登記。

第三章 企業(yè)改制登記

第七條【名稱預先登記】名稱變更預先核準登記應當提交以下文件：

（一）名稱（變更）預先核準申請書；

（二）指定（委托）書；

（三）登記機關要求提交的其他材料。第八條【改制為公司】全民所有制企業(yè)法人、集體所有制企業(yè)法人、集體所有制（股份合作）企業(yè)法人、聯(lián)營企業(yè)法人改制為公司制企業(yè)法人的，應提交以下文件：

（一）法定代表人簽署的變更登記申請書；

（二）指定（委托）書；

（三）產(chǎn)權界定文件或國有資產(chǎn)管理部門核準或備案文件；

（四）批準改制文件（附《改制方案》）；

（五）經(jīng)公證機關公證的職工（代表）大會決議；

（六）公司股東會決議；

（七）公司章程；

（八）公司股東或發(fā)起人的主體資格證明；

（九）依法設立的驗資機構出具的驗資證明；

（十）涉及金融債務的，由中國人民銀行或其派出機構認可的債權金融機構出具金融債權保全證明；

（十一）企業(yè)名稱變更核準文件；

（十二）營業(yè)執(zhí)照；

（十三）登記機關依照法律、行政法規(guī)規(guī)定要求提交的其他文件。

第九條【改制為集體所有制（股份合作）】全民所有制企業(yè)法人、集體所有制企業(yè)法人、聯(lián)營企業(yè)法人改制為集體所有制（股份合作）企業(yè)的，應提交以下文件：

（一）法定代表人簽署的變更登記申請書；

（二）指定（委托）書;

（三）產(chǎn)權界定文件或國有資產(chǎn)管理部門核準或備案文件；

（四）批準改制的文件（附《改制方案》）；

（五）經(jīng)公證機關公證的職工（代表）大會決議；

（六）股東和職工（代表）大會決議；

（七）股東主體資格證明；

（八）企業(yè)章程；

（九）依法設立的驗資機構出具的驗資證明；

（十）涉及金融債務的，由中國人民銀行或其派出機構認可的債權金融機構出具金融債權保全證明；

（十一）企業(yè)名稱變更核準文件；

（十二）營業(yè)執(zhí)照；

（十三）登記機關依照法律、行政法規(guī)規(guī)定要求提交的其他文件。

第十條【改制為集體所有制（股份合作）的法人分支機構】全民所有制企業(yè)法人、集體所有制企業(yè)法人、聯(lián)營企業(yè)法人改制為集體所有制（股份合作）的法人分支機構的，應提交以下文件：

（一）法定代表人簽署的變更登記申請書；

（二）指定（委托）書；

（三）經(jīng)公證機關公證的職工（代表）大會決議；

（四）主辦單位同意改制的決議或批復（附《改制方案》）；

（五）加蓋公章的主辦單位企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復印件；

（六）依法設立的驗資機構出具的驗資證明；

（七）企業(yè)章程；

（八）企業(yè)名稱變更核準文件；

（九）營業(yè)執(zhí)照；

（十）登記機關依照法律、行政法規(guī)規(guī)定要求提交的其他文件。

第十一條【營業(yè)單位改制】改制企業(yè)所屬非法人分支機構，應在其上級完成改制后，向原登記機關申請改制為分公司或集體所有制（股份合作）非法人分支機構，應提交以下文件：

（一）法定代表人簽署的變更登記申請書；

（二）指定（委托）書；

（三）隸屬企業(yè)最高權力機構關于同意分支機構改制的決議或決定；

（四）加蓋隸屬企業(yè)公章的章程復印件；

（五）加蓋隸屬企業(yè)公章的營業(yè)執(zhí)照副本復印件；

（六）隸屬企業(yè)名稱變更證明復印件；(加蓋隸屬企業(yè)公章,涉及隸屬企業(yè)名稱變更的提交)

（七）企業(yè)名稱變更核準文件；

（八）營業(yè)執(zhí)照；

（九）登記機關依照法律、行政法規(guī)規(guī)定要求提交的其他文件。

第十二條【全民所有制企業(yè)的營業(yè)單位改制為國有一人公司】經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構或所出資企業(yè)批準，全民所 有制企業(yè)的營業(yè)單位可以申請改制為國有一人公司，應提交以下文件：

（一）法定代表人簽署的變更登記申請書；

（二）指定（委托）書；

（三）國有企業(yè)出資人的決定；

（四）國有資產(chǎn)管理部門核準或備案文件；

（五）依法設立的驗資機構出具的驗資證明；

（六）公司股東決定；

（七）公司章程；

（八）公司股東或發(fā)起人的主體資格證明；

（九）涉及金融債務的，由中國人民銀行或其派出機構認可的債權金融機構出具金融債權保全證明；

（十）企業(yè)名稱變更核準文件；

（十一）營業(yè)執(zhí)照；

（十二）登記機關依照法律、行政法規(guī)規(guī)定要求提交的其他文件。

第四章 事業(yè)單位轉企改制登記

第十三條【名稱預先登記】名稱變更預先核準登記應當提交以下文件：

（一）名稱（變更）預先核準申請書；

（二）指定（委托）書；

（三）登記機關要求提交的其他材料。

第十四條【事業(yè)單位及其下設部門改制為全民企業(yè)】事業(yè)單位及其下設的獨立核算部門轉企改制為全民所有制企 業(yè)的，應提交以下文件：

（一）法定代表人簽署的設立登記申請書；

（二）指定（委托）書；

（三）原舉辦單位同意轉企改制的批復；

（四）原事業(yè)單位職工（代表）大會決議；

（五）組織章程（舉辦單位蓋章）；

（六）舉辦單位的合法資格證明；

（七）國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記文件；

（八）企業(yè)名稱預先核準文件；

（九）涉及金融債務的，由中國人民銀行或其派出機構認可的債權金融機構出具金融債權保全證明；

（十）登記機關依照法律、行政法規(guī)規(guī)定要求提交的其他文件。

第十五條【事業(yè)單位及其下設部門改制為公司】事業(yè)單位及其下設的獨立核算部門轉企改制為公司制企業(yè)的，應提交以下文件：

（一）法定代表人簽署的設立登記申請書；

（二）指定（委托）書；

（三）原舉辦單位同意轉企改制的批復；

（四）原事業(yè)單位職工（代表）大會決議；

（五）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構對原事業(yè)單位資產(chǎn)評估結果的核準或者備案文件；

（六）公司股東會決議；（改制為股份有限公司的應提交股東大會會議決議）；

（七）公司股東或發(fā)起人的主體資格證明；

（八）公司章程；

（九）根據(jù)公司章程的規(guī)定和程序，提交法定代表人的任職證明及身份證明;

（十）根據(jù)公司章程的規(guī)定和程序，提交公司董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件及身份證件復印件；

（十一）依法設立的驗資機構出具的驗資證明；

（十二）全體股東簽署的原事業(yè)單位凈資產(chǎn)辦理財產(chǎn)轉移手續(xù)的承諾書；

（十三）企業(yè)名稱預先核準文件；

（十四）涉及金融債務的，由中國人民銀行或其派出機構認可的債權金融機構出具金融債權保全證明；

（十五）登記機關依照法律、行政法規(guī)規(guī)定要求提交的其他文件。

第五章 企業(yè)重組

第十六條【全民所有制企業(yè)的營業(yè)單位變更隸屬關系】全民所有制企業(yè)之間重組，可根據(jù)《北京市國有企業(yè)改制重組登記注冊若干意見（試行）》（京工商發(fā)?2009?45號）相關規(guī)定，對其所屬營業(yè)單位申請變更隸屬關系，應提交以下文件：

（一）法定代表人簽署的變更登記申請書；

（二）指定（委托）書；

（三）變更前隸屬單位與變更后隸屬單位簽署的關于營業(yè)單位變更隸屬關系的協(xié)議；

（四）變更后隸屬單位出具的加蓋有效印章的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復印件；變更后隸屬單位為國家工商總局和外埠工商行政管理機關登記注冊的，還應提交營業(yè)單位核轉函。

（五）企業(yè)名稱變更核準文件；

（六）營業(yè)執(zhí)照；

（七）登記機關依照法律、行政法規(guī)規(guī)定要求提交的其他文件。

全民所有制企業(yè)與國有公司重組或國有公司之間重組，被重組方或重組各方的分公司（營業(yè)單位）變更為重組后公司（企業(yè)）的分公司（營業(yè)單位）的，可參照執(zhí)行。

第十七條【全民所有制企業(yè)法人變更為營業(yè)單位】全民所有制企業(yè)之間重組，重組后為全民所有制企業(yè)的，被重組方可由全民所有制企業(yè)法人變更為營業(yè)單位，應提交以下文件：

（一）法定代表人簽署的變更登記申請書；

（二）指定（委托）書；

（三）批準重組文件（附《重組方案》）；

（四）經(jīng)公證機關公證的職工（代表）大會決議；

（五）企業(yè)名稱預先核準文件；

（六）加蓋登記機關印章的主辦單位營業(yè)執(zhí)照復印件；

（七）營業(yè)執(zhí)照；

被重組方有下屬企業(yè)或分支機構的，應先行辦理隸屬關系變更登記。

第十八條【變更（改制）為重組后公司（企業(yè)）的子公 司（子企業(yè)）】全民所有制企業(yè)之間重組、全民所有制企業(yè)與國有公司重組或國有公司之間重組，被重組方或重組各方變更（改制）為重組后公司（企業(yè)）的全資或控股子公司（子企業(yè)）的，參照企業(yè)變更（改制）提交文件。

第六章 文件規(guī)范要求

第十九條【改制方案】企業(yè)、事業(yè)單位申請改制重組應當制訂改制方案。改制方案應載明以下內容:

（一）改制前企業(yè)的基本情況；

（二）參與改制其他投資方的基本情況；

（三）資產(chǎn)處置（包括債權債務、土地使用權、專利、非專利技術以及商標等）;

（四）企業(yè)的組織形式、注冊資本、股權結構；

（五）職工安置（含離休人員及費用管理方案）。第二十條【方案審批】企業(yè)、事業(yè)單位改制重組方案應當經(jīng)主管部門（舉辦單位）批準,其出具的審批意見應載明下列事項：

（一）批準改制重組方案；

（二）對企業(yè)凈資產(chǎn)評估價值和改制后企業(yè)股權結構的確認；

（三）企業(yè)凈資產(chǎn)的處置。

第二十一條【職工（代表）大會決議】改制重組登記中，職工（代表）大會對企業(yè)改制登記做出的決議是職工以民主形式參與企業(yè)經(jīng)營管理、維護自身利益的文件，其內容應主要記載下列事項：

（一）改制方案的審議結果；

（二）職工安置方案的審議結果。

第二十二條【公證文件】為保障職工權益，申請改制重組登記的企業(yè)，其向登記機關提交的職工（代表）大會決議或以其他民主形式通過的決議應經(jīng)國家公證機關公證。公證材料應載明以下事項：

（一）公證申請人名稱、注冊號、住所、法定代表人事項；

（二）公證事項；

（三）對大會召開和表決過程的程序合法性予以公證；

（四）對大會決議簽字的真實性予以公證。

中關村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)內的企業(yè)，職工（代表）大會的召開和決議內容可采取公告形式，應當自公告之日起30日后申請改制登記。

集體共同共有資產(chǎn)管理委員會持有股權轉讓時，其資產(chǎn)所有人（在冊職工）大會決議的公證材料參照辦理。

第二十三條【產(chǎn)權界定文件】企業(yè)改制登記中需要界定改制企業(yè)、改制為企業(yè)的事業(yè)單位資產(chǎn)權利人的，界定產(chǎn)權材料應當載明下列事項：

（一）改制企業(yè)、事業(yè)單位名稱；

（二）初始資產(chǎn)數(shù)額；

（三）原股東（投資人）名稱及出資額。

第二十四條【評估結果的核準或備案】企業(yè)改制重組登記涉及國有資產(chǎn)評估的，應提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構出具 的評估結果核準或備案材料。

經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構或所出資企業(yè)批準，全民所有制企業(yè)改制為國有獨資公司或者國有一人公司，全民所有制企業(yè)與國有公司合并重組的，提交變更企業(yè)的驗資報告、上一審計報告、產(chǎn)權登記證明和國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構確認的出資人出具的金融債務數(shù)額證明及擔保函后，可不提交國有資產(chǎn)評估及評估結果的核準或備案材料。

事業(yè)單位轉企改制為全民所有制企業(yè)的，提交國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記文件，可不提交評估報告。

第二十五條【金融債權保全文件】改制企業(yè)、改制為企業(yè)的事業(yè)單位如涉及金融債務，應依法落實金融債務，由中國人民銀行或其派出機構認可的債權金融機構出具金融債權保全證明文件。

涉及第二十四條第二款、第三款的，可依據(jù)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構確認的出資人出具的金融債務數(shù)額證明及擔保函予以確認。

第七章 集體共同共有資產(chǎn)管理委員會持有股權的處置 第二十六條【共管委員會】集體共同共有資產(chǎn)管理委員會（以下簡稱共管委員會）是集體企業(yè)改制為公司制企業(yè)時，經(jīng)清產(chǎn)核資產(chǎn)權界定后，劃歸企業(yè)勞動群眾集體共同共有的資產(chǎn)折股所形成的股份持有人。

第二十七條【共管委員會股權轉讓】共管委員會持有的股權超過5年以上的，可以整體轉讓。

轉讓共管委員會持有股權的，應當經(jīng)共管委員會資產(chǎn)所 有人（在冊職工）大會批準，并在批準之日起10日內在報紙上公告。

第二十八條【股權轉讓所得的管理和使用】對共管委員會股權轉讓所得，經(jīng)共管委員會的資產(chǎn)所有人（在冊職工）大會批準，可以在企業(yè)設置特別賬戶進行管理。

共管委員會股權轉讓所得及其產(chǎn)生的利息等其他收入，仍歸原企業(yè)勞動群眾集體共同共有。

第二十九條 【股權轉讓登記】共管委員會持有股權轉讓的，自公告之日起45日后可以申請變更登記。申請人除按股東變更登記提交材料外，還應提交以下文件、證件：

（一）共管委員會的資產(chǎn)所有人（在冊職工）大會通過股權處置方案的決議；

（二）在公開發(fā)行的報紙上刊登共管委員會所持股權轉讓的公告；

（三）共管委員會的資產(chǎn)所有人（在冊職工）大會的召開和表決過程應進行公證，提交公證材料；

（四）新股東會出具的保障原共管委員會的資產(chǎn)所有人（在冊職工）合法利益的承諾書。

集體所有制（股份合作）企業(yè)改制為公司制企業(yè)時，涉及集體共有資產(chǎn)、集體共有股轉讓的，可參照辦理。

第八章 改制重組中止

第三十條【改制中止】在辦理改制重組登記過程中有下列情形之一的，可以中止登記：

（一）人民法院來函凍結股權，或來函協(xié)助執(zhí)行需要中 止的；

（二）檢察機關、公安機關、紀檢監(jiān)察部門或其他政府部門來函要求中止的；

（三）利害關系人（職工、債權人等）認為改制重組損害其利益，并書面向登記機關請求中止的；

（四）法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。

第九章 法律責任

第三十一條【企業(yè)責任】企業(yè)在改制重組過程中出現(xiàn)《公司法》或《企業(yè)法人登記管理條例施行細則》指出的違法情形，提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實，取得登記的，申請登記時隱瞞真實情況、弄虛作假的，按照《公司法》、《公司登記管理條例》和《企業(yè)法人登記管理條例》、《企業(yè)法人登記管理條例施行細則》的規(guī)定進行處理。對直接責任人員依規(guī)納入企業(yè)信用信息警示系統(tǒng)。

第三十二條【中介機構責任】承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的中介機構提供虛假材料或因過失提供有重大遺漏的報告的，按照《公司法》、《公司登記管理條例》和《企業(yè)法人登記管理條例》的規(guī)定進行處理，并函告其行業(yè)主管部門和協(xié)會依法進行懲戒。

第十章 附則

第三十三條【概念涵蓋】本規(guī)程所稱“國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構”包括政府各級國資監(jiān)管理部門和財政部門。

本規(guī)程所稱“國有企業(yè)”是指全民所有制企業(yè)、國有獨資公司、國有控股公司、國有一人公司。本規(guī)程所稱“國有公司”是指國有獨資公司、國有一人公司、國有控股公司。

第三十四條【概念界定】本規(guī)程所稱“所出資企業(yè)”是指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的企業(yè)。

第三十五條【改制收費】企業(yè)、事業(yè)單位改制登記，不收取登記注冊費用。

第三十六條【相關調整】本規(guī)程實施后，國家有關部門就本規(guī)程規(guī)范的事項出臺相關規(guī)定的，按照相關規(guī)定執(zhí)行。

第三十七條【解釋部門】本規(guī)程由北京市工商行政管理局解釋。

第五篇：企業(yè)上市前重組改制解析

二、公司吸收合并及典型案例

《企業(yè)上市前改制重組》中國金融出版社作者:張朝元,于波,丁旭

吸收合并作為一種重要的并購形式,“吸收合并 +股票置換”已成為目前母子公司通過 置換股份實現(xiàn)整體上市的主要方式之一。吸收合并是指兩個或兩個以上的公司合并后, 其中 一個公司吸收其他公司成為存續(xù)公司, 而被吸收公司注銷法人地位的合并方式。目前, 國內 集團公司或者母公司實現(xiàn)整體上市時多采用換股吸收合并的方式, 這種方式不涉及現(xiàn)金流動, 無論存續(xù)方是上市公司還是母公司或集團公司, 都不必通過以現(xiàn)金支付的方式來購買被合并 方的全部資產(chǎn)和股份 , 由此可以避免因吸收合并過程中大量的現(xiàn)金流出 , 保持合并方企業(yè)即 存續(xù)公司的企業(yè)實力 , 有利于企業(yè)的長遠發(fā)展。這種并購形式, 關鍵是確定發(fā)行與換股價格、換股比例、換股方式、換股數(shù)量等, 所以,通過換股吸收合并實現(xiàn)整體上市是個非常復雜的 過程。下面我們討論吸收合并的相關問題, 為了便于讀者的理解, 通過案例分析使復雜的問 題盡量簡單。

(一吸收合并的主要形式

1.母公司作為吸收合并的主體并成為存續(xù)公司,上市公司注銷

母公司是上市公司的控股股東及實際控制人, 由于母子公司發(fā)展的需要, 便于股權的集 中管理, 提高公司資產(chǎn)運營效率, 通過換股吸收合并, 母公司將實現(xiàn)在證券交易所整體上市, 同時注銷原上市公司。如 2008年 10月, 上海電氣集團股份公司吸收合并上海輸配電股份公 司實現(xiàn)整體上市。在這次換股吸收合并中, 母公司在上海證券交易所發(fā)行 A 股與吸收合并上 電股份同時進行, 母公司發(fā)行的 A 股全部用于換股合并上電股份, 不另向社會發(fā)行股票募集 資金。吸收合并完成后, 上電股份公司的股份(母公司持有的股份除外全部轉換為母公司 發(fā)行的 A 股,其終止上市,法人資格因合并注銷,全部資產(chǎn)、負債及權益并入母公司。

2.上市公司作為吸收合并的主體并成為存續(xù)公司,集團公司注銷

集團公司是上市公司的控股股東, 隨著集團公司的業(yè)務發(fā)展, 為了避免潛在的同業(yè)競爭, 提高集團整體運作效益, 上市公司以換股方式吸收合并其控股股東, 上市公司作為存續(xù)公司, 集團公司注銷法人地位。如 2008年 1月,沈陽東軟軟件股份有限公司換股吸收合并東軟集 團有限公司。通過這次換股吸收合并,東軟股份作為合法存續(xù)公司,東軟集團法人注銷,股 東對集團公司的出資按照一定比例全部轉換為東軟股份有限公司的股份,集團公司的資產(chǎn)、負債、權益全部并入東軟股份。這種吸收合并是以上市公司存續(xù), 通過換股改變上市公司股 東的過程, 集團公司可以是有限責任公司也可以是股份有限公司, 相對前一種吸收合并, 這 種方式程序略簡單、時間更快、成功率更高。

3.非上市公司之間的吸收合并

企業(yè)上市前為了整合內部資源、加快公司的發(fā)展, 對從事相同或相近行業(yè)的企業(yè)進行吸 收合并。非上市公司之間的吸收合并是以某一天為基準日, 經(jīng)過審計確定各個公司的凈資產(chǎn), 根據(jù)各出資方所占的股權比例, 計算出其擁有的凈資產(chǎn)值, 以此再確定各出資方在存續(xù)公司 中所占的股權比例。被吸收的公司解散, 存續(xù)公司在工商部門辦理變更手續(xù)。在下面的案例 中, 山東太陽紙業(yè)股份有限公司子公司之間的吸收合并是典型的非上市公司之間的吸收合并。

(二吸收合并的作用

1.構建新的資本運作平臺,為公司拓寬融資渠道

在吸收合并以前, 母公司屬于非上市公司, 缺少市場化的直接融資渠道。通過換股吸收 合并, 母公司實現(xiàn)整體在 A 股上市, 并在 A 股市場搭建資本運作的平臺。隨著股權分置改革 的完成, A 股市場投融資活動不斷創(chuàng)新,母公司上市后,可以充分利用資本市場開展直接融 資,通過兼并、收購完善公司的業(yè)務發(fā)展,為公司做強做大拓寬融資渠道。

2.整體上市有利于企業(yè)內外資源的整合

通過整體上市可以較好地解決企業(yè)內部同業(yè)競爭和資源整合問題, 減少企業(yè)管理的層級, 充分發(fā)揮規(guī)模效應和協(xié)同效應。例如, 東軟集團與東軟股份業(yè)務相近, 考慮到資產(chǎn)獨立性的 問題,其分別建立了各自的技術研發(fā)、生產(chǎn)管理、市場營銷、財務管理等運行機構。隨著雙 方企業(yè)資產(chǎn)與業(yè)務的不斷擴大, 這種獨立性已經(jīng)開始制約和影響企業(yè)的業(yè)務發(fā)展, 加大了運 行成本,降低了企業(yè)的效率。吸收合并后,實現(xiàn)集團公司整體上市,有利于整合雙方資源, 減少重疊,降低管理和交易成本,發(fā)揮集團整體人員、技術、產(chǎn)品與管理等方面的優(yōu)勢,提 高企業(yè)的運作效率,實現(xiàn)股東利益的最大化。

3.減少不公正的關聯(lián)交易,促進證券市場健康發(fā)展

不公正的關聯(lián)交易過多是我國證券市場的一個痼疾, 一些上市公司的控股股東通過關聯(lián) 方獲得收入、轉移利潤, 從事不公平不公正的交易, 定價違背公允性, 損害了中小股東利益。通過吸收合并,減少競爭對手和關聯(lián)方,提高行業(yè)的集中度,減少關聯(lián)交易。同時,大盤股 甚至是藍籌股經(jīng)營業(yè)績比較穩(wěn)定, 對于穩(wěn)定證券市場會起到重要作用。因此, 2006年 12月, 國務院辦公廳轉發(fā)了國資委制定的《關于推進國有資本調整和國有企業(yè)重組的指導意見》, 文件明確提出:“積極支持資產(chǎn)或主營業(yè)務資產(chǎn)優(yōu)良的企業(yè)實現(xiàn)整體上市, 鼓勵經(jīng)上市的國 有控股公司通過增資擴股、收購資產(chǎn)等方式,把主營業(yè)務資產(chǎn)全部注入上市公司”。

4.進一步完善公司產(chǎn)業(yè)鏈,實現(xiàn)公司一體化戰(zhàn)略

上市公司往往專注于單一的行業(yè), 公司會面臨產(chǎn)品單

一、業(yè)務單一的風險。為了延長產(chǎn) 業(yè)鏈,增強公司抗風險的能力,通過吸收合并,可以解決上下游的產(chǎn)業(yè)整合。例如,中國鋁 業(yè)(601600 換股吸收合并山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)后, 優(yōu)質氧化鋁與原鋁企業(yè)全部進入中國鋁 業(yè), 既完善了公司的產(chǎn)業(yè)鏈, 又實現(xiàn)了集中統(tǒng)一管理和一體化經(jīng)營的公司戰(zhàn)略, 有利于提升 公司的核心競爭力。

(三吸收合并的程序

1.母公司存續(xù),上市公司注銷的程序

(1母公司和上市公司董事會就吸收合并事項作出決議并公告換股比例和現(xiàn)金選擇權 價格;(2母公司與上市公司分別通過并簽署吸收合并協(xié)議,然后發(fā)出股東大會通知;(3母公司和上市公司股東會就吸收合并事項作出決議并公告;(4兩公司分別在各自股東大會結束后刊登公告通知債權人有關吸收合并事項;(5兩公司分別按照債權人的要求清償債務;(6獲得政府相關部門對本次換股合并的批準;(7獲得中國證監(jiān)會對母公司換股發(fā)行及吸收上市公司的核準;(8刊登母公司招股說明書暨吸收合并公告;(9上市公司股東對擬行使現(xiàn)金選擇權部分的股份實施現(xiàn)金選擇,并由第三方支付現(xiàn) 金對價;(10 第三方持有的全部股份及未行使現(xiàn)金選擇權的股份按照確定的換股比例取得母公 司因換股發(fā)行的股票;(11母公司辦理發(fā)行股票交割過戶、工商變更登記手續(xù),上市公司公布退市公告,母 公司申請股票在交易所發(fā)行上市;(12上市公司辦理注銷登記,母公司公告換股吸收合并完成。2.上市公司存續(xù)、母公司注銷的程序

(1上市公司及母公司董事會就吸收合并事項作出決議并公告;(2兩公司股東會就吸收合并事項作出決議并公告;(3獲得政府相關部門對本次換股合并的批準;

(4兩公司分別刊登公告通知債權人有關吸收合并事項;(5兩公司董事會就修改吸收合并方案事項作出決議并公告;(6獲得中國證監(jiān)會對合并的核準;(7刊登合并報告書、換股及現(xiàn)金選擇權實施公告;(8 上市公司股東(母公司除外 對其所持上市公司股票全部或部分行使現(xiàn)金選擇權, 并由第三方支付現(xiàn)金對價;(9母公司股東以其對母公司出資額(母公司是有限責任公司或占母公司股份(母 公司是股份公司,按照確定的換股比例轉換為存續(xù)公司上市公司的股票;(10上市公司辦理工商變更登記手續(xù)及刊登股份變動公告;(11母公司辦理法人資格注銷手續(xù)。(四吸收合并中重點考慮的問題 1.關于母公司換股價格的確定

母公司作為非上市公司, 而且多為有限責任公司, 在資本市場上對非上市公司的估值通 常采用可比公司的估值法, 即選擇同行業(yè)上市公司的市盈率作為參考, 并以評估機構采用收 益現(xiàn)值法評估的結果為基礎再進行驗證和參考。這種方法比較直觀、簡單, 在企業(yè)并購以及 紅籌上市前重組中普遍采用此方法估值。例如東軟集團有限公司, 目前國內 A 股軟件類上市 公司的平均市盈率為 40倍左右,而國際上以軟件外包為主要業(yè)務的上市公司的平均市盈率 為 30倍, 考慮到東軟集團在國內軟件外包行業(yè)的地位及成長性, 確定其市盈率為 35倍, 根 據(jù)其凈利潤及股東出資額, 可以計算出每 1元出資額收益為 0.2元, 因此, 換股價格為每元 出資額 7元。

2.關于換股比例的確定

在確定母公司估值和股價后, 需確定上市公司的換股價。作為上市公司, 其換股價格以 二級市場的股票價格作為其估值的參考,以前 20個交易日股票的均價確定。有了兩個公司 的換股價格,可以得出換股比例。

換股比例 =母公司換股價格 /上市公司的換股價格

如果換股比例為 1∶ 5,即母公司以 5元的出資可以轉換為 1股上市公司的股份。3.關于雙方債務和資產(chǎn)的處理

合并雙方按照《公司法》及相關法律、法規(guī),在相應的報刊上向債權人發(fā)布換股吸收合 并的通知和公告, 并根據(jù)債權人的要求, 清償債務或者提供充分有效的擔保, 合并雙方所有 未予償還的債務由存續(xù)公司承繼。

另外,注銷法人地位公司的所有資產(chǎn),如商標、專利、特許經(jīng)營權和與之相關的資產(chǎn), 均由存續(xù)公司所享有,并辦理資產(chǎn)變更手續(xù)。

(五吸收合并典型案例

案例 6-3:上海電氣集團股份公司吸收合并上海輸配電股份公司案例參考《上海電氣集 團股份有限公司首次公開發(fā)行 A 股招股書》。

合并方:上海電氣集團股份有限公司(簡稱:上海電氣,于 2004年 9月,以上海電 氣集團有限公司凈資產(chǎn)值按 1∶ 1的比例折股整體變更為股份有限公司。2005年 4月在香港 聯(lián)交所上市,發(fā)行 H 股。公司主要從事設計、制造及銷售電力設備、機電一體化設備、重工

設備、交通設備及環(huán)保系統(tǒng)產(chǎn)品并提供相關服務。公司為中國最大的綜合型裝備制造業(yè)集團 之一，在百萬千瓦級核電機組、特高壓輸變電成套設備等行業(yè)具有突出地位和顯著優(yōu)勢。被合并方：上海輸配電股份公司（簡稱：上電股份 600627），于 1993 年 1 月在上海證 券交易所上市，主要從事輸配電設備制造和輸配電工程總承包。上海電氣集團股份公司是其 控股股東，持有其 83.75％的股權,性質為限售流通股，其他股東持有 16.25％的股權，性質 為無限售條件流通股。1.換股吸收合并的動因 上電股份專注于輸配電設備制造行業(yè)，由于公司對該行業(yè)的景氣度有較大的依賴性，公 司面臨業(yè)務單

一、產(chǎn)品單一的風險。如果電網(wǎng)公司未來固定資產(chǎn)投資增速放緩會導致待業(yè)需 求增長不足，或因上游原材料價格大幅波動導致公司成本上升，經(jīng)營業(yè)績將受到重大不利影 響。上海電氣是綜合性裝備制造業(yè)集團，吸收合并后，上海電氣的業(yè)務跨電力設備（含發(fā)電 設備和輸配電設備）、機電一體化、重工設備、交通設備、環(huán)保設備五大領域，上海電氣業(yè) 務多元化可有效防范單一行業(yè)風險對股東利益的影響。同時，上電股份將下屬公司股權納入 上海電氣股權投資管理體系，有利于股權的集中管理，提高公司運行效率，并達到上海電氣 集團公司的 A 股在上海證券交易所上市的目的。2.換股吸收合并的方式 以換股吸收合并方式合并上電股份，并且上海電氣 A 股發(fā)行與吸收合并上電股份同時進 行。上電股份總股本 51 796.55 萬股，其中：上海電氣持有上電股份 43 380.72 萬股，為限 售流通股，該部分股份不參與換股，也不行使現(xiàn)金選擇權，合并完成后予以注銷；境內法人 持有 3 315.82 萬股，已于 2007 年 11 月 7 日起上市流通；社會公眾持有 5 100 萬股，為流 通股。上海電氣發(fā)行的 A 股全部用于換股吸收合并上電股份，不另向社會公開發(fā)行股票募集資 金。吸收合并后，上電股份終止上市，法人資格注銷，全部資產(chǎn)、負債及權益并入存續(xù)公司。3.換股價格 上海電氣 A 股發(fā)行價格為 4.78 元；上電股份換股價格為 28.05 元，考慮到股票市場波 動風險，并對參與換股的上電股份股東給予一定的風險補償，在此基礎上溢價 24.78％，上 電股份股東實際換股價格相當于 35 元。

4.換股比例 換股比例為 1∶7.32，即上電股份股東（上海電氣除外，但包括向行使現(xiàn)金選擇權的上 電股份股東支付現(xiàn)金從而獲得上電股份股票的第三方）所持的每一股上電股份股票可以換取 7.32 股的上海電氣 A 股。案例 6-4：沈陽東軟軟件股份公司換股吸收合并東軟集團有限公司案例參考《沈陽東軟 軟件股份有限公司換股吸收合并東軟集團有限公司報告書》。合并方：沈陽東軟軟件股份有限公司（簡稱：東軟股份 600718）于 1996 年 6 月在上海 證券交易所上市發(fā)行股票，公司以軟件服務為主營業(yè)務，主要面向政府和企業(yè)的大型信息基 礎設施建設、運營和維護提供解決方案與服務，并向國際市場提供軟件外包服務。2008 年 1 月以換股吸收合并控股股東東軟集團有限公司。被合并方： 東軟集團有限公司為中外

合資企業(yè)，主要從事軟件技術和服務為核心的軟件 與服務業(yè)務、數(shù)字醫(yī)療業(yè)務、教育與培訓業(yè)務。1.換股吸收合并的動因 東軟集團是中外合資企業(yè)。隨著外國投資者的引入，東軟集團主營業(yè)務的戰(zhàn)略重點向軟 件外包業(yè)務轉移，使集團業(yè)務與子公司東軟股份的國際業(yè)務逐漸趨于重合，因此，東軟股份 與東軟集團存在著潛在的同業(yè)競爭關系。在母子公司業(yè)務相近，又分別建立各自獨立的業(yè)務、市場、財務等運行機構，這種獨立 已經(jīng)開始制約和影響雙方的業(yè)務發(fā)展，加大了企業(yè)的運營成本，降低了企業(yè)的效率。另外，東軟集團資產(chǎn)質量優(yōu)良、業(yè)務模式簡單、盈利能力強。合并后其能得到集團優(yōu)良 資產(chǎn)，與外國投資機構建立戰(zhàn)略伙伴關系，進一步加快了國際軟件業(yè)務的發(fā)展。2.換股吸收合并的方式 東軟股份通過換股吸收合并東軟集團的方式實現(xiàn)整體上市，即東軟集團全體股東分別以 其對東軟集團的出資額按照合并換股比例轉換成東軟股份（存續(xù)公司）的股權，以實現(xiàn)東軟 集團非融資整體上市。

合并完成后，東軟集團持有的東軟股份的全部股份（包括限售流通 A 股 139 878 823 股及非限售流通 A 股 1 700 985 股，共計 141 579 808 股）將予以注銷。東軟集團的全部資 產(chǎn)、負債及權益并入存續(xù)公司，其法人資格注銷。3.換股價格 東軟股份股價在吸收合并公告前一個交易日的收盤價為 24.49 元/股，前 20 個交易日股 票均價為 22.78 元/股，為了保護非限售流通股股東的利益，確定東軟股份的換股價格為 24.49 元/股。東軟集團作為非上市有限責任公司，確定換股價格的方法前面已介紹過，為每元出資額 7 元。4.換股比例 換股比例為 1∶3.5，即東軟集團每 3.5 元出資額可以轉換為 1 股東軟股份的股份。案例 6-5：山東太陽紙業(yè)股份有限公司子公司之間的吸收合并案例參考《山東太陽紙業(yè) 股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股書》。山東太陽紙業(yè)股份有限公司（簡稱：太陽紙業(yè) 002078），其前身為山東太陽紙業(yè)集團 有限公司，于 2000 年 4 月集團有限公司按照 1∶1 的比例折股整體變更為股份公司，2006 年 11 月在深圳證券交易所上市發(fā)行股票。上市發(fā)行前，太陽紙業(yè)其中的三個子公司：兗州 天章紙業(yè)有限公司、兗州天頤紙業(yè)有限公司、兗州天園紙業(yè)有限公司從事的業(yè)務相近，為了 整合資源，經(jīng)三個子公司董事會研究，決議兗州天章紙業(yè)有限公司吸收合并兗州天頤紙業(yè)有 限公司和兗州天園紙業(yè)有限公司，吸收合并后，兗州天頤紙業(yè)有限公司和兗州天園紙業(yè)有限 公司

解散，兗州天章紙業(yè)有限公司承繼兩個公司的債權債務。三個子公司均為外資企業(yè)，吸 收合并也得到了商務部的審批。1.三個子公司的基本情況 兗州天章紙業(yè)有限公司成立于 2000 年 11 月，注冊資本 3 728 萬美元，太陽紙業(yè)持有其 75％的股權，法國施依沙女士持有 25％的股權。公司生產(chǎn)銷售包裝紙及紙板。兗州天頤紙業(yè)有限公司成立于 2000 年 5 月，注冊資本為 2 718 萬美元，太陽紙業(yè)持有 其 51％的股權，美國金瑞集團有限公司持有 25％的股權，兗州金太陽商貿有限公司持有 24％ 的股權。公司生產(chǎn)和銷售低定量涂布紙及系列產(chǎn)品。

兗州天園紙業(yè)有限公司成立于 2002 年 11 月，注冊資本為 2 700 萬美元，太陽紙業(yè)持有 其 75％的股權，百安國際有限公司持有 25％的股權。公司生產(chǎn)銷售高檔信息用紙。2.吸收合并的程序（1）三個子公司分別召開董事會，批準吸收合并方案；（2）由會計師事務所分別出具三個公司的審計報告；（3）三個子公司簽署《吸收合并協(xié)議書》；（4）吸收合并得到商務部批準；（5）兗州天章紙業(yè)有限公司在省級報紙《大眾日報》發(fā)布吸收合并的債權人通知書；（6）三個子公司分別向各自債權人發(fā)布合并書面通知；（7）兗州天頤紙業(yè)有限公司和兗州天園紙業(yè)有限公司辦理注銷手續(xù)；（8）新天章紙業(yè)公司在工商部門變更獲得營業(yè)執(zhí)照。3.吸收合并的方式 本次吸收合并是以 2005 年 10 月 31 日審計后的凈資產(chǎn)為基準，根據(jù)各出資方所占股權 比例，計算出其擁有的凈資產(chǎn)值，以此再確定各出資方在存續(xù)的新天章公司中所占股權比例，其中法國施依沙女士將持有的兗州天章紙業(yè)有限公司 25％的股權轉讓給百安國際有限公司。新天章紙業(yè)公司投資為 18 129 萬美元，注冊資本 9 146 萬美元，太陽紙業(yè)占 69.26％的股 權，兗州金太陽商貿有限公司占 5.74％的股權，美國金瑞集團有限公司占 5.98％，百安國 際有限公司占 19.02％。