第一篇：農(nóng)村中小金融機構銀行股權質(zhì)押問題與風險分析

農(nóng)村中小金融機構銀行股權質(zhì)押問題與風險分析

為貫徹落實《中國銀監(jiān)會關于加強商業(yè)銀行股權質(zhì)押管理的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2013〕43號）要求，安慶銀監(jiān)分局聯(lián)合安慶市銀行業(yè)協(xié)會對轄內(nèi)農(nóng)村中小金融機構股權質(zhì)押情況開展了專項風險排查。排查顯示：農(nóng)村中小金融機構股權質(zhì)押比率管理不規(guī)范、股權質(zhì)押授信額度過高、違規(guī)辦理本行股權質(zhì)押貸款、股權質(zhì)押未納入統(tǒng)一授信管理、管理機制建設不健全等問題與風險值得關注，了解更多相關知識可以加小編扣扣87254598一起交，流！

一、基本情況

截至2013年12月末，安慶轄內(nèi)16家農(nóng)村中小金融機構中，辦理股權質(zhì)押的有6家銀行機構，質(zhì)押股權總數(shù)48戶32531萬元，占總股本的24.72%，所擔保授信總額為49407萬元。其中，獨秀農(nóng)商行出質(zhì)股東最多，共29戶，出質(zhì)額22090萬元，占其股本的40.93%。大多數(shù)股權質(zhì)押業(yè)務為貸款擔保，個別銀行機構辦理的股權質(zhì)押為對融資性擔保公司的反擔保。

二、存在的主要問題與風險

（一）股權質(zhì)押比率管理不規(guī)范。一是被質(zhì)押股權占比較高。大量銀行股權被質(zhì)押使得相關股權被凍結、拍賣的可能性增加，進而影響股權結構的穩(wěn)定性。如，2013年12月末，獨秀農(nóng)商行股權質(zhì)押金額占總股本的40.93%，望江農(nóng)商行股權質(zhì)押金額占總股本比例也達到30%。二是主要股東股權質(zhì)押后表決權未受限制。農(nóng)村中小金融機構對主要股東質(zhì)押本行股權數(shù)量達到或者超過其持有本行股權的50%的，未按照監(jiān)管要求對其在股東大會和派出董事在董事會上的表決權進行限制。

（二）股權質(zhì)押授信額度過高。部分農(nóng)村中小金融機構在辦理股權質(zhì)押時，股權價值未經(jīng)第三方評估機構評估確定，出質(zhì)股權價值的確定缺乏依據(jù)，以致授信額度遠高于股權面值，存在高估現(xiàn)象。本次風險排查的48戶股權質(zhì)押業(yè)務，質(zhì)押股權與授信額度之比大約為1:1.5。如，太湖農(nóng)商行辦理獨秀農(nóng)商行股權質(zhì)押授信金額15987萬元，質(zhì)押股權面值9995萬元，質(zhì)押股權與授信額度之比為1:1.6。

（三）違規(guī)辦理本行股權質(zhì)押貸款。部分農(nóng)村中小金融機構向股東發(fā)放貸款時，要求融資性擔保機構為股東提供擔保，但同時又允許股東以本行股權向融資性擔保機構提供反擔保。此類操作實質(zhì)上是同意接受本行股權作為質(zhì)押標的，違反了《關于商業(yè)銀行股權質(zhì)押有關問題的批復》（銀監(jiān)辦發(fā)〔2005〕60號）的規(guī)定：商業(yè)銀行不得接受本行股權作為質(zhì)物。如，潛山農(nóng)商行4位股東1343萬股股權提供反擔保在本行貸款1370萬元；獨秀農(nóng)商行4位股東1108萬股股權提供反擔保在本行貸款1850萬元。

（四）股權質(zhì)押未納入統(tǒng)一授信管理。農(nóng)村中小金融機構普遍未按照商業(yè)銀行統(tǒng)一授信管理要求，將股權質(zhì)押作為對外擔保納入統(tǒng)一授信，也未嚴格執(zhí)行《中國銀監(jiān)會關于加強商業(yè)銀行股權質(zhì)押管理的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2013〕43號）的規(guī)定：股東在本行借款余額超過其持有經(jīng)審計的本行上一年度股權凈值的，不得將本行股權進行質(zhì)押。如，某工貿(mào)實業(yè)公司在獨秀農(nóng)商行自借貸款余額3500萬元，但同時以其持有的920萬股股權在太湖農(nóng)商行申請貸款1400萬元，獨秀農(nóng)商行在報備審查中未予以否決。

（五）管理機制建設不健全。當前，農(nóng)村中小金融機構股權質(zhì)押管理機制建設不健全，亟待完善和規(guī)范。普遍未制定股權質(zhì)押管理實施細則，對股權質(zhì)押比率、金額及質(zhì)押范圍等未做出明確要求；未建立股權質(zhì)押監(jiān)測臺賬，不能及時掌握本行股權質(zhì)押的基本情況，存在單個銀行機構集中辦理他行股權質(zhì)押現(xiàn)象。如，2013年末，太湖農(nóng)商行辦理獨秀農(nóng)商行股權質(zhì)押9995萬元，占該行股權質(zhì)押業(yè)務的81.29%。也未建立股權質(zhì)押報備制度，對超過其總股本的20%以及主要股東質(zhì)押本行股權數(shù)量達到或超過其股權總額的50%的股權質(zhì)押，未向監(jiān)管部門報備；對本行董事、監(jiān)事席位的股東或直接、間接持有2%以上股份或表決權的股東出質(zhì)本行股份的，事前未報董事會審查備案。

三、政策建議

（一）嚴格規(guī)范股權質(zhì)押行為。農(nóng)村中小金融機構應高度重視股權管理工作，將規(guī)范股權質(zhì)押管理納入公司治理和風險防控范疇，切實履行職責，維護股權穩(wěn)定，規(guī)避因股東質(zhì)押銀行股權產(chǎn)生的各類風險。嚴格落實股權質(zhì)押報備制度，從嚴控制股權質(zhì)押比例。主要股東質(zhì)押本行股權超過其持有股權的50%的，要從嚴控制；已經(jīng)超比例的，一方面要限制其或其派出董事在股東大會或董事會上的表決權，另一方面要通過降壓措施，將其股權質(zhì)押額控制在合理比例以內(nèi)。禁止變相接受本行股權質(zhì)押。以本行股權作為反擔保為股東在本行取得貸款的機構要立即停止辦理此類業(yè)務，并到期清償債權債務；已與擔保機構簽訂合約的，應充分與其溝通、協(xié)調(diào)，解除其中存在的違規(guī)條款。

（二）審慎確定股權質(zhì)押授信額度。農(nóng)村中小金融機構要合理確定質(zhì)押股權的價值，通過第三方評估機構等其他渠道，正確、科學、審慎地評估質(zhì)押股權的價值，合理確定質(zhì)押率，并按照“一戶一價”的原則，隨時調(diào)整，逐戶核定質(zhì)押率，確保風險敞口得到充分覆蓋。審慎確定接受單一銀行的股權質(zhì)押額度，合理分散股權集中在單家機構質(zhì)押可能形成的各類風險。將股權質(zhì)押納入綜合授信范疇，認真審核、評估擬出質(zhì)人的資產(chǎn)負債情況和資金需求情況，據(jù)以確定出質(zhì)的合理性和出質(zhì)額度。

（三）盡快完善股權質(zhì)押管理機制。切實遵循監(jiān)管要求，制定和完善股權質(zhì)押管理制度和實施細則，規(guī)范本行股權質(zhì)押的辦理流程、備案要求，明確風險評估、后續(xù)跟蹤等措施。嚴格落實股權質(zhì)押報備制度，按時向監(jiān)管部門報告本行股權質(zhì)押情況。進一步修訂和完善章程，對股東質(zhì)押股權的行為提出規(guī)范要求，落實股東的責任和義務。將股權質(zhì)押管理規(guī)范要求寫入銀行章程，以制度促規(guī)范，以機制防風險。建立股權質(zhì)押的監(jiān)測臺賬，全面、系統(tǒng)地掌握和控制股東質(zhì)押情況，對已經(jīng)質(zhì)押的相關股東，要定期收集、分析其財務數(shù)據(jù)，做好風險監(jiān)測、輿情引導和應急預案。

第二篇：股權質(zhì)押風險分析

股權質(zhì)押是由出質(zhì)人以其持有的公司股權為標的而設定的一種權利質(zhì)押，出質(zhì)人可以是作為融資一方的債務人，也可以是債務人之外的第三人，作為出質(zhì)物的股權包括股份有限公司股權和有限責任公司股權。股權質(zhì)押貸款是指借款人以其持有的股份有限公司或有限責任公司的股權作為質(zhì)押擔保，銀行據(jù)此提供貸款的融資業(yè)務。隨著我國社會主義市場經(jīng)濟體制的逐步建立和完善，隨著商業(yè)信用的票據(jù)化，資產(chǎn)的證券化以及相應的票據(jù)和證券市場的迅速發(fā)展，股權逐漸成為物質(zhì)財產(chǎn)的異化形態(tài)，由于這些權利具有確實有效和便捷融通的特點，從而使權利質(zhì)押不但成為可能，而且在市場經(jīng)濟中日益發(fā)揮著越來越重要的作用。股權質(zhì)押貸款在我國現(xiàn)有法制體系內(nèi)是可行的，作為一種新興而又潛力巨大的融資方式、不僅符合國家鼓勵企業(yè)快速發(fā)展的政策導向，為企業(yè)拓寬了融資的渠道，逐漸成為管理層收購再融資的重要手段，也給銀行帶來了巨大的資金運作和效益空間，促使資金能在更加廣闊的空間進行優(yōu)化配置，對盤活整個國民經(jīng)濟的存量資產(chǎn)也會起到積極的作用。

但是，股權不具有物質(zhì)承載性和可真實占有性，它只是根據(jù)法律而設的一種無形權利，因而在股權質(zhì)押貸款的操作過程中存在著大量風險，這些可能直接影響質(zhì)權的效力，最終使得質(zhì)押的目的難以或不能實現(xiàn)，不能充分保護質(zhì)權人利益。本文將針對股權質(zhì)押貸款的風險進行分析，并提出相應的防范措施。

一、股票質(zhì)押貸款的風險分析

1.質(zhì)押物選擇的風險目前國內(nèi)對股權質(zhì)押，在政策上還沒有完全放開。作為出質(zhì)物的股權包括股份有限公司流通股和非流通股股權以及有限責任公司的股權。上市股份公司法人股由于企業(yè)運作相對規(guī)范、信息透明度高、市場監(jiān)管嚴格，并且在權利轉讓上有法定的登記機構，成為業(yè)界普遍接受的擔保品。而非上市企業(yè)的股權，由于信息的不對稱以及缺少合理的質(zhì)押登記機構，從而加大了法律維權的難度。而商業(yè)銀行以股權質(zhì)押發(fā)放的貸款中，大多數(shù)質(zhì)押物標的為非上市公司的股權，在進行資產(chǎn)保全時容易產(chǎn)生法律糾葛，從而影響到債權的順利實現(xiàn)。

2.質(zhì)押物價值波動的風險股權之所以可用于質(zhì)押最根本還是源于股權的財產(chǎn)性、價值性。但與一般質(zhì)押物價值預見性強的特點不同的是，股權質(zhì)押貸款的質(zhì)押標的價格極其不穩(wěn)定，在實際操作中的股權價格由于受市場的供求狀況、市場利率的高低等因素影響，波動性很大。另外，股票質(zhì)押后企業(yè)發(fā)生的對外擔保行為，以及當質(zhì)押標的所在企業(yè)為借款人的關聯(lián)企業(yè)時，借款人的經(jīng)濟行為、質(zhì)押標的所在企業(yè)自身的經(jīng)營狀況等都會影響股權價格。所以說，股權價值本身是一個不穩(wěn)定的預期值，經(jīng)常處在變化中，因而使得股權質(zhì)押的擔保力度較難把握。對質(zhì)權人而言，預期價值常常會與實際狀況相違背，使得質(zhì)權人承擔著債權得不到充足擔保的風險。

3.股權質(zhì)押公示方法缺乏安全性我國法律以登記作為股權質(zhì)押合同生效要件的規(guī)定，看似嚴格但缺乏安全性?！稉７ㄈ舾蓡栴}的解釋》第103條第2款規(guī)定：“以上市公司的股份出質(zhì)的，質(zhì)押合同自股份出質(zhì)向證券登記機構辦理出質(zhì)登記之日起生效。”上市公司流通股份質(zhì)押主要發(fā)生于證券公司與商業(yè)銀行之間，雙方除了要簽訂質(zhì)押貸款合同外，還應共同到證券登記機構辦理出質(zhì)登記。上市公司非流通股份質(zhì)押主要發(fā)生于股份有限公司與銀行或其他金融機構之間，雙方之間股權質(zhì)押關系的發(fā)生同樣除了有書面合同之外，還需向證券登記機構辦理質(zhì)押登記。證券登記結算機構的登記雖然是一種公示方法，但并不是任何一個人都可以查詢證券登記結算系統(tǒng)的登記記錄，所以這種公示方法是有局限性的。另外，由于質(zhì)押登記并非凍結，出質(zhì)人在出質(zhì)后仍可能將股票轉讓，其對質(zhì)權人和受讓人的權利保障將大大降低。對于非上市公司和有限責任公司的股權出質(zhì)，《擔保法若干問題的解釋》103條第3款規(guī)定：“質(zhì)押合同自股份出質(zhì)記載于股東名冊之日起生效?！边@既沒有向中介機構或有關管理部門辦理出質(zhì)登記，也沒有要求出質(zhì)人向社會公眾披露信息，銀行對質(zhì)押登記后的非法變更也就難以監(jiān)管，而且發(fā)生訴訟時舉證困難。若出質(zhì)人違背誠信原則，私自將登記事項予以刪改，然后將該股權非法轉讓或重新質(zhì)押，就會嚴重威脅質(zhì)權的實現(xiàn)。

4.質(zhì)押物處置時的價值實現(xiàn)風險《擔保法》規(guī)定質(zhì)權人行使質(zhì)權可采用三種方式：與出質(zhì)人協(xié)議以折價的方式取得出質(zhì)股權、依法拍賣出質(zhì)股權、依法變賣出質(zhì)股權。其中折價清償需要出質(zhì)人與質(zhì)權人在債權已到清償期后訂立折價協(xié)議，而不能預先約定在債務履行期屆滿質(zhì)權人未受清償時，出質(zhì)股權直接歸質(zhì)權人擁有，因此質(zhì)權實現(xiàn)的效果與事后談判的能力息息相關。如果雙方無法達成折價協(xié)議，由于質(zhì)權人并不占有質(zhì)物，就不能采取直接拍賣或者直接變賣的方式行使質(zhì)權，于是只有通過向法院提起訴訟的方式來實現(xiàn)，這樣做的效果一般較差。另外，質(zhì)權實現(xiàn)時所牽涉的法律問題繁多，比如：股東優(yōu)先購買、政府部門審批結果等種種銀行不可控制的干擾都會影響到股權最終能否實現(xiàn)與最終實現(xiàn)的效果。

由于我國實行嚴格的金融分業(yè)經(jīng)營制度，《商業(yè)銀行法》規(guī)定商業(yè)銀行在中華人民共和國境內(nèi)不得從事信托投資和股票業(yè)務，商業(yè)銀行因行使抵押權、質(zhì)權而取得的不動產(chǎn)或者股權，應當自取得之日起二年內(nèi)予以處分，由于我國的股權轉讓二級市場還不成熟，商業(yè)銀行在處置質(zhì)押股權時會受到限制而有可能達不到最佳的償付效果。

二、股票質(zhì)押貸款的風險防范措施

為進一步推動和完善股權質(zhì)押貸款方式，改善銀行資金運用效率和信貸資產(chǎn)質(zhì)量，提高股份制企業(yè)融資渠道和經(jīng)濟效益，建議從以下幾個方面加以改善：

1.謹慎選擇質(zhì)押物在目前對股權質(zhì)押還沒有具體的指引性法律條文的情況下，銀行在考慮發(fā)放股權質(zhì)押貸款時應持審慎態(tài)度，特別對以非上市公司股權辦理質(zhì)押的申請更應慎重。建議采用流通性、保值性強的標的作為擔保物，股權質(zhì)押只作為補充擔保來發(fā)放貸款。質(zhì)物的選擇應以業(yè)績優(yōu)良，流通股本規(guī)模適度、流動性較好為原則。由于上市公司非流通股的股權具有登記規(guī)范、產(chǎn)權清晰、變現(xiàn)性強等特點，對貸款銀行而言具有較高的擔保價值，因此，使用和接受這一擔保措施對借貸雙方都是一個不錯的選擇。但為維護債權行權益，銀行不應接受下列上市公司非流通股股權作為質(zhì)押貸款質(zhì)物：(1)PT、ST類上市公司；(2)前6個月流通股的股價波動幅度超過200％的上市公司；(3)可流通股股份過度集中的上市公司；(4)被證券交易所停牌或摘牌的上市公司；(5)流通股被證券交易所特別處理的上市公司。

2.認真核實股權質(zhì)押的合法性為防止因質(zhì)押無效而無法轉讓股權以至銀行喪失債權實現(xiàn)的權利，應認真核實股權質(zhì)押的合法性。我國《證券法》、《擔保法》、《公司法》的有關規(guī)定如下：

(1)出質(zhì)人對質(zhì)押的股權應擁有完全的所有權，與股權所屬上市公司不存在任何債權債務糾紛，并且上市公司章程中沒有相關限制股份轉讓、質(zhì)押的條款。

(2)出質(zhì)人如果是持有上市公司5％以上(含5％)股權的股東，其進行股權質(zhì)押，需提交上市公司董事會出具的已獲知該事項的確認函?！豆痉ā返?47條第2款還規(guī)定：“公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理持有的本公司股份，在其任職期間內(nèi)不得出質(zhì)。”

(3)按照《財政部關于上市公司國有股質(zhì)押有關問題的通知》，質(zhì)押股權如果是國家股或國有法人股，需提交國有資產(chǎn)管理部門或其他有權部門出具的同意質(zhì)押批準文件；國有股東授權代表單位持有的國有股只限于為本單位及其全資或控股子公司提供質(zhì)押；用于質(zhì)押的國有股數(shù)量不得超過其所持該公司國有股總額的50％；質(zhì)押股權如果是金融類上市公司的國家股、國有法人股、法人股，需同時提交中國人民銀行、中國證監(jiān)會等主管部門出具的同意質(zhì)押批準文件。

(4)質(zhì)押股權如果是發(fā)起人法人股，則需提供上市公司已注冊成立三年(含三年)以上的書面證明文件(如公司設立批文、營業(yè)執(zhí)照復印件等)。

(5)有限責任公司的股權可向公司的其他股東出質(zhì)；但如果向公司股東以外的第三人出質(zhì)，應征得全體股東過半數(shù)同意，否則質(zhì)押無效。

(6)嚴格審查股權取得的途徑，對于通過轉讓所取得的股權還應審查轉讓是否合法、合規(guī)，出質(zhì)人是否按照轉讓合同的規(guī)定足額支付了轉讓價款。

(7)為保證股權質(zhì)押的合法有效，銀行應要求借款人將《貸款合同》、《股權質(zhì)押合同》等文件向原股份公司審批機關(經(jīng)貿(mào)委)提交股權質(zhì)押申請，經(jīng)貿(mào)委批準申請后，將同意股權質(zhì)押的批復文件及董事會同意股權質(zhì)押的決議等文件向同級國家工商管理部門報送備案登記。以防止股權被再次質(zhì)押或轉讓。為穩(wěn)妥起見，銀行在放款之前還應聘請法律部門專業(yè)人員對所有法律文書的各項條款進行合規(guī)性審查，無法律障礙后，通過股權所屬地公證處予以公證、以便最大限度地保障銀行債權。

3.準確確定出銀行和企業(yè)都能接受的股權質(zhì)押價值怎樣確定出銀行和企業(yè)都能接受的股權質(zhì)押價值，是上市公司非流通股股權質(zhì)押的一個關鍵問題，這也是目前制約非流通股質(zhì)押推行的難點。從目前看，對上市公司非流通股股權價值評估的依據(jù)可以有：每股凈資產(chǎn)調(diào)整法、市價調(diào)整法和收益法等。市價調(diào)整法是通過對非流通股股權的歷史交易價格的時間因素修正、市場變化因素修正、個別因素修正等一系列調(diào)整，最終確定評估價值。這是一種簡單的評估方法，可以在一定時期內(nèi)客觀地反映市場現(xiàn)實價格，評估結果易于被各方面理解和接受。但目前我國還沒有一個規(guī)范的法人股拍賣市場，因此限制了這種方法的應用范圍。收益法是從企業(yè)持有上市公司股權是為了獲利這一角度出發(fā)進行評估，其結果比較真實地反映了股權的內(nèi)在價值，但評估時由于受我國目前的股票市場不規(guī)范、法人治理結構缺陷和上市公司違規(guī)操作等因素的影響，現(xiàn)階段這一方法的實用性受到一定限制。目前在實踐中實用性、可操作性較強的評估方法是每股凈資產(chǎn)調(diào)整法，這一方法是選擇“每股凈資產(chǎn)”這樣一個能夠反映上市公司非流通股股權內(nèi)在價值的參數(shù)，通過對它的一系列調(diào)整和修正，得出核定后的每股凈資產(chǎn)和質(zhì)押股權評估值。如果存在上市公司擬增發(fā)新股、配股等情況，應根據(jù)具體情況予以相應調(diào)整。

4.加強對質(zhì)押物的價值監(jiān)控基于股權價值波動性強的特點，股權質(zhì)押貸款應以短期貸款為主，質(zhì)押率應控制在50％左右。對中長期股權質(zhì)押貸款，每年應對質(zhì)押物價值重新評估。銀行應配備相應的專業(yè)人員，密切注意借款人和股份所在公司的動態(tài)，對增加或減少注冊資本、資產(chǎn)重組、分立變更等影響質(zhì)押物價格的重大經(jīng)營事項及時作出正確判斷。涉及上市公司股權的，要跟蹤證券市場行情，分析質(zhì)押股票的風險和價值，設置警戒線，切實防范風險。對非上市公司的股權質(zhì)押，銀行每月應對企業(yè)提供的會計報表及貸款卡信息進行監(jiān)測。監(jiān)控的重點在于質(zhì)押股權所在企業(yè)的經(jīng)營情況、財務狀況或有負債情況，及時發(fā)現(xiàn)影響質(zhì)押股權價值實現(xiàn)的潛在風險。若股權價值跌價巨大或出現(xiàn)直接影響銀行債權實現(xiàn)的重大事項，應及時采取有效保全措施維護銀行合法權益，比如借款合同中應明確規(guī)定質(zhì)押權價值在合同期內(nèi)變動超過預定幅度時，可據(jù)實重新作價；對中長期貸款，應定立質(zhì)押物價值“一年一定”條款，明確跌價至警戒線以下時提供其他有效擔?；蛱崆笆栈刭J款的具體方案。

現(xiàn)有的股權質(zhì)押貸款制度雖然制定了風險防范機制，如《證券公司股票質(zhì)押貸款管理辦法》規(guī)定的警戒線和平倉線等機制，有助于對股權質(zhì)押風險的控制，但由于該辦法僅適用于對上市公司的流通股股票質(zhì)押，因而無法對其他類型的股權質(zhì)押進行規(guī)范，給予全面的法律保護。建議以現(xiàn)行的擔保法律制度為依據(jù)，制定一個統(tǒng)一適用于所有股權質(zhì)押的《銀行發(fā)放股權質(zhì)押貸款風險管理辦法》，對股權價值變動的風險控制問題做出全面的規(guī)定，確保交易的安全。

5.完善合同條款，加強對設質(zhì)行為的管理，保障銀行的權益由于銀行對質(zhì)押登記后的非法變更難以監(jiān)管，而且發(fā)生訴訟時舉證困難，所以應在事前完善合同條款，約束出質(zhì)人的經(jīng)濟行為。如：在出質(zhì)人義務中應明確，在合同有效期內(nèi)，未經(jīng)銀行書面同意，出質(zhì)人不得將出質(zhì)權利饋贈、轉讓或以其他方式處分。另外應該與出質(zhì)股權所在公司簽訂協(xié)議，在質(zhì)押期間發(fā)生對外擔保等可能影響到質(zhì)權人權益的行為時，應事先征得債權銀行的書面同意；對發(fā)生承包、租賃、股份制改造等可能影響質(zhì)押權利實現(xiàn)的行為之前應書面告知債權銀行，并確保質(zhì)押權利不受損害；針對銀行不能參與企業(yè)經(jīng)營的規(guī)定，應在合同中要求質(zhì)押標的所在企業(yè)每月向債權銀行提供財務報表等資料及配合銀行對質(zhì)押物進行監(jiān)控。

我國股權質(zhì)押的生效以登記公示為要件，可這種方法使質(zhì)權人無法占有股權憑證，對質(zhì)權人極為不利。由于紙質(zhì)股票和出資證明書的存在，許多國家的法律規(guī)定，股權質(zhì)押的生效以書面合同、設質(zhì)背書以及股權憑證的交付為要件，若此．質(zhì)權人便享有留置股票和出資證明書的權利，使出質(zhì)人客觀上失去了將股票再次設質(zhì)的可能性。對此，新的《證券公司股票質(zhì)押貸款管理辦法》已經(jīng)做出了有益的改進嘗試，該辦法第18條規(guī)定：“貸款人在發(fā)放股票質(zhì)押貸款前，應在證券交易所開設股票質(zhì)押貸款業(yè)務特別席位，專門保管和處分作為質(zhì)物的股票。”建議《擔保法》和《物權法》也做適當修正，使質(zhì)權人享有股權留置權，給出質(zhì)人一定的心理壓力，促使其履行債務，保護質(zhì)權人的利益。

6.積極穩(wěn)妥地推進股權轉讓二級市場的發(fā)展隨著我國股份制經(jīng)濟的快速發(fā)展，以民營企業(yè)和高科技企業(yè)為主的中小企業(yè)越來越多地開始采用股權融資。建議國家有關部門盡快出臺扶持企業(yè)股權轉讓二級市場的政策，構建和完善市場體系，增加企業(yè)股權的流動性和變現(xiàn)渠道。允許各地設立和完善產(chǎn)權(股權)市場和拍賣行，明確企業(yè)的股權轉讓流動程序，在公司審批和登記管理部門的統(tǒng)一監(jiān)管下推動企業(yè)股權的正常轉讓與流動。在短期內(nèi)，建議建立類似于滬深股市的國有產(chǎn)權公開交易市場并使國有產(chǎn)權交易統(tǒng)一于滬深股市，形成公開的競價機制，消除市場之間的人為分割，培育更多的中介機構參與競爭。長期內(nèi)，可以考慮在完善國有產(chǎn)權拍賣市場的基礎上建立全國統(tǒng)一的企業(yè)產(chǎn)權交易市場，專門進行大宗企業(yè)股權交易。若借款人不能如期償還銀行貸款，質(zhì)權銀行可將質(zhì)押股權通過上述交易市場進行正常的轉讓變現(xiàn)，以彌補債權，為銀行順利拓展股權質(zhì)押貸款這一信貸新業(yè)務創(chuàng)造良好的外部環(huán)境。

綜上所述，股權質(zhì)押貸款在我國現(xiàn)有法制體系內(nèi)是可行的，對企業(yè)和商業(yè)銀行來說，股權質(zhì)押更具有特殊的意義。但源于其本身的特點，在操作過程中存在著大量風險。所以，設質(zhì)雙方當事人，尤其是質(zhì)權人如果能充分認識股權質(zhì)押的風險性，在具體設質(zhì)過程中就能自動有效地保護自己的合法權益不受侵害。否則，一旦疏漏，往往會前功盡棄，無法實現(xiàn)債權，即使提起訴訟也無濟于事。

一、股權質(zhì)押貸款的借款人應嚴格按照貸款合同使用資金，確保到期還本付息。

二、質(zhì)押貸款的股權價值有明顯減少的可能，足以危害貸款人權利的，貸款人可以要求出質(zhì)人提供相應的擔保。出質(zhì)人不提供的，貸款人可以將質(zhì)押的股權拍賣或變賣，并與出質(zhì)人協(xié)議將拍賣或變賣或變賣所得價款用于提前清償所擔保的貸款債務或者向股權出質(zhì)登記機構提存。

三、貸款合同履行期屆滿借款人歸還貸款的，或者出質(zhì)人提前清償所擔保的貸款債務的，貸款人應在借款人(出質(zhì)人)歸還貸款之日起10日內(nèi)書面通知股權出質(zhì)登記機構將質(zhì)押股權返還給出質(zhì)人，并注銷出質(zhì)登記。

四、股權質(zhì)押貸款未能按期歸還的，貸款人可以與出質(zhì)人協(xié)議以質(zhì)押股權折價還貸，也可以依法拍賣或變賣質(zhì)押股權。

五、依法拍賣或變賣質(zhì)押股權所得的價款，在扣除拍賣或變賣的費用和扣繳應繳稅金后，貸款人有優(yōu)先受償權，剩余款項交還出質(zhì)人，不足部分由借款人清償。

六、貸款人依法拍賣或變賣所質(zhì)押的股權，應委托股權交易部門辦理。貸款人在依法拍賣或變賣有限責任公司的質(zhì)押股權時，在同等條件下，公司其他股東對該股權有優(yōu)先購買權。

第三篇：農(nóng)商銀行金融機構股權質(zhì)押貸款管理辦法

農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司

銀行類金融機構股權質(zhì)押貸款管理辦法

第一章 總 則

第一條 為適應農(nóng)商銀行（以下簡稱“本行”）業(yè)務發(fā)展和滿足客戶需要，更好地拓寬企業(yè)融資渠道，支持中小企業(yè)發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國商業(yè)銀行法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》等法律法規(guī)及本行有關信貸管理制度，特制定本管理辦法。

第二條 本辦法所稱銀行類金融機構股權（以下簡稱“銀行股權”），是指本行認可的銀行類金融機構非上市流通股權（上市流通股權質(zhì)押按照《農(nóng)商銀行股票質(zhì)押貸款管理辦法》執(zhí)行）。銀行類金融機構股權質(zhì)押貸款，是指借款人以本人或第三人依法取得并合法持有的本行認可的銀行股權為質(zhì)押的貸款。

第三條 本辦法所稱借款人是指經(jīng)工商行政管理機關（或主管機關）核準登記的企（事）業(yè)法人或其他經(jīng)濟組織。

第二章 貸款條件

第四條 本行接受的銀行股權包括（如有變化，將另行下文通知）：

（一）全國性大型商業(yè)銀行：工行、中行、建行、農(nóng)行、交行五家；

（二）全國性股份制商業(yè)銀行：中信、招商、光大、民生、浦發(fā)、華夏、興業(yè)、深發(fā)、廣發(fā)、浙商、恒豐、渤海銀行十二家；

（三）城商行：四川省內(nèi)的城商行、被銀監(jiān)部門批準可以在異地開設分支機構的四川省外的城商行；

（四）農(nóng)商行及農(nóng)信系統(tǒng)：北京農(nóng)商行、上海農(nóng)商行、天津農(nóng)商行、天津濱海農(nóng)商行、重慶農(nóng)商行、武漢農(nóng)商行、深圳農(nóng)商行，江蘇、浙江、廣東省的農(nóng)商行。

超出該范圍的，一律上報總行審批。

（按照《農(nóng)商銀行金融同業(yè)客戶信用評級管理辦法》評級在C級以上的銀行類金融機構）

第五條 用于提供擔保的銀行股權應滿足以下基本條件：

（一）依法發(fā)行，出質(zhì)人依法取得并持有，并符合本辦法的第四條規(guī)定；

（二）發(fā)行人（行）章程等內(nèi)部規(guī)章、法律文件未對股權的質(zhì)押、擔保、轉讓做出限制或禁止性規(guī)定；

（三）出質(zhì)人應對其股權擁有完全的所有權與處分權。用于提供擔保的股權應當是未設立質(zhì)押、質(zhì)押已解除或未向他人提供擔保。

第六條 借款人除具備《農(nóng)商銀行信貸管理辦法》規(guī)定的基本條件外，還應該具備以下條件：

（一）依法經(jīng)工商行政管理機關或主管機關核準登記；

（二）生產(chǎn)經(jīng)營合法、合規(guī)、正常，具有持續(xù)經(jīng)營能力，資產(chǎn)具有充足的流動性，且具備還本付息能力；

（三）借款用途合法、合規(guī)，嚴禁用于股本權益性投資。借款人承諾配合本行的貸款支付管理、能夠提供真實的貸款支付和流轉情況；

（四）本行要求的其他條件。

第三章 貸款的期限、利率和額度

第七條 銀行股權質(zhì)押貸款期限應根據(jù)借款人的貸款用途、生產(chǎn)經(jīng)營周期、還款能力等因素綜合確定，原則上流動資金貸款期限最長不得超過一年，固定資產(chǎn)貸款期限最長不得超過二年。

第八條 銀行股權質(zhì)押貸款利率水平及計算、結息方式按中國人民銀行利率管理規(guī)定及本行規(guī)定執(zhí)行，利率確定原則上須上浮。

第九條 貸款額度。貸款額度根據(jù)借款申請人合理的資金需求、生產(chǎn)經(jīng)營情況、資產(chǎn)負債狀況、收入情況、自有資金投入情況等因素綜合確定，最高不超過所提供質(zhì)押股權評估價值的50%（或按照每股凈資產(chǎn)計算的股權價值的90%）。

第四章 質(zhì)押物的調(diào)查

第十條 借款人申請質(zhì)押貸款的，除提供本行規(guī)定的基本資料外，還應提供以下資料：

（一）質(zhì)押股權的權利證明文件；

（二）出質(zhì)人有權機構出具的同意質(zhì)押的相關材料；

（三）股權發(fā)行人（行）對擬出質(zhì)股權的意見；

（四）經(jīng)本行認可的評估公司出具的質(zhì)押物價值的評估報告；

（五）質(zhì)押股權為國有股東持有的，出質(zhì)人應當取得相應國有資產(chǎn)管理部門出具同意質(zhì)押的相關材料；

（六）質(zhì)押物清單；

（七）本行認為需要提供的其他材料。

第十一條 質(zhì)押物調(diào)查由經(jīng)辦分支機構具體辦理，并對調(diào)查的事實、結果的真實性負責。

第十二條 客戶經(jīng)理從以下方面對質(zhì)押物進行調(diào)查和核實。

（一）對客戶提供的質(zhì)押物資料進行逐項核實，確保相關資料的真實、合法、有效；

（二）質(zhì)押物必須是本暫行辦法規(guī)定的可接受質(zhì)押物；

（三）質(zhì)押物是否為借款人（即出質(zhì)人）所有或享有依法處分權，權屬真實有效；

（四）質(zhì)押物的價值評估報告是否由我行認可的評估機構出具；

（五）質(zhì)押率是否符合本暫行辦法的規(guī)定。

第十三條 客戶經(jīng)理調(diào)查完畢后，對調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題予以真實反映，初步計算質(zhì)押率，提出明確調(diào)查意見。第五章 股權質(zhì)押擔保的辦理

第十四條 質(zhì)押手續(xù)的辦理

經(jīng)審批同意的質(zhì)押授信業(yè)務，經(jīng)辦部門應切實落實風險防控要求，及時辦理有關質(zhì)押登記手續(xù)。

要求出質(zhì)人在質(zhì)押合同中與我行約定：

（一）若質(zhì)押股權價值下降導致質(zhì)押率不足時，應立即通知借款人和出質(zhì)人，要求其追加質(zhì)物、保證金或其他風險規(guī)避措施，及時補足因股權價值下降造成的質(zhì)押價值缺口，否則，在本行向借款人發(fā)出通知的第七個工作日，本行可強行終止借款合同，處置質(zhì)押物，所得款項用于還本付息及其他相關費用，余款清退給借款人，不足部分由借款人清償；

（二）質(zhì)物在質(zhì)押期間所產(chǎn)生的孳息（包括送股、分紅、派息等）隨質(zhì)物一起質(zhì)押。質(zhì)物在質(zhì)押期間發(fā)生配股時，出質(zhì)人須購買并隨質(zhì)物一起質(zhì)押；

（三）明確出質(zhì)人下列事項的及時通知義務： 1.減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)； 2.股權變更； 3.其他重大事項。第十五條 質(zhì)押物登記

（一）質(zhì)押登記前，須對借款合同、質(zhì)押合同辦理強制執(zhí)行公證，辦理質(zhì)押登記手續(xù)須本行兩名經(jīng)辦人員與出質(zhì)人一同到當?shù)毓ど滩块T辦理。嚴禁委托中介機構、出質(zhì)人獨自辦理質(zhì)押物登記手續(xù)；

（二）質(zhì)押合同簽訂后，經(jīng)辦分支機構應將質(zhì)押原始憑 證提交相關管理部門進行放款審核；

（三）辦理股票質(zhì)押業(yè)務中所發(fā)生的相關費用由借款人承擔。

第六章 質(zhì)押物的管理和處置

第十六條 質(zhì)押物的憑證及貸后管理

（一）質(zhì)押合同生效后，質(zhì)押物權利憑證視同有價單證管理，質(zhì)押物權利憑證原件原則上不得外借；

（二）經(jīng)辦分支機構負責質(zhì)押物的監(jiān)控和檢查，對質(zhì)押物價值進行跟蹤，了解公司經(jīng)營狀況、財務狀況以及發(fā)生的重要事項，每季度需對質(zhì)押物價值重新評估，評價質(zhì)押股權的價值是否依然充足，擔保手續(xù)是否依然有效；

（三）貸后檢查發(fā)現(xiàn)的問題，應依據(jù)質(zhì)押合同以及有關法律、法規(guī)，及時進行處理。對于借款人或出質(zhì)人違約的，要追究其違約責任；對于借款人不按本行要求辦理業(yè)務的，可進一步采取停止授信、終止授信合同等措施；

（四）出質(zhì)人以其他方式處分質(zhì)押物危及我行權利的，應要求借款人立即清償質(zhì)押項下授信；

（五）經(jīng)辦單位應按季撰寫質(zhì)押物監(jiān)控報告，內(nèi)容包括質(zhì)押物現(xiàn)狀、質(zhì)押物價值、發(fā)現(xiàn)的主要問題及處理情況、今后擬采取的措施與工作建議。如遇重大問題，應于當日以專題報告的形式報上級管理部門。

第十七條 質(zhì)押權的變更和解除

（一）質(zhì)押權的變更是指質(zhì)押合同履行期間，借款人因 各種原因要求變更換質(zhì)押標的物以及改變擔保方式的行為。

借款人根據(jù)不同的變更類型提出質(zhì)押變更申請，并提供相應材料，報經(jīng)本行審批同意后方可實施。

1、借款人申請更換質(zhì)押物標的，應對新的質(zhì)押物按本辦法或相關規(guī)定進行審查。

2、借款人申請改變擔保方式的，應根據(jù)新的擔保方式按本行相關規(guī)定進行審查。

（二）借款人按借款合同的規(guī)定償還全部貸款本息后，質(zhì)押權消滅，經(jīng)辦機構和出質(zhì)人持相關還款憑證按相關規(guī)定辦理質(zhì)押物及相關憑證的出庫手續(xù)，并到相關登記機關解除質(zhì)押登記。

第十八條 擔保的追加是指在質(zhì)押股權價值下降導致質(zhì)押率不符合本行要求時，借款人追加質(zhì)物、保證金或其他風險規(guī)避措施，以補足因股權價值下將造成的質(zhì)押價值缺口。追加擔保方式按本辦法或本行其他相關規(guī)定進行審查。

第十九條 質(zhì)押物的處置(一）質(zhì)押物的處置方式：

1、公開市場出售。按合同約定，委托證券交易公司直接出售質(zhì)押股票；

2、轉讓。通過公告或質(zhì)押雙方主動尋找買方，將質(zhì)押物轉讓給第三方；

3、法律允許的其他方式。

（二）質(zhì)押期間，發(fā)生下列情形之一的，應及時處置質(zhì)押物：

1、質(zhì)押股權價值下降導致質(zhì)押率不符合本行要求時，借款人未按要求追加質(zhì)物、保證金或其他風險規(guī)避措施，及時補足因股權價值下降造成的質(zhì)押價值缺口時；

2、出質(zhì)人被宣告破產(chǎn)、關閉、解散及其他危及本行債權的情況；

3、借款人不按期足額償還本行貸款本息。

（三）處分質(zhì)押物變現(xiàn)的價款超過所擔保的主債權及利息、違約金、損害賠償金、質(zhì)押物保管費以及質(zhì)押權實現(xiàn)等相關費用，超過部分退還借款人；價款低于所擔保的債權及其有關費用和處分費用的，不足部分由借款人清償。

第七章 附則

第二十條 本辦法（試行）由農(nóng)商銀行負責解釋和修訂，自發(fā)布之日起執(zhí)行。

第四篇：《農(nóng)村中小金融機構風險管理機制建設指引》貫徹實施方案

《農(nóng)村中小金融機構風險管理機制建設指

引》貫徹實施方案

風險管理機制建設是農(nóng)村中小金融機構的一項基礎性、系統(tǒng)性、全局性工作，為確保農(nóng)村中小金融機構按照《農(nóng)村中小金融機構風險管理機制建設指引》（銀監(jiān)發(fā)【2009】107號，以下簡稱《指引》）的要求，加快風險管理機制建設，現(xiàn)制訂本工作方案。

一、統(tǒng)一思想認識

近幾年來，農(nóng)村中小金融機構風險得到逐步緩解，但經(jīng)營機制未發(fā)生根本轉變，已嚴重影響了機構的健康發(fā)展。為此銀監(jiān)會充分借鑒巴塞爾新資本協(xié)議關于風險管理的有關要求，參考COSO風險管理框架，緊密結合農(nóng)村中小金融機構的特點，制訂發(fā)布了《指引》。《指引》是今后一段時期指導農(nóng)村中小金融機構風險管理機制建設的基礎性、綱領性文件，它提出農(nóng)村中小金融機構應按照巴塞爾新資本協(xié)議倡導的方法改進風險管理水平，將全面風險管理的理念和方法應用到農(nóng)村中小金融機構的實際業(yè)務管理機制建設框架，內(nèi)容包括風險管理組織體系、風險管理政策和程序、風險管理運行機制、考核問責、風險管理文化、監(jiān)督與評價等六個方面。按照《指引》的要求全面建設風險管理機制是農(nóng)村中小金融機構建立防范風險長效機制、提升核心競爭力的根本措施，是轉變經(jīng)營機制、向產(chǎn)權明晰和經(jīng)營有特色的現(xiàn)化金融企業(yè)邁進的必經(jīng)之路。農(nóng)村中小金融機構務必要認識到風險管理機制建設的重要性和戰(zhàn)略意義，切實依照《指引》的要求，把思想和行動統(tǒng)一到銀監(jiān)會的總體部署和要求上來，進一步增強建立風險管理長效機制的責任感和緊迫感，提高貫徹實施《指引》的自覺性和主動性，精心組織，周密安排，確保實現(xiàn)經(jīng)營機制的轉換，從根本上提高經(jīng)營管理水平。

二、強化組織推動

為確?！吨敢返捻樌瀼貙嵤?，省聯(lián)社、農(nóng)村中小金融機構與各級監(jiān)管部門應各負其責，通力合作，在3—5年內(nèi)按照“梳理—規(guī)劃—建設—提高”的路徑，分類規(guī)劃、梯次建設，實現(xiàn)全面建設風險管理機制的目標。

各省級聯(lián)社應成立由主要負責同志擔任領導，各業(yè)務相關部門參加的風險管理機制建設小組（委員會），明確牽頭部門和各相關部門職責，將機制建設各項內(nèi)容落實到具體部門和崗位，定期召開（按月或至少兩月）小組例會，進行專題研究。省級聯(lián)社牽頭負責對轄內(nèi)各農(nóng)村中小金融機構風險管理長效機制建設工作的具體組織部署、指導督促和評估考核，明確工作步驟與內(nèi)容，制訂統(tǒng)一工作方案（規(guī)劃），組織培訓與經(jīng)驗交流，檢查基層社機制建設的進展與落實情況，建立定期通報和考核評價制度，對轄內(nèi)各相關單位和基層社的執(zhí)行情況進行及時總結、考核和通報評價。

各農(nóng)村中小金融機構應由董事長（理事長）牽頭成立風險管理機制建設辦公室，對照《指引》的要求，在省級聯(lián)社指導下，制訂切實可行的實施方案，分解、細化工作任務，明確各項工作的牽頭與協(xié)辦部門，定期總結，將工作進展情況及時上報省級聯(lián)社。要建立制度、狠抓落實，嚴格、認真、規(guī)范地按步驟、按要求、按規(guī)定時間，精心組織貫徹實施《指引》工作。村鎮(zhèn)銀行在監(jiān)管機構和主發(fā)起銀行指導下制訂實施方案，并及時將工作進展情況報監(jiān)管機構。

各級監(jiān)管機構負責現(xiàn)場檢查和督導，并結合現(xiàn)場檢查結果和非現(xiàn)場監(jiān)管情況，對轄內(nèi)農(nóng)村中小金融機構風險管理機制的建設和完善情況進行檢驗和評價。

三、加快隊伍建設

加強機構高管隊伍建設和專業(yè)骨干隊伍建設，將精通業(yè)務、經(jīng)驗豐富、堅持原則、敢抓敢管的同志充實到風險管理部門領導隊伍專長、精通專業(yè)知識、作風踏實高效的專業(yè)人士充實到風險管理關鍵崗位，建立一支專業(yè)、高效的風險管理隊伍。

抓好業(yè)務培訓，對高管層和風險管理人員開展多形式、全方位、有重點的專業(yè)培訓和全員風險管理培訓，力爭兩年內(nèi)完成對全部風險管理部門及崗位人員的輪訓工作，普及風險管理的理念、方法和技術，強化風險意識、責任意識，落實各業(yè)務崗位的風險管理職責，不斷加強機構自身建設，增強風險管理團隊的整體實力，從而提高機構的風險管控能力。

四、明確分階段工作目標

各農(nóng)村中小金融機構應對照《指引》提出的風險管理機制建設的內(nèi)容，首先對現(xiàn)有風險管理狀況進行全面梳理，在此打基礎上，農(nóng)村銀行機構按3年、農(nóng)村信用社按5年統(tǒng)籌制訂風險管理機制建設的中長期規(guī)劃，明確各年工作任務與目標。

（一）第一階段目標（2010—2011年）

初步建立風險管理組織體系，確立風險管理戰(zhàn)略和政策，搭建風險管理制度體系，完成授信、會計出納、投資等主要業(yè)務流程再造與風險管理運行機制建設，著手開展風險管理文化建設工作，建立完善考核問責制和薪酬激勵機制等。

（二）第二階段目標（2011—2012年）

重點完善各項業(yè)務流程和風險管理運行機制，提高風險識別、評估、計量與管理的水平。全面改造股權結構，完成風險管理組織體系建設。嘗試引入信用風險內(nèi)部評級初級法和經(jīng)濟資本管理，完善操作風險管理機制，建立壓力測試情景模式，完成管理信息系統(tǒng)建設等。

（三）第三階段目標（2012—2014年）

進一步完善風險管理組織架構和風險管理政策體系，優(yōu)化風險管理模型工具，逐漸推廣信用風險內(nèi)部評級法，建立與本機構業(yè)務相適應的市場風險管理體系，健康良好的風險管理文化在全行（社）得到切實執(zhí)行，農(nóng)村銀行機構在2012年底，農(nóng)村信用社機構在2014年底基本按照現(xiàn)代金融企業(yè)制度建立全面風險管理機制。

五、嚴格考核與評價

各級監(jiān)管機構和農(nóng)村信用社行業(yè)管理機構要按照本方案確定的職責明確分工，各司其職，全力配合，一級抓一級，層層抓落實，共同把農(nóng)村中小金融機構風險管理機制建設工作做好。各級監(jiān)管部門通過現(xiàn)場檢查及時對轄內(nèi)農(nóng)村中小金融機構的工作進展情況進行跟蹤監(jiān)督和評價，并將風險管理機制建設情況作為對機構監(jiān)管評級和對省級聯(lián)社履職評價的重要內(nèi)容，在對農(nóng)村中小金融機構實施現(xiàn)場檢查時應將風險管理機制建設情況作為主要的檢查內(nèi)容之一，并在各項目的檢查計劃、方案和評價報告中充分體現(xiàn)。對于沒有有效失去風險管理機制建設、風險管理缺陷屢查不改或工作走過場手指省份，省級聯(lián)社要承擔相應責任，屬地監(jiān)管機構要嚴加督導。省級聯(lián)社要將《指引》的貫徹落實情況列入對基層社的考核評價范圍，與綜合績效掛鉤，根據(jù)考評結果，對于實施情況好的機構，給予表揚和獎勵；對于實施情況差的機構，予以通報批評，并對機構領導班子進行問責。

六、2010年具體工作部署

農(nóng)村中小金融機構的整體風險管理機制建設要在3—5年內(nèi)初見成效，其中2010年的主要工作任務如下：

（一）部署動員

2010年3月2日全國農(nóng)村合作金融機構監(jiān)管工作會議之后，各銀監(jiān)局、各省級聯(lián)社要立即。各銀監(jiān)局和省級聯(lián)社牽頭負責召開轄內(nèi)農(nóng)村中小金融機構宣傳動員大會，并對《指引》的推行和風險管理機制的建設工作進行全面部署。農(nóng)村中小金融機構要通過召開動員大會、編發(fā)簡報、內(nèi)部報刊增發(fā)專刊或開辟專欄、制作墻報等豐富多樣的方式對全體員工進行深入的宣傳發(fā)動，廣泛宣傳農(nóng)村中小金融機構實施《指引》的重要意義，增強全體員工對這項工作重要性的認識。初次動員在時間上要與培訓工作同步進行或前后緊密銜接。

（二）全面梳理與分類規(guī)劃 今年上半年，各省級聯(lián)社應組織對轄內(nèi)農(nóng)村中小金融機構風險管理機制建設現(xiàn)狀進行梳理，在此基礎上制訂全省統(tǒng)一的風險管理機制建設3—5年戰(zhàn)略規(guī)劃，并要求各基層社制訂具體規(guī)劃方案，著手風險管理機制建設工作，將梳理結果及3—5年規(guī)劃以省為單位于6月30日前上報銀監(jiān)會，同時報屬地銀監(jiān)局，各基層社也應將各自的梳理結果和具體規(guī)劃方案報屬地監(jiān)管機構。

（三）半年總結與經(jīng)驗交流

今年7月底前，各省級聯(lián)社應對今年上半年工作進展情況進行初步總結并上報銀監(jiān)會，上報材料中可附典型案例和照片。銀監(jiān)會將選取其中工作進展情況較好的省份的材料，集中匯編成冊交向全國推廣，在必要時召開工作座談會，推動后續(xù)工作。

（四）年底考核

今年年底前，各省應對全年工作開展情況進行總結，各銀監(jiān)局應將風險管理機制評價作為對省級聯(lián)社履職評價和機構監(jiān)管評級的重要內(nèi)容，形成匯總報告后及時上報銀監(jiān)會。各基層社也應對全年工作開展情況進行總結，報送給屬地監(jiān)管機構。銀監(jiān)會將根據(jù)實際情況對各省《指引》貫徹落實情況進行評價，并對工作開展好的地區(qū)進行通報表彰。

第五篇：淺談全面風險管理條件下如何加強農(nóng)村中小金融機構內(nèi)控建設

淺談全面風險管理條件下如何加強農(nóng)村中小金融機構內(nèi)控建設

近年來，農(nóng)村中小金融機構在上級行業(yè)管理部門的正確領導下，內(nèi)部控制建設取得了較大的進步，但隨著全面風險管理在農(nóng)村中小金融機構的逐步推行，如何在全面風險管理條件下進一步加強內(nèi)控建設是當前具有全局性意義的一項重要課題

一、全面風險管理的特點

（一）風險管理范圍全面化。對經(jīng)營面臨的所有風險進行系統(tǒng)化管理，將信用風險、市場風險、操作風險等全部風險都納入統(tǒng)一管理范疇，將承擔這些風險的各個業(yè)務單位納入到統(tǒng)一的管理體系中，對各類風險根據(jù)統(tǒng)一化的標準進行度量和匯總，依據(jù)董（理）事會對風險的容忍程度進行控制和管理。

（二）風險管理過程全程化。業(yè)務的每個環(huán)節(jié)都可能存在風險點。以傳統(tǒng)的授信業(yè)務為例，包括客戶準入、貸前調(diào)查、貸中審查、貸后管理和保全清收等環(huán)節(jié)，如果在客戶準入和貸前調(diào)查階段對客戶信用審查不嚴，就會導致誤將較差客戶作為授信對象給予授信，放大客戶違約風險；如果在貸后管理階段缺乏對客戶緊密跟蹤，就可能喪失清退客戶的最佳時機，放大銀行的損失。因此風險管理必須貫穿于業(yè)務發(fā)展的每一個過程。

（三）風險管理文化全員化。風險管理不僅是風險管理部門的事，上至董（理）事會成員，下到每位員工，人人有責。每個崗位上的每位員工在做每項業(yè)務時都可能遇到風險，若不能形成全員的風險管理文化，不能形成防范風險的多道關卡，只依賴風險管理部門人員防范風險，風險管理的及時性和有效性就難以真正落到實處。

（四）風險管理方法全新化。風險管理的科學性就體現(xiàn)在風險管理的技術手段上，傳統(tǒng)的風險管理手段和方法越來越受到銀行經(jīng)營環(huán)境復雜化的制約，IT技術的日新月異，企業(yè)股權結構和財務運作手段的多樣化等因素都對農(nóng)村中小金融機構傳統(tǒng)的風險管理方法提出了挑戰(zhàn)。

（五）風險管理度量全額化。按照新巴塞爾協(xié)議的要求，資本充足率的計算必須包括信用風險、市場風險和操作風險。因此在風險度量上要計算信用風險的加權資產(chǎn)，同時也要計算應對市場風險和操作風險的資本，倒算出市場風險和操作風險的風險加權資產(chǎn)。

二、全面風險管理與內(nèi)部控制的關系

全面風險管理和內(nèi)部控制建設二者既緊密相關又存在差異。作為全面風險管理的重要組成部分，內(nèi)部控制和全面風險管理緊密相關。第一，全面風險管理包括了內(nèi)部控制的內(nèi)容。從全面風險管理框架和內(nèi)部控制框架可以看出，全面風險管理除包括內(nèi)部控制的目標之外，還增加了戰(zhàn)略目標等。第二，內(nèi)部控制是全面風險管理的必要環(huán)節(jié)。內(nèi)部控制是為了實現(xiàn)其管理目標而提供的一種合理保障，良好的內(nèi)部控制可以合理保證合規(guī)經(jīng)營及成果的真實可靠，而這也正是全面風險管理所要達到的目標。第三，全面風險管理和內(nèi)部控制原則基本相同，無論是全面風險管理還是內(nèi)部控制，都堅持了全面性、獨立性等原則，目的是覆蓋所有的部門、崗位和人員，使內(nèi)部控制和風險管理真正落到實處；但也有區(qū)別之處，風險管理堅持經(jīng)營規(guī)模與業(yè)務發(fā)展適應性和融合性，強調(diào)以合理的成本實現(xiàn)風險管理目標，確保機構價值的長期提高。第四，內(nèi)部控制和全面風險管理存在重合之處。全面風險管理不僅包括信用風險、市場風險，還包括操作風險，減少操作風險產(chǎn)生的損失是風險管理的一項重要內(nèi)容。而防范操作風險也是內(nèi)部控制的重要職能，通過約束不同部門、不同崗位和不同人員的職責，達到避免或降低操作風險產(chǎn)生的目的。

全面風險管理不僅擴展了內(nèi)部控制理念，而且在風險管理框架和管理工具等方面也包括了內(nèi)部控制的相關內(nèi)容。全面風險管理不是取代內(nèi)部控制，而是適應銀行機構對風險管理更高的內(nèi)部控制要求；而完善的內(nèi)部控制機制，不僅可以保障風險管理體系的健全、改善公司治理結構，而且還可以促進風險管理策略的有效實施，同時風險管理水平的提升也會極大提高內(nèi)部控制的質(zhì)量和效率。

三、構筑符合全面風險管理要求的內(nèi)部控制體系

（一）完善內(nèi)控組織體系，實施系統(tǒng)動態(tài)管理。內(nèi)部控制的實施不是孤立的，它是由母系統(tǒng)和許多子系統(tǒng)共同組成的一個有機整體。農(nóng)村中小金融機構必須從零散的、靜態(tài)的、被動的管理向系統(tǒng)的、動態(tài)的、主動的執(zhí)行轉變，建立起一套全面和可持續(xù)的內(nèi)部控制管理體系，使內(nèi)部控制體系各組成要素之間的聯(lián)系更加清晰和有序。整個內(nèi)控管理體系自上而下分為三個層次：第一層即決策層，在董（理）事會下設風險管理委員會作為內(nèi)控管理的最高決策機構，負責確定內(nèi)控管理基本原則，明確內(nèi)控管理可承受的風險程度。第二層即經(jīng)營層，認真執(zhí)行董（理）事會制定的內(nèi)控風險政策，推動建立內(nèi)控風險程序和機制，研究風險識別、監(jiān)控和緩釋的方法，并明確職能部門在內(nèi)控管理與風險管理方面的職責分工，協(xié)調(diào)配合。第三層即監(jiān)督層，由監(jiān)事會負責監(jiān)督內(nèi)控管理體系運作的情況，對各類內(nèi)控風險事故進行責任認定和追究，對內(nèi)控風險控制的有效性進行監(jiān)測、評估和改進。各業(yè)務部門及各崗位員工必須定期對涉及該崗位的體系文件的適宜性和有效性進行自查或審核，對發(fā)現(xiàn)問題并積極建議者給予獎勵；風險管理部門需定期組織對所有業(yè)務條線和各業(yè)務環(huán)節(jié)進行系統(tǒng)評價，發(fā)現(xiàn)問題及時跟進整改措施，并對疑點和薄弱環(huán)節(jié)建立持續(xù)跟蹤檢查制度；審計部門也需定期對文本化的內(nèi)控體系進行評審，對其有效性發(fā)表意見并提出改進建議，針對發(fā)現(xiàn)的問題或風險隱患及時下達整改建議書，并跟蹤其糾正的效果。執(zhí)行過程中，各職能部門之間進行相互評價，嚴禁自我進行內(nèi)控評價，防止出現(xiàn)流于形式。

（二）注重內(nèi)控文化建設，營造全員合規(guī)氛圍。培育人本化的內(nèi)控合規(guī)文化。堅持“以人為本”的原則，倡導和強化內(nèi)部控制意識，使全體員工增強內(nèi)控制度執(zhí)行的自覺性。一是提升全體員工素質(zhì)，加強員工業(yè)務培訓，嚴格執(zhí)行上崗培訓和考核制度，所有上崗人員必須熟練掌握各項業(yè)務操作流程和有關規(guī)章制度；二是規(guī)范全體員工行為，建立嚴格的業(yè)務操作規(guī)程，按章辦事，特別是規(guī)范高管人員行為，要求其帶頭執(zhí)行規(guī)章制度，在員工中樹立榜樣，形成合規(guī)文化氛圍；三是激發(fā)全體員工潛能，明確員工的發(fā)展路徑，加強與員工的溝通，尊重員工價值，完善激勵機制，充分發(fā)揮員工的積極性、創(chuàng)造性和潛能；四是實施紀律處罰，加大對違規(guī)行為人的懲戒力度，以維護規(guī)章制度的嚴肅性。

樹立高管人員合規(guī)經(jīng)營理念。高管人員要將“內(nèi)控優(yōu)先”理念貫穿到業(yè)務經(jīng)營的各個層面，正確理解內(nèi)控制度建設在業(yè)務發(fā)展中的基礎性地位，辯證看待內(nèi)

控與發(fā)展的關系，確立科學的內(nèi)控管理理念。本著“先規(guī)范后發(fā)展”的原則，確保在業(yè)務發(fā)展的同時，落實風險控制措施，決不能一味地強調(diào)業(yè)務發(fā)展而放松甚至放棄內(nèi)部控制。在明確操作風險政策、目標和程序的前提下，建立系統(tǒng)、透明的操作風險管理組織體系，實施對整體經(jīng)營活動的系統(tǒng)監(jiān)測控制。

建立符合內(nèi)控制度要求的激勵約束機制。設計全面的考評規(guī)則，采取定性定量方法，從道德環(huán)境、風險識別與管理、內(nèi)控組織架構、內(nèi)部審計效力等方面進行評價，將全面風險管理思想貫徹到經(jīng)營目標責任制中。完善高管人員長效約束與激勵機制，對其任期內(nèi)發(fā)生的經(jīng)營管理行為進行長期監(jiān)測管理，并實行問責制；對出現(xiàn)案件、管理不力或發(fā)現(xiàn)問題隱瞞不報的，從嚴追究其責任，激勵其積極作為；鑒于內(nèi)控風險的滯后性，可以設置高管內(nèi)控獎勵基金，對任期內(nèi)履行內(nèi)控管理職責的高管人員在經(jīng)過離任考察期后給予獎勵，避免短期行為。對于業(yè)務部門和員工，也要運用科學的內(nèi)控風險管理激勵和約束機制，通過在員工績效考核體系中增加操作風險管理項指標，調(diào)動員工參與內(nèi)控風險管理的積極性，將內(nèi)控風險管理內(nèi)嵌到員工的績效考核中，以保證員工在日常工作中能夠專注于操作風險的防范和合規(guī)操作上。

（三）完善運行機制設計，健全內(nèi)控制度體系。完善制度設計，確保內(nèi)控制度體系層次化。決策層面，要完善法人治理結構，通過商業(yè)化改造，建立起現(xiàn)代企業(yè)制度，加強對決策者的監(jiān)督約束。管理層面，要建立運作有序、反映迅速、調(diào)整及時、評價合理的內(nèi)部控制組織體系。操作層面，要考慮業(yè)務操作制度設計的彈性，確保制度執(zhí)行的可操作性；要建立能涵蓋各業(yè)務崗位、業(yè)務品種的內(nèi)控制度，并制定出切合實際的業(yè)務操作規(guī)程，明確各層次、各崗位在業(yè)務操作過程中的責權劃分，按各自的工作性質(zhì)、權限承擔相應的工作責任。在會計核算業(yè)務上，要按照授權分責、監(jiān)督制約等安全謹慎原則建立嚴密的會計控制制度，實行會計主管委派制，不參與具體業(yè)務經(jīng)營，保障財務、會計信息的真實準確。在信貸業(yè)務上，要建立統(tǒng)一的授信管理，優(yōu)化信貸業(yè)務流程，完善授信與審批機制，加強客戶信用風險識別與監(jiān)測，預防、降低信貸風險，提高資產(chǎn)質(zhì)量。

整合內(nèi)控資源，確保內(nèi)控制度體系系統(tǒng)化。對現(xiàn)有的內(nèi)控制度進行規(guī)范和有效梳理，修訂完善相關內(nèi)容，使之配套化、科學化、系統(tǒng)化。堅持監(jiān)督制約原則，明確劃分相關部門之間、崗位之間、上下級機構之間的職責，建立職責分離、橫向與縱向相互監(jiān)督制約的機制；堅持流程規(guī)范原則，對業(yè)務流程的不同環(huán)節(jié)，明確由不同的人員組成，通過業(yè)務流程設計使不相容的崗位相分離，如信貸上審貸分離，柜面上業(yè)務經(jīng)辦與賬務處理分離，會計崗位嚴禁一人兼任非相容的崗位或獨自完成會計全過程的業(yè)務操作，以達到規(guī)范崗位操作的目的，否則必然導致管理失控；堅持責任牽制原則，不僅要規(guī)定職能部門和個人處理業(yè)務的權限，還要規(guī)定其承擔的相應責任，并從嚴追究，以起到約束牽制作用。

（四）強化風險流程控制，確保內(nèi)控執(zhí)行效果。引入信息科技手段促進剛性約束。通過軟件開發(fā)，將內(nèi)部控制各環(huán)節(jié)編入計算機程序，由操作系統(tǒng)進行控制，使員工無意或有意的錯誤都能被電腦程序發(fā)現(xiàn)而難以通過，可以起到很好的效果。運用科技手段，加強“機器控制”，減少人為干預，把內(nèi)控制度固化到各個操作系統(tǒng)、管理系統(tǒng)，形成內(nèi)控制度執(zhí)行的剛性約束。

加強重要崗位和環(huán)節(jié)的監(jiān)督與控制。一是發(fā)揮會計、信貸主管的核心作用，會計主管是授權管理的執(zhí)行者，信貸主管是信貸流程風險控制的執(zhí)行者，都是內(nèi)部控制的縱向及橫向制約的重要環(huán)節(jié)。因此，會計、信貸主管必須按規(guī)定做好內(nèi)控風險管理與控制；二是嚴格執(zhí)行重要崗位分離制度。崗位設置要充分考慮相互制約，杜絕每一個可能出現(xiàn)的漏洞，嚴格實行“印、押、證”分管制度，嚴禁出現(xiàn)業(yè)務操作“一手清”現(xiàn)象；三是嚴格執(zhí)行重要崗位輪換、干部交流、強制休假、親屬回避制度。對重點崗位要實行定期和不定期輪換，建立和實施基層信貸、會計主管輪崗異地交流機制；四是加大審計監(jiān)督檢查力度，配齊配強審計人員，建立審計工作責任制度，提高審計人員責任心，使審計職能得以有效發(fā)揮。

建立內(nèi)控風險信息溝通及違規(guī)處罰機制。不論是上級檢查發(fā)現(xiàn)的問題，還是各業(yè)務部門檢查輔導中發(fā)現(xiàn)的問題，都要及時在機構內(nèi)部溝通。建立風險報告制度，暢通風險管理的信息傳遞，保證決策層能夠通過內(nèi)控評價和風險報告對內(nèi)控狀況進行綜合評價，對風險監(jiān)測情況進行整體分析，做出有依據(jù)的判斷決策；執(zhí)行層在責任劃分和權限內(nèi)履行風險內(nèi)控管理職責；監(jiān)督檢查層通過對操作層工作的監(jiān)督與檢查，及時對違規(guī)違紀行為進行處罰，確保制度的嚴肅性。

（五）運用風險管理技術，量化分析內(nèi)控風險。一是建立風險指標識別體系。規(guī)定識別和判斷風險因素的方式、方法，界定形成各類風險的內(nèi)外因素。二是建立內(nèi)控風險指標計量標準。對可計量的風險，要明確風險的數(shù)量標準；對不可計量的風險，要進行風險定性描述，明確分級或分類標準，使風險盡可能量化。三是加快風險管理的信息化建設。構建內(nèi)控風險管理信息系統(tǒng)，涵蓋內(nèi)控風險監(jiān)測、分析和控制等風險管理各環(huán)節(jié)，構建全過程風險管理網(wǎng)絡體系。

（六）加強內(nèi)控隊伍建設，培養(yǎng)風險管理人才。隨著業(yè)務的不斷發(fā)展，資產(chǎn)規(guī)模的不斷擴大，新的風險和問題不斷出現(xiàn)，內(nèi)控風險的內(nèi)涵也越來越大，對農(nóng)村中小金融機構業(yè)務人員、管理者提出了更高要求。為此，農(nóng)村中小金融機構應盡快培育一支高素質(zhì)、善管理的人才隊伍，組織開展對銀行風險管理新技術、新方法的學習，掌握內(nèi)部控制運行機制的構建理念與方法，將培養(yǎng)內(nèi)控風險管理人才作為一項長期系統(tǒng)工程，在機構內(nèi)部推行人才競爭機制，形成后續(xù)人才儲備，以便更好地開展內(nèi)控風險管理與評價。